HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Feb 27, 2014

河南辉煌科技股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第二次会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为河南辉煌科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，现对公司2013年度及第五届董事会第二次会议审议 的有关事项发表独立意见如下：

一、关于公司2013 年度利润分配预案的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司2013年度利润分配预案符合公司实际情况，有 利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利 润分配预案并提交2013年年度股东大会审议。

二、关于2013年度内部控制评价报告的独立意见

经审阅董事会提交的《2013年度内部控制评价报告》，我们认为：公司已建 立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监 管部门的要求。公司关于内部控制有效性的评价，能够全面、客观、真实地反映 内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于公司2013 年度募集资金存放与使用的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 募集资金存放和使用违规的情形。

四、关于公司及子公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和国 家法律法规及公司制度赋予独立董事的职责，我们对公司2013年度控股股东及其 他关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行了认真核查后，发表独立 意见如下：

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公司资金的情况；

2、2013年度，公司及子公司不存在对外担保等情况，也不存在以前年度发 生并累计至2013年12月31日的对外担保等情况。

五、关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员2013 年度薪酬考 核根据公司《薪酬体系管理规定》、《高级管理人员薪酬管理规定》，依据公司 的经营状况和个人的经营业绩确定相关人员报酬，由薪酬与考核委员会讨论提出 并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规 的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意按此方案发放相关人员2013 年度 薪酬。

六、关于聘任会计师事务所的独立意见

经审慎核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2013 年度财务报告和内部控制审计机构的过程中，坚持独立审计原则，较好地 履行了双方所规定的责任与义务。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司 财务报告的审计质量，做好公司2014 年度审计工作，同意续聘大华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务报告和内部控制的审计机构。

七、关于向中国工商银行申请综合授信额度及质押贷款的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力和偿 债能力。此次公司向中国工商银行银行申请综合授信额度及质押贷款，符合战略 发展的需要，有利于提升公司整体实力和盈利能力。

因此，我们同意公司向中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行申请综合 授信额度二亿元人民币，授信期限为五年；同意公司以国铁路阳 100% 股权质押 的方式向其贷款7,500 万元，用于支付收购刘宝利持有的北京国铁路阳技术有限 公司（以下简称“国铁路阳”）49.13%股权的交易对价，贷款期限五年。

我们同意将此议案提交公司2013 年年度股东大会审议。

八、关于增加子公司注册资本的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司对全资子公司国铁路阳进行增资，符合公司的 发展战略，有利于公司进一步完善产业链，增强公司的市场竞争能力，实现可持 续发展，提高盈利能力，同意公司以自有资金1,500 万元对国铁路阳进行增资， 同时以其2013 年度未分配利润转增股本5,000 万元，增资完成后其注册资本变

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更为1 亿元，并将此议案提交公司2013 年年度股东大会审议。

九、关于发行公司债券相关议案的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的 有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次 发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低 资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理 本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。 基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上 述议案提交公司2013 年年度股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《河南辉煌科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二 次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事： 唐涛 谭宪才 蒋承

日期： 2014 年 02 月 26 日

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