HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Feb 27, 2014

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-014

河南辉煌科技股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议 通知于 2014 年 2 月 15 日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事，会议于 2014 年 2 月 26 日在北京南四环西路 188 号总部基地 1 区 7 号楼七层会议室以现场会 议的方式召开，会议应到董事 5 人，实到 5 人，符合法律、法规和《公司章程》 的有关规定。会议由董事长李海鹰先生主持，与会董事经过认真讨论，审议通过 了以下议案：

1、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《2012 年度总经理工作报告》；

2、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《2013 年年度报告全文及摘要》；

《2013 年年度报告》及《2013 年年度报告摘要》需提交公司2013 年年度股 东大会审议，详见2014 年2 月28 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

3、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《2013 年度董事会工作报告》；

本报告需提交公司 2013 年年度股东大会审议，内容详见公司《 2013 年年度 报告》。

公司独立董事唐涛先生、谭宪才先生、蒋承先生分别向董事会提交了《 2013 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013 年年度股东大会上述职，详细内容见 2014 年 2 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 4、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《2013 年度财务决算报告》；

报告期内，公司实现营业收入 387,553,675.59 元，比上年同期增加 31.83% ； 利润总额 78,548,200.81 元，比上年同期增加 99.06% ；归属于母公司所有者的净 利润为 70,399,232.05 元，同比增加 288.16% 。

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本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

• 5、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《2013 年度利润分配预案》；

经大华会计师事务所审计， 2013 年度母公司实现净利润 497,076.19 元。根 据《公司章程》规定，按 10% 提取法定公积金 49,707.62 元，加上以前年度未分 配利润 63,292,394.48 元，本年度实际可供投资者分配的利润为 63,739,763.05 元， 资本公积期末余额为 887,647,678.88 元。

根据公司未来的发展需要，结合目前的经营现状、资金状况，公司董事会决 定 2013 年度利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 221,562,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税），不送红股，不以 公积金转增股本。

本次利润分配方案由公司董事长李海鹰先生提出，其认为现金分红不影响公 司的正常发展，不会造成公司流动资金短缺，公司在过去 12 个月内无使用过募 集资金补充流动资金的情形，在未来 12 个月是否使用募集资金补充流动资金将 视公司具体经营情况而定。

上述利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。

独立董事对该事项发表了同意意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会 议相关事项的独立意见》详见 2014 年 2 月 28 日巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交公司 2013 年年度股东大会审议。

6、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《2013 年度内部控制评价报告》；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南辉煌科技股份有限公司 2013年度内部控制审计报告》，中原证券股份有限公司出具了《河南辉煌科技股 份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，内容详见2014年2 月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该事项发表了认可的独立意见。《独立董事关于第五届董事会第 二次会议相关事项的独立意见》、《2013 年度内部控制评价报告》详见2014 年2 月28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 7、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《2013 年度社会责任报告》；

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• 《2013年度社会责任报告》全文详见2014年2月28日巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

8、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《2013 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴 证报告》，中原证券股份有限公司出具了《关于河南辉煌科技股份有限公司<2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的核查意见》，内容详见2014年2月28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项进行了核查并发表了独立意见。《独立董事关于第 五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2014年2月28日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

9、同意将《关于公司董事、监事、高级管理人员2013 年薪酬的议案》直接提 交公司2013 年年度股东大会；

根据公司《薪酬体系管理规定》、《高级管理人员薪酬管理规定》，依据公司 的经营状况和个人的业绩，公司薪酬与考核委员会对公司2013 年董事、监事和 高级管理人员的薪酬进行了核算，共计发放294.28 万元。 独立董事对该事项发表了同意意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会 议相关事项的独立意见》详见 2014 年 2 月 28 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

因本议案涉及所有董事薪酬，所有董事均为关联董事，根据《公司章程》的 规定，该议案直接提交2013 年年度股东大会审议。

10、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于聘任大华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构的议案》；

同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构。 独立董事对该事项发表了同意意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会 议相关事项的独立意见》详见2014 年2 月28 日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

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11、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于向中国工商银行申请综合授 信额度及贷款的议案》；

同意向中国工商银行申请二亿元的综合授信额度，期限为五年，贷款方式为 质押贷款。在此授信额度内，同意以子公司北京国铁路阳技术有限公司（以下简 称“国铁路阳”）100%股权为质押，向中国工商银行申请7,500 万元的贷款，期 限五年，用于支付收购刘宝利持有的国铁路阳 49.13% 股权的交易对价。

独立董事对该事项发表了同意意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会 议相关事项的独立意见》详见2014 年2 月28 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

12、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于增加子公司注册资本的议案》；

同意以自有资金1,500 万元对子公司国铁路阳进行增资，同时以国铁路阳 2013 年度未分配利润转增股本5,000 万元，此次增资完成后，国铁路阳的注册 资本为1 亿元。

独立董事对该事项发表了同意意见。《关于增加子公司注册资本的公告》和 《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2014 年2 月28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

13、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司符合公司债券发行条件 的议案》；

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

14、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》；

14.1 发行规模和方式：本次公司债券发行的本金总额不超过人民币5.5 亿 元。公司债券可以一次或分期方式在境内公开发行。具体发行规模和分期形式由 股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和市场情况确定。发行方式按照中国 证监会最终核准的方式发行；

其中同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

14.2 公司股东配售的安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体 配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时市场状况确定；

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其中同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

14.3 债券期限：本次公司债券的期限不少于 1 年，可以为单一期限品种， 也可以是多种期限混合品种，具体期限提请股东大会授权董事会确定；

其中同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

14.4 债券利率及确定方式：本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提 请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公 司债券的《募集说明书》中予以披露。 债券票面利率采取单利按年计息，不计 复利。

其中同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

14.5 还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

其中同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

14.6 担保事项：本次公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会 授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

其中同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

14.7 募集资金用途：本次公司债券募集的资金用于满足公司中长期资金需 求，完善公司债务结构及补充营运资金，具体用途提请股东大会授权董事会根据 公司资金需求情况确定；

其中同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

14.8 发行对象：本次公司债券发行的对象为符合公司债券认购的境内外机 构投资者和个人投资者；

其中同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

14.9 上市安排：经中国证监会核准发行本次公司债券后，公司将申请本次 发行公司债券在深圳证券交易所上市交易，且不得在深圳证券交易所以外的其他 场所交易或转让。

其中同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

14.10 决议的有效期：本次发行公司债券决议有效期为自股东大会审议通过

之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债发行届满 24 个月止。

其中同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

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本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

15、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于提请股东大会授权董事会办 理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

独立董事对发行公司债券的相关事项发表了同意意见。《独立董事关于第五 届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2014 年2 月28 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 《关于公司公开发行公司债券的公告》详见2014 年2 月28 日《中国证券报》、

• 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于召开2013 年年度股东大会 的议案》；

同意以现场会议与网络投票相结合的方式于2014 年3 月21 日召开2013 年 年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》详见2014 年2 月28 日《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2014 年2 月28 日

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