HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Jan 7, 2014

河南辉煌科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十三次会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的有关规定，我们作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第二十三次会议审议的有关事项发表 独立意见如下：

一、关于收购北京国铁路阳技术有限公司49.13%的股权暨关联交易的独立意 见

作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于收购北京国铁路阳技术有限公 司49.13%股权暨关联交易的议案》，及相关的审计报告、评估报告、股权收购协 议等相关文件，就公司本次关联交易事宜发表独立意见如下：

1、公司拟使用自有资金收购刘宝利先生持有的北京国铁路阳技术有限公司 （以下简称“国铁路阳”）49.13%的股权。因刘宝利先生被提名为公司第五届监 事会监事候选人，本次交易有构成关联交易的可能，为谨慎起见，本次交易履行 关联交易的相关程序。

2、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书及从事相关 工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正 常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规；该等 机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

评估机构对本次股权转让的资产评估报告所采用评估方法适当，评估假设前 提合理，预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值合理，预期收益可实 现，评估定价公允。

3、本次交易构成重大关联交易；本次提交董事会审议的《关于收购北京国 铁路阳技术有限公司49.13%股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已

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经我们事先认可，本次关联交易事项的审议和披露程序符合国家法律法规、政策 性文件和公司章程的有关规定。

4、本次关联交易后，国铁路阳将成为公司的全资子公司，将更有利于贯彻 公司的总体发展战略，在市场、管理、人力等方面进行资源的合理配置与筹划， 更好的实现在铁路通信信号领域的产业链布局，逐步完成对铁路信号通信领域主 要产品的全面覆盖，为上市公司贡献新的业绩增长空间，符合公司的发展需要和 根本利益；本次关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司及其他股东， 特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

5、公司本次关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施。

因此，独立董事认为公司本次关联交易相关的审计机构及评估机构具有专业 资质和胜任能力，交易价格公允，本次关联交易事项不存在损害上市公司及全体 股东利益的情形。本次关联交易事项符合公司的发展战略及未来业务发展目标， 表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体 股东利益的情形。

二、关于董事会换届选举的独立意见

河南辉煌科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议审议了《关于董事 会换届选举的议案》，公司董事会已向独立董事提交了有关资料，我们在审阅有 关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》 和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，现就上述事项 发表独立意见如下：

同意提名李海鹰先生、谢春生先生为公司第五届董事会非独立董事候选人， 同意提名唐涛先生、谭宪才先生、蒋承先生为公司第五届董事会独立董事候选人。 上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事 的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规 定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 （以下无正文）

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（以下无正文，为《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立 意见》之签章页）

独立董事：

唐涛 谭宪才 蒋承

日期： 2014 年 1 月 7 日

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