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HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013
Apr 17, 2013
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Board/Management Information
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河南辉煌科技股份有限公司
2012年度独立董事述职报告（唐涛）
本人作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及有关法律、法规 的规定，本人在2012年度的工作中，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维 护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2012年度履行职责的情况述职如下： 一、2012年度本人出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了六次董事会、三次股东大会。本人应参加六次董事 会，实际参加六次，现场参加董事会三次，以通讯方式参加董事会三次。
参会期间，本人认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提 出合理建议，认真履行独立董事的忠实和勤勉义务，为董事会的正确、科学决策 发挥了积极作用。
二、发表独立意见的情况
本人对 2012 年公司的重大事项进行了事前认可，并发表了独立意见：
- （一）在 2012 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第十次会议中发表独立意见如下： 1、关于内部控制自我评价的独立意见
经审阅董事会提交的《2011年度内部控制有效性的自我评价报告》，我们认 为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求。公司关于内部控制有效性的自我评价能够全面、客 观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
我们对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发 表如下专项说明和独立意见：
报告期内，公司不存在股东及其他关联方资金占用情况。
本报告期内，公司未进行对外担保。
- 3、关于聘任会计师事务所的独立意见
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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对关 于续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：
大华会计师事务所有限公司在担任公司2011年会计报表审计机构的过程中， 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。该事务所于2012 年2月16日转制为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持审计业务的一致 性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2012年度财务报告 审计工作，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的 财务报告审计机构。
4、关于董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等 相关规章制度的有关规定，我们作为河南辉煌科技股份有限公司独立董事，对公 司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬标准进行了认真的核查，并发表独立 意见如下：
公司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬考核根据公司《薪酬体系管理 规定》、《高级管理人员薪酬管理规定》，依据公司的经营状况和个人的经营业 绩确定相关人员报酬，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议 程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司 及行业现状，同意按此方案发放相关人员2011年度薪酬。
5、对公司2011年利润分配方案的意见
我们认为，公司2011年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发 展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案， 同意将上述议案提交公司2011年年度股东大会审议。
6、关于对公司2011年募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们为：公司2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。
（二）在 2012 年 6 月 28 日召开的第四届董事会第十三次会议中对相关事项发 表独立意见如下：
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1、对修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关规定，我们对《关于修订<公司章程>中涉及利润分配政策有关条款的议案》和 《关于<河南辉煌科技股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》，发表独立 意见如下：
公司利润分配政策的修订和未来三年股东回报规划的制定符合相关法律法 规的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证 公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方 式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者 特别是中小投资者的利益。
公司修订利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的决策程序符合有关 法律、法规及公司章程的规定，我们同意公司董事会本次修订利润分配政策和制 定未来三年股东回报规划，并将其提交公司股东大会审议。
2、对实施非公开发行股票相关议案的独立意见
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定，我们对公司实施非公开发行股票的相关议案发表 独立意见如下：
（1）对于公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于公司本次非公开发 行股票发行方案的议案》等本次非公开发行相关议案，公司已在会前提交全体独 立董事审阅并已经我们事先充分认可。
（2）公司本次非公开发行股票的实施方案符合现行法律法规及中国证监会 的相关规定，合理、可行，公司以本次非公开发行股票募集资金将投资于铁路灾 害监测及预警系统、轨道交通运营安全服务系统、智能综合监控系统、铁路综合 视频监控系统共四个项目。实施该等项目符合公司既定的经营规划和发展战略， 有利于增强公司的持续盈利能力、提高资产质量、改善财务状况，不会产生关联 交易和同业竞争的情形，有利于公司保持独立性，因此符合公司和全体股东的现 实和长远利益。
（3）公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准并经中国证 监会核准后方可实施。
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（三）在 2012 年 7 月 24 日召开的第四届董事会第十四次会议上就半年报相关 问题发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发【2005】120号）要求，我们作为河南辉煌科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，对公司2012年上半年度对外担保及与关联方 资金往来情况作了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关于对外担保事项
截至2012年6月30日，公司无对外担保事项发生。
2、关于公司与关联方资金往来事项
截至2012年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
三、现场办公情况
报告期内，在公司现场调查的累计天数超过 10 天。本人利用自己的专业优势， 充分了解行业动态，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及 相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注 传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、董事会专门委员会工作情况
作为董事会提名委员会主任委员，董事会战略决策委员会委员，报告期内， 本人主持召开董事会提名委员会 1 次，会议就公司的经营状况与人员规模与结构 是否相适应参与了讨论。参加战略决策委员会 2 次，参与了讨论，会议最终确定 了公司 2012 年度的经营方针与目标，最终形成了《 2012 年公司未来发展展望》； 审议了《关于公司非公开发行股票的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资 金 7.4 亿元用于铁路灾害监测及预警系统、铁路综合视频监控系统、智能综合监 控系统、轨道交通运营安全服务系统四个项目的建设。
五、年报编制沟通情况
在公司 2012 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情 况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司 2012 年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监会等 监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了
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有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、2012 年度，作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，本人认真 勤勉地履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知 识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权；
2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切 实保护广大投资者的利益；
3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性， 切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益；
4、不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社 会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
七、其他情况
报告期内，无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外 部审计机构和咨询机构等情况发生。
八、联系方式
姓名：唐涛
以上是本人在2012 年度履行职责情况的汇报。2013 年度，本人将继续保持 独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护公司整 体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
同时，对公司及相关人员在2012 年度工作中给予的积极有效的配合和支持， 本人在此表示衷心的感谢！
独立董事：唐涛
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2013 年4 月18 日
河南辉煌科技股份有限公司
2012年度独立董事述职报告（谭宪才）
本人作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及有关法律、法规 的规定，本人在2011年度的工作中，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维 护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2012年度履行职责的情况述职如下： 一、2012年度本人出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了六次董事会、三次股东大会。本人应参加六次董事 会，实际参加六次，以现场会议方式参加董事会三次，以通讯方式参加董事会三 次，并出席了公司2011年年度股东大会。
参会期间，本人认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提 出合理建议，认真履行独立董事的忠实和勤勉义务，为董事会的正确、科学决策 发挥了积极作用。
二、发表独立意见的情况
本人对 2012 年公司的重大事项进行了事前认可，并发表了独立意见：
（一）在 2012 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第十次会议中发表独立意见如下： 1、关于内部控制自我评价的独立意见
经审阅董事会提交的《2011年度内部控制有效性的自我评价报告》，我们认 为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求。公司关于内部控制有效性的自我评价能够全面、客 观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
- 2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
我们对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发 表如下专项说明和独立意见：
报告期内，公司不存在股东及其他关联方资金占用情况。
本报告期内，公司未进行对外担保。
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3、关于聘任会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对关 于续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：
大华会计师事务所有限公司在担任公司2011年会计报表审计机构的过程中， 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。该事务所于2012 年2月16日转制为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持审计业务的一致 性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2012年度财务报告 审计工作，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的 财务报告审计机构。
4、关于董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等 相关规章制度的有关规定，我们作为河南辉煌科技股份有限公司独立董事，对公 司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬标准进行了认真的核查，并发表独立 意见如下：
公司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬考核根据公司《薪酬体系管理 规定》、《高级管理人员薪酬管理规定》，依据公司的经营状况和个人的经营业 绩确定相关人员报酬，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议 程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司 及行业现状，同意按此方案发放相关人员2011年度薪酬。
5、对公司2011年利润分配方案的意见
我们认为，公司2011年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发 展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案， 同意将上述议案提交公司2011年年度股东大会审议。
6、关于对公司2011年募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们为：公司2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。
- （二）在 2012 年 6 月 28 日召开的第四届董事会第十三次会议中对相关事项发
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表独立意见如下：
1、对修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划相关议案的独立 意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关规定，我们对《关于修订<公司章程>中涉及利润分配政策有关条款的议案》和 《关于<河南辉煌科技股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》，发表独立 意见如下：
公司利润分配政策的修订和未来三年股东回报规划的制定符合相关法律法 规的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证 公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方 式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者 特别是中小投资者的利益。
公司修订利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的决策程序符合有关 法律、法规及公司章程的规定，我们同意公司董事会本次修订利润分配政策和制 定未来三年股东回报规划，并将其提交公司股东大会审议。
2、对实施非公开发行股票相关议案的独立意见
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定，我们对公司实施非公开发行股票的相关议案发表 独立意见如下：
（1）对于公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于公司本次非公开发 行股票发行方案的议案》等本次非公开发行相关议案，公司已在会前提交全体独 立董事审阅并已经我们事先充分认可。
（2）公司本次非公开发行股票的实施方案符合现行法律法规及中国证监会 的相关规定，合理、可行，公司以本次非公开发行股票募集资金将投资于铁路灾 害监测及预警系统、轨道交通运营安全服务系统、智能综合监控系统、铁路综合 视频监控系统共四个项目。实施该等项目符合公司既定的经营规划和发展战略， 有利于增强公司的持续盈利能力、提高资产质量、改善财务状况，不会产生关联 交易和同业竞争的情形，有利于公司保持独立性，因此符合公司和全体股东的现 实和长远利益。
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（3）公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准并经中国证 监会核准后方可实施。
（三）在 2012 年 7 月 24 日召开的第四届董事会第十四次会议上就半年报相关 问题发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发【2005】120号）要求，我们作为河南辉煌科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，对公司2012年上半年度对外担保及与关联方 资金往来情况作了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关于对外担保事项
截至2012年6月30日，公司无对外担保事项发生。
2、关于公司与关联方资金往来事项
截至2012年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
三、现场办公情况
报告期内，在公司现场调查的累计天数超过 10 天。本人作为会计专业的独立 董事，多次组织和参加了公司审计委员会会议和内审部门会议，对公司的内部控 制和财务工作提出了许多具有建设性的意见，并通过电话和邮件等方式和公司其 他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场 变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展 能够做到及时了解和掌握。
四、董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员，董事会战略决策委员会、 董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员。
1 、主持召开审计委员会 4 次：（ 1 ） 2012 年 2 月 23 日，审计委员会第一次会议， 会议对在年度财务审计中与审计会计师的沟通情况进行了通报，并就大华会计师 事务所提交的《关于辉煌科技 2011 年度财务报表审计的总结报告》进行了讨论； 审议了内审部提交的《 2011 年度关于内部控制有效性的自我评价报告》、《 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；对大华会计师事务所的审计工 作进行了评价，认为其在公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计
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准则，认真严谨，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务， 会议提议聘任大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司 2012 年的财务 报告审计机构。（ 2 ） 2012 年 3 月 30 日在郑州主持召开第二次会议，审议了内审部 提交的《内部控制规范实施工作方案》、《 2012 年第一季度内部审计工作报告》、 《关于 2012 年一季度募集资金存放和使用的审计》、《 2012 年二季度内审计划安 排》。（ 3 ） 2012 年 7 月 24 日在北京主持召开第三次会议，会议审议通过了内审部 提交的《 2012 年第二季度内部审计工作报告》、《关于 2012 年二季度募集资金存 放和使用的审计》、《 2012 年三季度内审计划安排》。（ 4 ） 2012 年 10 月 25 日在 北京主持召开第四次会议，会议审议并通过了内审部提交的《 2012 年第三季度内 部审计工作报告》；（ 2 ）《关于车辆管理情况的专项审计报告》。在本次会议 上，本人在对内审部的工作给予肯定的同时，指出内审部经营活动存在一定的局 限性，开展工作需要一个过程，工作需要抓紧。鉴于 2012 年度公司经营情况不理 想的现状，经营压力大，会计核算要准确，确保公司经营活动的真实性，客观反 映公司业绩。在第四季度内审部应重点注意并完成以下几项工作：（ 1 ）审核财 务制度的执行情况，尤其是财务制度变动情况；（ 2 ）审核公司收入、费用、利 润的确认，保持与往年的一贯性；（ 3 ）配合会计事务所做好年报编制工作，发 表独立意见；（ 4 ）做好子公司、控股公司审计工作；（ 5 ）按照证监会对公司内 部控制的要求，着手公司内部控制体系建设，起草相关流程文件。
2 、参加战略决策委员会 2 次：参与了讨论，会议最终确定了公司 2012 年度的 经营方针与目标，最终形成了《 2012 年公司未来发展展望》；审议了《关于公司 非公开发行股票的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金 7.4 亿元用于铁 路灾害监测及预警系统、铁路综合视频监控系统、智能综合监控系统、轨道交通 运营安全服务系统四个项目的建设。
3 、参加提名委员会 1 次，会议就公司的经营状况与人员规模与结构是否相适 应参与了讨论。
4 、参与薪酬与考核委员会 1 次：会议审议通过了《关于公司董事、监事、高 级管理人员 2011 年薪酬的议案》。
五、年报编制沟通情况
在公司 2012 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情 况和重大事项进展情况的汇报，与公司财务审计机构和公司所在地监管机构就财
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务报表的审计工作进行了充分的沟通，要求审计机构密切关注中国证监会等监管 部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效 的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、2012 年度，作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，本人认真 勤勉地履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知 识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权；
2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切 实保护广大投资者的利益；
3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性， 切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益；
4、不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社 会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
七、其他情况
报告期内，无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外 部审计机构和咨询机构等情况发生。
八、联系方式
姓名：谭宪才
以上是本人在2012 年度履行职责情况的汇报。2013 年度，本人将继续保持 独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护公司整 体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
同时，对公司及相关人员在2011 年度工作中给予的积极有效的配合和支持， 本人在此表示衷心的感谢！
独立董事：谭宪才
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2013 年4 月18 日
河南辉煌科技股份有限公司
2012年度独立董事述职报告（蒋承）
本人作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及有关法律、法规 的规定，本人在2012年度的工作中，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维 护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2012年度履行职责的情况述职如下： 一、2012年度本人出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了六次董事会、三次股东大会。本人应参加六次董事 会，实际参加六次，以现场会议方式参加董事会三次，以通讯表决方式参加董事 会三次，并出席了公司2011年度股东大会、2012年第二次临时股东大会。
参会期间，本人认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提 出合理建议，认真履行独立董事的忠实和勤勉义务，为董事会的正确、科学决策 发挥了积极作用。
二、发表独立意见的情况
本人对 2012 年公司的重大事项进行了事前认可，并发表了独立意见：
（一）在 2012 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第十次会议中发表独立意见如下： 1、关于内部控制自我评价的独立意见
经审阅董事会提交的《2011年度内部控制有效性的自我评价报告》，我们认 为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求。公司关于内部控制有效性的自我评价能够全面、客 观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
- 2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
我们对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发 表如下专项说明和独立意见：
报告期内，公司不存在股东及其他关联方资金占用情况。
本报告期内，公司未进行对外担保。
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3、关于聘任会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对关 于续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：
大华会计师事务所有限公司在担任公司2011年会计报表审计机构的过程中， 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。该事务所于2012 年2月16日转制为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持审计业务的一致 性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2012年度财务报告 审计工作，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的 财务报告审计机构。
4、关于董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等 相关规章制度的有关规定，我们作为河南辉煌科技股份有限公司独立董事，对公 司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬标准进行了认真的核查，并发表独立 意见如下：
公司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬考核根据公司《薪酬体系管理 规定》、《高级管理人员薪酬管理规定》，依据公司的经营状况和个人的经营业 绩确定相关人员报酬，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议 程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司 及行业现状，同意按此方案发放相关人员2011年度薪酬。
5、对公司2011年利润分配方案的意见
我们认为，公司2011年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发 展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案， 同意将上述议案提交公司2011年年度股东大会审议。
6、关于对公司2011年募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们为：公司2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。
- （二）在 2012 年 6 月 28 日召开的第四届董事会第十三次会议中对相关事项发
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表独立意见如下：
1、对修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关规定，我们对《关于修订<公司章程>中涉及利润分配政策有关条款的议案》和 《关于<河南辉煌科技股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》，发表独立 意见如下：
公司利润分配政策的修订和未来三年股东回报规划的制定符合相关法律法 规的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证 公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方 式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者 特别是中小投资者的利益。
公司修订利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的决策程序符合有关 法律、法规及公司章程的规定，我们同意公司董事会本次修订利润分配政策和制 定未来三年股东回报规划，并将其提交公司股东大会审议。
2、对实施非公开发行股票相关议案的独立意见
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定，我们对公司实施非公开发行股票的相关议案发表 独立意见如下：
（1）对于公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于公司本次非公开发 行股票发行方案的议案》等本次非公开发行相关议案，公司已在会前提交全体独 立董事审阅并已经我们事先充分认可。
（2）公司本次非公开发行股票的实施方案符合现行法律法规及中国证监会 的相关规定，合理、可行，公司以本次非公开发行股票募集资金将投资于铁路灾 害监测及预警系统、轨道交通运营安全服务系统、智能综合监控系统、铁路综合 视频监控系统共四个项目。实施该等项目符合公司既定的经营规划和发展战略， 有利于增强公司的持续盈利能力、提高资产质量、改善财务状况，不会产生关联 交易和同业竞争的情形，有利于公司保持独立性，因此符合公司和全体股东的现 实和长远利益。
（3）公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准并经中国证
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监会核准后方可实施。
（三）在 2012 年 7 月 24 日召开的第四届董事会第十四次会议上就半年报相关 问题发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发【2005】120号）要求，我们作为河南辉煌科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，对公司2012年上半年度对外担保及与关联方 资金往来情况作了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关于对外担保事项
截至2012年6月30日，公司无对外担保事项发生。
2、关于公司与关联方资金往来事项
截至2012年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
三、现场办公情况
报告期内，在公司现场调查的累计天数超过 10 天。本人利用自己的专业优势， 密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间， 到公司现场深入了解公司生产经营情况，积极与公司董、监、高开展交流与沟通， 及时掌握公司的经营动态。
四、董事会专门委员会工作情况
报告期内，担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，董事会战略决策委员会、 董事会审计委员会委员。报告期内，共主持董事会薪酬与考核委员会委员会议一 次，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2010 年薪酬的议案》；参 加董事会审计委员会会议四次：第一次会议上审议了大华会计师事务所提交的 《关于辉煌科技 2011 年度财务报表审计的总结报告》，审议了内审部提交的《 2011 年度关于内部控制有效性的自我评价报告》、《 2011 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》；对大华会计师事务所的审计工作进行了评价，会议提议聘 任大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司 2012 年的财务报告审计机 构。第二次会议审议了内审部提交的《内部控制规范实施工作方案》、《 2012 年第一季度内部审计工作报告》、《关于 2012 年一季度募集资金存放和使用的审 计》、《 2012 年二季度内审计划安排》。第三次会议审议通过了内审部提交的《 2012
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年第二季度内部审计工作报告》、《关于 2012 年二季度募集资金存放和使用的审 计》、《 2012 年三季度内审计划安排》。（ 4 ） 2012 年 10 月 25 日在北京主持召开 第四次会议，会议审议并通过了内审部提交的《 2012 年第三季度内部审计工作报 告》；（ 2 ）《关于车辆管理情况的专项审计报告》。
五、年报编制沟通情况
在公司 2012 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情 况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司 2012 年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监会等 监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了 有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、2012 年度，作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，本人认真 勤勉地履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知 识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权；
2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切 实保护广大投资者的利益；
3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性， 切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益；
4、不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社 会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
七、其他情况
报告期内，无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外 部审计机构和咨询机构等情况发生。
八、联系方式
姓名：蒋承
以上是本人在2012 年度履行职责情况的汇报。2013 年度，本人将继续保持 独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护公司整 体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
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同时，对公司及相关人员在2012 年度工作中给予的积极有效的配合和支持， 本人在此表示衷心的感谢！
独立董事：蒋承
2013 年4 月18 日
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