HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 29, 2012

证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2012-022

河南辉煌科技股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会 议通知于 2012 年 6 月 21 日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事，会议于 2012 年 6 月 28 日上午 9:00 在北京南四环西路 188 号总部基地 1 区 7 号楼北京 分公司七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到董事 7 人，实到 7 人，符合 法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事李海鹰先生主持，与会董事 经过认真讨论，审议表决通过了以下议案和事项：

一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 [2012]37 号）有关规定并结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行 了修改。具体修改内容见 2012 年 6 月 29 日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》

具体内容详见 2012 年 6 月 29 日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关 于非公开发行股票的有关规定，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自

查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。 该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• 1、发行股票的种类和面值

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发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式和发行时间

采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定 对象发行。

3、发行数量及发行规模

本次非公开发行股份数量不超过 3,900 万股（含 3,900 万股）。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实 际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、认购方式

所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

5、发行对象

本次发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外投资者、其他境内法人投资者和自然人以及法律法规规 定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过 10 名。

单一发行对象及其关联方、一致行动人认购数量不得超过 1000 万股，且在 本次发行后，单一发行对象及其关联方、一致行动人合计持股不超过发行后公司 股份的 10%。

公司控股股东及其他关联方不认购本次非公开发行的股份。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对 象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发 行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

6、定价基准日、定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会第十三次会议决议 公告日（2012 年 6 月 29 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.07 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循 价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、

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资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

7、限售期

本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得 转让。

8、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 共享。

9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 10、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过 74,000 万元，在扣除发行费用后拟全 部投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
			拟投入募
序号	项目名称	投资总额
			集资金数额
1	铁路灾害监测及预警系统	25,346.2	21,889.5
2	铁路综合视频监控系统	15,949.8	13,895.5
3	智能综合监控系统	20,128.8	16,445.3
4	轨道交通运营安全服务系统	24,034.2	19,121.8
	合计	85,459.0	71,352.1

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资 金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实 际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公 司可根据市场、产品订单情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在 募集资金到位后予以置换。

11、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二 个月。

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本次非公开发行议案需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《河南辉煌科技股份有限公司2012 年非公开发行股票预案》全文详见 2012

• 年 6 月 29 日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行股票预案需提交公司股东大会审议。

六、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金项目可行性研 究报告的议案》

根据公司董事会战略委员会的提案，公司董事会对本次募集资金全部投资项 目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票募集资金项目可行性报告》详 见 2012 年 6 月 29 日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 。

该议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事项的议案》

为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事 会办理本次非公开发行（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于： 1 、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、 股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定 发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发 行对象的发行股份数量等；

2 、以本次发行为目的，决定并聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构办 理本次发行申报事宜；

3 、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文 件，包括但不限于：发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介 机构协议及其他相关协议；

4 、全权办理本次发行申报事宜；

5 、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内

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对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6 、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项 做出修订和调整；

7 、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理 工商变更登记等相关事项；

8 、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变 化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；

9 、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；

10 、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理 与本次发行有关的其他事项；

11 、上述授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《河南辉煌科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和大华会计师事

务所出具的《河南辉煌科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详

见 2012 年 6 月 29 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn) 。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

公司保荐机构中德证券有限责任公司和独立董事对此事项分别发表了意见，

同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。

《河南辉煌科技股份有限公司关于将结余募集资金永久性补充流动资金的 公告》、中德证券有限责任公司《关于辉煌科技使用节余募集资金永久补充流动 资金的保荐意见》和独立董事关于此事项的独立意见详见 2012 年 6 月 29 日巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过了《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》

同意于 2012 年 7 月 19 日召开 2012 年第二次临时股东大会。本次股东大会

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采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

• 《河南辉煌科技股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通

• 知》详见 2012 年 6 月 29 日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)

  • 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2012 年6 月29 日

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