HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 29, 2012

河南辉煌科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十三次会议有关事项的

独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及河南辉 煌科技股份有限公司（下称“公司”）《公司章程》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》，我们作为公司的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则， 通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，就公司第四届董事会第十 二次会议审议的修订公司利润分配政策、制定未来三年股东回报规划以及实施非公 开发行股票相关议案出具如下独立意见：

一、对修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划相关议案的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，我们对《关于修订<公司章程>中涉及利润分配政策有关条款的议案》和《关于< 河南辉煌科技股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》，发表独立意见如下：

公司利润分配政策的修订和未来三年股东回报规划的制定符合相关法律法规的 规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正 常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股 利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小 投资者的利益。

公司修订利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的决策程序符合有关法 律、法规及公司章程的规定，我们同意公司董事会本次修订利润分配政策和制定未 来三年股东回报规划，并将其提交公司股东大会审议。

二、对实施非公开发行股票相关议案的独立意见

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关规定，我们对公司实施非公开发行股票的相关议案发表独立

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意见如下：

1、对于公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于公司本次非公开发行股票 发行方案的议案》等本次非公开发行相关议案，公司已在会前提交全体独立董事审 阅并已经我们事先充分认可。

2、公司本次非公开发行股票的实施方案符合现行法律法规及中国证监会的相关 规定，合理、可行，公司以本次非公开发行股票募集资金将投资于铁路灾害监测及 预警系统、轨道交通运营安全服务系统、智能综合监控系统、铁路综合视频监控系 统共四个项目。实施该等项目符合公司既定的经营规划和发展战略，有利于增强公 司的持续盈利能力、提高资产质量、改善财务状况，不会产生关联交易和同业竞争 的情形，有利于公司保持独立性，因此符合公司和全体股东的现实和长远利益。

• 3、公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核

• 准后方可实施。

（以下无正文）

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《本页无正文，为河南辉煌科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次 会议相关事项的独立意见之签署页》

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唐 涛 谭宪才 蒋 承

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