HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 9, 2011

河南辉煌科技股份有限公司

2010年度独立董事述职报告（蒋承）

各位股东及股东代表：

大家好！本人（蒋承）于2010 年12 月8 日召开的第二次临时股 东大会上正式当选为河南辉煌科技股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独 立董事工作制度》等的规定，诚信、勤勉、忠实、尽责的履行职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表 独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和股东尤其是中 小股东的合法权益。现将2010 年度履职情况报告如下：

一、出席会议及投票情况

2010 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出 席会议的情况如下：

2010 年度公司董事会会议召开7 次，其中本人任职后召开1 次 （四届董事会第一次会议），本人亲自出席会议1 次。公司召开股东 大会3 次，其中本人任职后召开1 次（2010 年第一次临时股东大会）， 本人亲自出席1 次。

本年度，本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合 理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃 权的情形。

二、2010 年发表独立意见的情况

本人自任职以后，在公司2010 年12 月11 日召开的第四届董事 会第一次会议上发表了《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立

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意见》，意见如下：

1、关于高级管理人员的任职条件

经审查，郑予君先生、胡江平先生、李新建先生、于辉先生、杜 旭升先生不存在《公司法》第147 条规定的情况和被中国证监会确定 为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背景、工作 经历符合其本人的职位要求。不存在《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁 入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处 罚和惩戒。

2、关于提名和聘任程序

公司高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公司 董事会审议，并通过公司董事会聘任产生，我们认为，上述高级管理 人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议 事规则》的有关规定。

3、董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事 人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

经对上述事项的审查，我们同意聘任郑予君先生担任公司总经理； 同意聘任胡江平先生担任公司常务副总经理，同意聘任李新建先生担 任公司财务总监兼任董事会秘书，同意聘任于辉先生担任公司副总经 理，同意聘任杜旭升先生担任公司总工程师。

三、现场调查情况

利用召开股东大会、董事会的机会深入了解公司的生产经营、管 理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务 管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相 关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、2010 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会

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审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核， 在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实 保护公众股股东的利益。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董 事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司 和广大社会公众股股东的利益。

4、通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和 理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和 投资者的保护能力。

五、其他情况

1、未有提议召开董事会情况发生。

2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 六、联系方式

姓名：蒋承

邮箱：jiangcheng.pku@163.com

以上是本人在2010 年度履行职责情况的汇报。2011 年度，本人 将继续保持独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事 职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法 权益。

同时，对公司及相关人员在2010 年度工作中给予的积极有效的 配合和支持，本人在此表示衷心的感谢！

独立董事： 蒋承

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2011 年3 月8 日

河南辉煌科技股份有限公司

2010年度独立董事述职报告（唐涛）

各位股东及股东代表：

大家好！本人（唐涛）于2010 年12 月8 日召开的第二次临时股 东大会上正式当选河南辉煌科技股份有限公司的独立董事。

作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独 立董事工作制度》等的规定，诚信、勤勉、忠实、尽责的履行职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表 独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和股东尤其是中 小股东的合法权益。现将2010 年度履职情况报告如下：

一、出席会议及投票情况

2010 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出 席会议的情况如下：

2010 年度公司董事会会议召开7 次，其中本人任职后召开1 次 （四届董事会第一次会议），本人亲自出席会议1 次。

本年度，本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合 理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃 权的情形。

二、2010 年发表独立意见的情况

本人自任职以后，在公司2010 年12 月11 日召开的第四届董事 会第一次会议上发表了《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立 意见》，意见如下：

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1、关于高级管理人员的任职条件

经审查，郑予君先生、胡江平先生、李新建先生、于辉先生、杜 旭升先生不存在《公司法》第147 条规定的情况和被中国证监会确定 为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背景、工作 经历符合其本人的职位要求。不存在《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁 入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处 罚和惩戒。

2、关于提名和聘任程序

公司高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公司 董事会审议，并通过公司董事会聘任产生，我们认为，上述高级管理 人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议 事规则》的有关规定。

3、董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事 人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

经对上述事项的审查，我们同意聘任郑予君先生担任公司总经理； 同意聘任胡江平先生担任公司常务副总经理，同意聘任李新建先生担 任公司财务总监兼任董事会秘书，同意聘任于辉先生担任公司副总经 理，同意聘任杜旭升先生担任公司总工程师。

三、现场调查情况

利用召开股东大会、董事会的机会深入了解公司的生产经营、管 理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务 管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相 关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、2010 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会 审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，

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在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实 保护公众股股东的利益。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董 事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司 和广大社会公众股股东的利益。

4、通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和 理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和 投资者的保护能力。

五、其他情况

• 1、未有提议召开董事会情况发生。

• 2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 六、联系方式

姓名：唐涛

邮箱：ttang@bjtu.edu.cn

以上是本人在2010 年度履行职责情况的汇报。2011 年度，本人 将继续保持独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事 职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法 权益。

同时，对公司及相关人员在2010 年度工作中给予的积极有效的 配合和支持，本人在此表示衷心的感谢！

独立董事：唐涛

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2011 年3 月8 日

河南辉煌科技股份有限公司

2010年度独立董事述职报告（谭宪才）

各位股东及股东代表：

大家好！本人（谭宪才）于2010 年12 月8 日召开的第二次临时 股东大会上正式当选河南辉煌科技股份有限公司的独立董事。

作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独 立董事工作制度》等的规定，诚信、勤勉、忠实、尽责的履行职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表 独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和股东尤其是中 小股东的合法权益。现将2010 年度履职情况报告如下：

一、出席会议及投票情况

2010 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出 席会议的情况如下：

2010 年度公司董事会会议召开7 次，其中本人任职后召开1 次 （四届董事会第一次会议），本人亲自出席会议1 次。

本年度，本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合 理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃 权的情形。

二、2010 年发表独立意见的情况

本人自任职以后，在公司2010 年12 月11 日召开的第四届董事 会第一次会议上发表了《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立 意见》，意见如下：

1、关于高级管理人员的任职条件

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经审查，郑予君先生、胡江平先生、李新建先生、于辉先生、杜 旭升先生不存在《公司法》第147 条规定的情况和被中国证监会确定 为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背景、工作 经历符合其本人的职位要求。不存在《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁 入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处 罚和惩戒。

2、关于提名和聘任程序

公司高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公司 董事会审议，并通过公司董事会聘任产生，我们认为，上述高级管理 人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议 事规则》的有关规定。

3、董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事 人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

经对上述事项的审查，我们同意聘任郑予君先生担任公司总经理； 同意聘任胡江平先生担任公司常务副总经理，同意聘任李新建先生担 任公司财务总监兼任董事会秘书，同意聘任于辉先生担任公司副总经 理，同意聘任杜旭升先生担任公司总工程师。

三、现场调查情况

利用召开股东大会、董事会的机会深入了解公司的生产经营、管 理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务 管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相 关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、2010 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会 审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核， 在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

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• 2、监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实

• 保护公众股股东的利益。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董 事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司 和广大社会公众股股东的利益。

4、通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和 理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和 投资者的保护能力。

五、其他情况

• 1、未有提议召开董事会情况发生。

• 2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 六、联系方式

姓名：谭宪才

邮箱：txc@tzcpa.com

以上是本人在2010 年度履行职责情况的汇报。2011 年度，本人 将继续保持独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事 职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法 权益。

同时，对公司及相关人员在2010 年度工作中给予的积极有效的 配合和支持，本人在此表示衷心的感谢！

独立董事：谭宪才

2011 年3 月8 日

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河南辉煌科技股份有限公司

2010年度独立董事述职报告（孟焰）

各位股东及股东代表：

大家好！本人（孟焰）于2003 年12 月起担任公司独立董事，2010 年12 月任期届满不再担任公司的独立董事。2010 年，在担任公司独 立董事期间，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》 等的规定，诚信、勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥 独立董事作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2010 年度履职情况报告如下：

一、出席会议及投票情况

2010 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出 席会议的情况如下：

2010 年度公司董事会会议召开7 次，其中在本人任期内召开6 次，本人亲自出席会议6 次。

本年度，本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合 理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃 权的情形。

二、2010 年发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法 规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表了独立意见。

（一）2010 年2 月24 日召开的第三届董事会第六次会议发表独

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立意见如下：

1、关于公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、深圳证券 交易所《2009 年年度报告披露工作要点解析》的规定和要求，结合 公司相关规章制度，作为公司的独立董事，本人对公司对外担保情况 进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表 独立意见如下：

（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况。

2、关于2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小 企业板上市公司内部审计工作指引》、深圳证券交易所《关于做好上 市公司2009 年年度报告工作的通知》等法律、法规和公司《独立董 事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，现就公司2009 年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的 执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。

3、关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资 金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独 立董事工作制度》及《募集资金管理制度》的有关规定，本人作为公 司的独立董事，对关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的事项发表独立意见如下：

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公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金， 符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，未变相 改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行；以募集资 金25,083,223.87 元置换公司截至2009 年12 月31 日已预先投入募 集资金项目的自筹资金。可以降低公司财务成本、提高资金使用效率， 保证公司全体股东的利益。我们同意以募集资25,083,223.87 元置换 公司截至2009 年12 月31 日已预先投入募集资金项目的自筹资金。 4、关于用超募资金归还银行贷款的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独 立董事工作制度》及《募集资金管理制度》的有关规定，本人作为公 司的独立董事，对关于用超募资金归还银行贷款的事项发表独立意见 如下：

以超募资金归还银行贷款符合《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》的有关规定，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投 资计划的正常进行；以超募资金归还银行贷款，是在遵循股东利益最 大化的原则和保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的， 可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利 益；同意以超募资金中的3,000 万元用于提前归还银行贷款。

5、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公 司的独立董事，对关于续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：

天健正信会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计 过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。 公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构 符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该事项。

6、关于2009 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独 立董事工作制度》及《募集资金管理制度》的有关规定，本人作为公 司的独立董事，对关于2009 年度募集资金存放与实际使用情况发表 独立意见如下：

经核查，2009 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关 规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（二）对2010 年6 月17 日召开的第三届董事会第八次会议审议 的《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

公司此次使用部份超额募集资金补充流动资金事项，有利于提高 募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需 要。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。因此同意公司使用4757.9 万元超募资金补 充流动资金。

（三）对2010 年8 月17 日召开的第三届董事会第九次会议审议 事项发表独立意见如下：

1、对《关于使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统” 项目的议案》的独立意见：

（1）公司首次公开发行股票超募资金中的人民币5,091万元用于 投资铁路防灾安全监控系统项目的建设，此举有利于降低公司财务成 本、提高募集资金使用效率，有利于全体股东的利益。公司上述超募 资金使用计划经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上 市公司募集资金使用的有关规定。

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（2）我们认为，上述超募资金的使用不影响募集资金投资计划 的正常进行，且系围绕铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域系 统产品的延伸，有利于提升公司经营业绩，符合全体股东的利益。上 述议案是合理的，符合相关规定的要求，同意公司将超募资金中的 5,091万元人民币用于铁路防灾安全监控系统项目。

• 2、对2010年半年度关联方资金往来及对外担保情况的独立意见： （1）关于对外担保事项

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业及本公司下属子公司、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （2）关于公司与关联方资金往来事项

公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。

（四）对2010 年11 月22 日召开的第三届董事会第十一次会议 审议事项发表独立意见如下：

1、对公司董事会换届选举的独立意见：

同意提名李海鹰、李劲松、谢春生、郑予君为公司第四届董事会 非独立董事候选人，同意提名唐涛、谭宪才、蒋承为公司第四届董事 会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符 合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要 求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的情况，以及被中国证 监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

2、关于提高公司独立董事薪酬的独立意见

公司依据所处的行业及地区的薪酬水平，更好地保证责、权、利 的一致性，将独立董事的津贴调整为税前人民币5 万元/年。公司确 定的独立董事薪酬是合理的，符合公司实际情况，有利于提高公司竞 争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。同意将此

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议案提交公司股东大会审议。

3、关于计提2010年战略性人才奖金的意见

公司从2009年度税后利润中计提4%的资金1,288,660.44元（2009 年度税后利润32,216,510.88元），作为公司战略性人才奖金，有利于 吸引人才、留住人才、有利于人才的健康发展，符合公司的长远利益。 我们一致同意此议案。

三、现场调查情况

利用召开董事会的机会深入了解公司的生产经营、管理和内部控 制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务 发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通， 关注公司的经营、治理情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、2010 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会 审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核， 在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实 保护公众股股东的利益。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董 事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司 和广大社会公众股股东的利益。

4、通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和 理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和 投资者的保护能力。

五、其他情况

• 1、未有提议召开董事会情况发生。

• 2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。

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• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、联系方式

姓名：孟焰

邮箱：ymengmy@126.com

以上是本人在2010 年度履行职责情况的汇报，对公司及相关人 员在2010 年度工作中给予的积极有效的配合和支持，本人在此表示 衷心的感谢！

独立董事：孟焰

2011 年3 月8 日

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河南辉煌科技股份有限公司

2010年度独立董事述职报告（魏春洪）

各位股东及股东代表：

大家好！本人（魏春洪）于2003 年12 月起担任公司独立董事， 2010 年12 月任期届满不再担任公司的独立董事。2010 年，在担任公 司独立董事期间，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作 制度》等的规定，诚信、勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见， 充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合 法权益。现将2010 年度履职情况报告如下：

一、出席会议及投票情况

2010 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出 席会议的情况如下：

2010 年度公司董事会会议召开7 次，其中在本人任期内召开6 次，本人亲自出席会议6 次。

本年度，本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合 理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃 权的情形。

二、2010 年发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法 规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表了独立意见。

（一）2010 年2 月24 日召开的第三届董事会第六次会议发表独

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立意见如下：

1、关于公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、深圳证券 交易所《2009 年年度报告披露工作要点解析》的规定和要求，结合 公司相关规章制度，作为公司的独立董事，本人对公司对外担保情况 进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表 独立意见如下：

（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况。

2、关于2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小 企业板上市公司内部审计工作指引》、深圳证券交易所《关于做好上 市公司2009 年年度报告工作的通知》等法律、法规和公司《独立董 事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，现就公司2009 年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的 执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。

3、关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资 金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独 立董事工作制度》及《募集资金管理制度》的有关规定，本人作为公 司的独立董事，对关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的事项发表独立意见如下：

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公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金， 符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，未变相 改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行；以募集资 金25,083,223.87 元置换公司截至2009 年12 月31 日已预先投入募 集资金项目的自筹资金。可以降低公司财务成本、提高资金使用效率， 保证公司全体股东的利益。我们同意以募集资25,083,223.87 元置换 公司截至2009 年12 月31 日已预先投入募集资金项目的自筹资金。 4、关于用超募资金归还银行贷款的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独 立董事工作制度》及《募集资金管理制度》的有关规定，本人作为公 司的独立董事，对关于用超募资金归还银行贷款的事项发表独立意见 如下：

以超募资金归还银行贷款符合《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》的有关规定，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投 资计划的正常进行；以超募资金归还银行贷款，是在遵循股东利益最 大化的原则和保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的， 可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利 益；同意以超募资金中的3,000 万元用于提前归还银行贷款。

5、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公 司的独立董事，对关于续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：

天健正信会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计 过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。 公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构 符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该事项。

6、关于2009 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独 立董事工作制度》及《募集资金管理制度》的有关规定，本人作为公 司的独立董事，对关于2009 年度募集资金存放与实际使用情况发表 独立意见如下：

经核查，2009 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关 规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（二）对2010 年6 月17 日召开的第三届董事会第八次会议审议 的《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

公司此次使用部份超额募集资金补充流动资金事项，有利于提高 募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需 要。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。因此同意公司使用4757.9 万元超募资金补 充流动资金。

（三）对2010 年8 月17 日召开的第三届董事会第九次会议审议 事项发表独立意见如下：

1、对《关于使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统” 项目的议案》的独立意见：

（1）公司首次公开发行股票超募资金中的人民币5,091万元用于 投资铁路防灾安全监控系统项目的建设，此举有利于降低公司财务成 本、提高募集资金使用效率，有利于全体股东的利益。公司上述超募 资金使用计划经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上 市公司募集资金使用的有关规定。

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（2）我们认为，上述超募资金的使用不影响募集资金投资计划 的正常进行，且系围绕铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域系 统产品的延伸，有利于提升公司经营业绩，符合全体股东的利益。上 述议案是合理的，符合相关规定的要求，同意公司将超募资金中的 5,091万元人民币用于铁路防灾安全监控系统项目。

• 2、对2010年半年度关联方资金往来及对外担保情况的独立意见： （1）关于对外担保事项

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业及本公司下属子公司、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （2）关于公司与关联方资金往来事项

公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。

（四）对2010 年11 月22 日召开的第三届董事会第十一次会议 审议事项发表独立意见如下：

1、对公司董事会换届选举的独立意见：

同意提名李海鹰、李劲松、谢春生、郑予君为公司第四届董事会 非独立董事候选人，同意提名唐涛、谭宪才、蒋承为公司第四届董事 会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符 合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要 求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的情况，以及被中国证 监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

2、关于提高公司独立董事薪酬的独立意见

公司依据所处的行业及地区的薪酬水平，更好地保证责、权、利 的一致性，将独立董事的津贴调整为税前人民币5 万元/年。公司确 定的独立董事薪酬是合理的，符合公司实际情况，有利于提高公司竞 争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。同意将此

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议案提交公司股东大会审议。

3、关于计提2010年战略性人才奖金的意见

公司从2009年度税后利润中计提4%的资金1,288,660.44元（2009 年度税后利润32,216,510.88元），作为公司战略性人才奖金，有利于 吸引人才、留住人才、有利于人才的健康发展，符合公司的长远利益。 我们一致同意此议案。

三、现场调查情况

利用召开董事会的机会深入了解公司的生产经营、管理和内部控 制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务 发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通， 关注公司的经营、治理情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、2010 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会 审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核， 在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实 保护公众股股东的利益。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董 事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司 和广大社会公众股股东的利益。

4、通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和 理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和 投资者的保护能力。

五、其他情况

• 1、未有提议召开董事会情况发生。

• 2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。

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3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 以上是本人在2010 年度履行职责情况的汇报。对公司及相关人 员在2010 年度工作中给予的积极有效的配合和支持，本人在此表示 衷心的感谢！

独立董事：魏春洪

2011 年3 月8 日

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