HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 9, 2020

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于河南辉煌科技股份有限公司

年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况

专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”） 作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”、“公司”）2015 年度非 公开发行股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，对辉煌科技 2019 年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1179 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，辉煌科技由主承销商中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”） 于 2013 年 11 月 13 日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通股（A 股） 股票 43,827,600 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 16.28 元。截至 2013 年 11 月 14 日止，辉煌科技共募集资金 713,513,328.00 元，扣除发行费用 20,590,289.12 元，募集资金净额 692,923,038.88 元。

截至 2013 年 11 月 14 日，辉煌科技上述发行募集的资金已全部到位，业经 大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000325 号”《验资报告》 验证确认。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金本年度投入使用 127,227,774.14 元， 以前年度投入使用 159,276,634.41元，累计投入使用 286,504,408.55 元；以前年 度变更部分募集资金用途并永久补充流动资金 317,012,502.23 元（含部分募集资 金利息收入）；募集资金余额为人民币 174,708,778.57 元（含未到期理财产品资

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金余额 100,000,000.00 元以及募集资金利息收入）。

二、募集资金的存放与管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》和《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情 况，制定了《河南辉煌科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集 资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采 用专户存储，资金使用需经相关规定程序并予以公告。2016 年 4 月 22 日，公司 的保荐机构由中原证券变更为申万宏源承销保荐公司。2016 年 5 月 30 日，公司 连同申万宏源承销保荐公司与平安银行股份有限公司郑州分行（账号： 11014566363000 和 11014566365008）、中国民生银行股份有限公司郑州分行（账 号： 626217360 ）、郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行（账号： 90501880120003851）重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，各方均严格履行《募集资金三方监管协议》。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
银行名称	账号	截止日余额	存储方式
平安银行股份有限公司郑州分行	11014566363000	708,257.53	活期
	11014566365008	3,988,122.01	活期
	--	60,000,000.00	定期
中国民生银行股份有限公司郑州分行	626217360	542,969.13	活期
郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行	90501880120003851	9,469,429.90	活期
未到期保本型理财产品的余额	--	100,000,000.00	理财
募集资金存储净额合计	--	174,708,778.57	--

募集资金存放情况说明：

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分 募集资金以定期存款方式存放；且在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金 安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、 流动性好的商业银行理财产品。

三、年度募集资金的使用情况

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非公开发行股票募集资金使用情况表

							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				69,292.30	本年度投入募集资金总额				12,722.78
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				26,734.80	已累计投入募集资金总额				28,650.44
累计变更用途的募集资金总额比例				38.58%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期 末投资 进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目					--
1、铁路灾害监测及预警 系统	是	21,889.50	4,800.00	2,902.18	2,902.18	60.46%	不适用	0	不适用	是
2、铁路综合视频监控系 统	否	13,895.50	13,895.50	5,933.99	7,057.42	50.79%	2021年9 月30日	0	不适用	否
3、智能综合监控系统	是	16,445.30	6,800.00	1,989.24	1,989.24	29.25%	不适用	0	不适用	是
4、轨道交通运营安全服 务系统	否	17,062.00	17,062.00	1,897.37	16,701.60	97.89%	2021年9 月30日	80.00	不适用	否
承诺投资项目小计	-	69,292.30	42,557.50	12,722.78	28,650.44	67.32%	-	80.00	不适用	-
超募资金投向					--
归还银行贷款	0	0	0	0	0	0	-	0	-	-
补充流动资金	0	0	0	0	0	0	-	0	-	-
超募资金投向小计	0	0	0	0	0	0	-	0	-	-
合计	-	69,292.30	42,557.50	12,722.78	28,650.44	67.32%	-	80.00	-	-

募集资金投资项目的建设地址均在新厂区（地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道北、黄栌路东地块），新厂区的 基建工程前期相关建设手续办理缓慢，且基建工程开工以来，郑州地区每年因环保问题需要按“封土令”和相关管控要 求分阶段随时停工，公司针对上述情况不断调整并优化工程方案，积极加快推进基建工程进度，但公司新厂区的工程建 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 设进度仍滞后于募投项目计划。为尽快完成轨道交通运营安全服务系统和铁路综合视频监控系统两个募投项目的实施， 体募投项目） 结合新厂区基建工程的最新项目计划，经公司审慎研究，决定将上述两个募投项目达到预定可使用状态的日期延期调整 到 2021年9月30日，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2019年10月26日巨潮资讯网《关于调整募集资金投资项 目实施进度的公告》（2019-044）。

2018年度，铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控系统两个募投项目所面临的市场空间及竞争格局与募集资金到位时 相比已发生了较为重大的变化，继续进行大规模软硬件和研发投入将面临较大风险，无法保障相应投资收益，故已无必 项目可行性发生重大变 要对上述两个募投项目再进行大规模的募集资金投入。上述事项业经公司第六届董事会第十五次会议和2018年度第一次 化的情况说明 临时股东大会审议通过，公司保留了其基础建设投资部分，取消了上述两个项目其余募集资金的投资并进行永久补充流 动资金，具体情况详见2018年10月26日巨潮资讯网《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》 （2018-056）。

超募资金的金额、用途及 不适用 使用进展情况 募集资金投资项目实施 无 地点变更情况 募集资金投资项目实施 无 方式调整情况 募集资金投资项目先期 无 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 根据公司 2013 年非公开发行募集资金投资项目进度，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着股东利益最大

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充流动资金情况 化，节约公司财务成本的考虑，经 2017 年 7 月 11 日公司董事会第三次会议批准，2017 年公司使用闲置募集资金 18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资 金专项账户。2018 年 1 月 16 日、2018 年 4 月 2 日、2018 年 7 月 3 日，公司已分别将暂时补充流动资金的募集资金人 民币 8,000 万元、5,000 万元、5,000 万元提前全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。截止本报告期 末，公司无正在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 存储于募集资金专户及进行现金管理。 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况

四、对部分闲置募集资金进行现金管理的情况

2019 年 3 月 19 日、2019 年 4 月 10 日，公司第六届董事会第十七次会议、 2018 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 议案》，同意公司使用最高不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金进行现金管 理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，授权期限自 2018 年度股东大会 审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2019 年度累计使用闲置募集资金进行现金管 理的明细如下表：

金额单位：人民币元

序号	受托方	产品类型	理财金额	起息日	到期日	理财收益
1	平安银行股份有限公司	结构性存款	48,000,000	2018.11.23	2019.5.27	985,315.07
2	平安银行股份有限公司	结构性存款	20,000,000	2018.12.4	2019.5.27	381,369.86
3	平安银行股份有限公司	结构性存款	85,000,000	2018.12.28	2019.5.27	1,397,260.27
4	平安银行股份有限公司	结构性存款	20,000,000	2019.5.28	2019.11.28	383,123.29
5	平安银行股份有限公司	结构性存款	60,000,000	2019.5.27	2019.11.28	1,155,616.44
6	平安银行股份有限公司	结构性存款	18,000,000	2019.5.28	2019.8.28	174,673.97
7	平安银行股份有限公司	结构性存款	15,000,000	2019.5.27	2019.8.28	147,143.83
8	平安银行股份有限公司	结构性存款	20,000,000	2019.8.30	2020.2.28	未到期
9	平安银行股份有限公司	结构性存款	10,000,000	2019.8.30	2020.2.28	未到期
10	平安银行股份有限公司	结构性存款	10,000,000	2019.11.28	2020.2.28	未到期
11	平安银行股份有限公司	结构性存款	50,000,000	2019.12.2	2020.4.09	未到期
12	平安银行股份有限公司	结构性存款	10,000,000	2019.12.2	2020.4.09	未到期

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

六、募集资金存放与使用及披露中存在的问题

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2019 年度，公司严格按照《股票上市规则》及《规范运作指引》和公司《募 集资金管理制度》规定存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行 相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

七、保荐机构的核查意见

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对辉煌科技募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金专户的 支出台账明细、公司内部审计部门对募集资金的存放与使用情况检查报告及会议 资料、公司董事会、监事会、股东大会对募集资金使用情况的审议情况、公司的 公告文件、其他中介机构相关报告和其他支持文件等资料，同时实地走访项目实 施现场，访谈公司董秘、财务负责人等。

经核查，申万宏源承销保荐公司认为，截至 2019 年 12 月 31 日，辉煌科技 严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金三方监管协议》，公司募 集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法 规的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于河南辉煌科技股份 有限公司年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签字盖 章页）

保荐代表人：

纪 平 叶 强

保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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年 月 日