HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 19, 2019

河南辉煌科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2019]000932 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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河南辉煌科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2018 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	河南辉煌科技股份有限公司2018 年度募集资	1-6
	金存放与使用情况的专项报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2019]000932 号

河南辉煌科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的河南辉煌科技股份有限公司（以下简称辉煌科 技）《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称 “募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

辉煌科技董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资 金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对辉煌科技募集资金专 项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对辉煌科技募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 供了合理的基础。

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大华核字[2019]000932 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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三、鉴证结论

我们认为，辉煌科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国 证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证 券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了辉煌科技2018 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供辉煌科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为辉煌科技年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：吕勇军

· 中国 北京 中国注册会计师：胡丽娟

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河南辉煌科技股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

河南辉煌科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 非公开发行股票募集资金存放与使用情况

(一)非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监发行许可[2013 ]1179 号）核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销 商中原证券股份有限责任公司于2013 年11 月13 日以非公开发行股票的方式向特定投资者 发行普通股（A 股）股票4,382.76 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币16.28 元。截 至2013 年11 月14 日止，本公司共募集资金713,513,328.00 元，扣除发行费用 20,590,289.12 元，募集资金净额692,923,038.88 元。

截止2013 年11 月14 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000325 号”验资报告验证确认。

截止2018 年12 月31 日，公司募集资金本年度投入使用53,615,640.08 元，累计投入 使用159,276,634.41 元；本年度变更部分募集资金用途并永久补充流动资金 317,012,502.23 元（含承诺募投项目本金267,348,000.00元，利息、理财收入49,664,502.23 元）；募集资金余额（包含募集资金利息、理财收入）为人民币295,810,609.51 元（含未 到期理财产品资金余额153,000,000.00 元）。

(二)非公开发行股票募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南辉煌科 技股份有限公司募集资金管理制度》。

根据该管理制度的相关规定，公司对募集资金采用专户存储，资金使用需经相关规定程 序并予以公告。公司连同保荐机构中原证券股份有限公司与平安银行股份有限公司郑州分行 （账号为：11014566363000，11014566365008）；中国民生银行股份有限公司郑州分行（账 号为：626217360）；郑州银行高新技术开发区支行（账号为：90501880120003851）于 2013 年12 月13 日，签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资 料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

截至2018 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

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河南辉煌科技股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

金额单位：人民币元

银行名称	账号	截止日余额	存储方式
	11014566363000	14,417,720.29	活期
平安银行股份有限公司郑州分行	11014566365008	0.00	活期
		88,000,000.00	定期
中国民生银行股份有限公司郑州	626217360	0.00	活期
分行		0.00	活期
郑州银行高新技术开发区支行	90501880120003851	25,392,889.22 15,000,000.00	活期 定期
募集资金专户净额合计		142,810,609.51
未到期保本型理财产品的余额		153,000,000.00	定期
募集资金存储净额合计		295,810,609.51

募集资金存放情况说明：

①为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募集资金以理 财、定期存款方式存放，具体如上表所示。

②截至2018 年12 月31 日尚未到期的理财产品余额为153,000,000.00 元，已取得到期理财 产品收益12,419,441.64 元；理财产品到期后，公司将该项用于理财的募集资金及取得的理 财收益转到募集资金专户。公司本年度内累计使用募集资金购买理财产品明细如下表：

金额单位：人民币元

理财银行	产品类型	理财金额（元）	起息日	到期日	理财收益（元）
中国民生银行股份有限公司	保证收益型	86,680,000.00	2018.1.9	2018.4.11	983,164.93
平安银行股份有限公司	保本浮动收益型	80,000,000.00	2018.1.17	2018.6.28	1,597,808.22
平安银行股份有限公司	保本浮动收益型	50,000,000.00	2018.4.2	2018.6.29	554,520.55
中国民生银行股份有限公司	保本浮动收益型	125,000,000.00	2018.3.30	2018.6.29	1,495,890.41
中国民生银行股份有限公司	保证收益型	88,600,000.00	2018.4.12	2018.6.29	852,016.44
平安银行股份有限公司	保本浮动收益型	80,000,000.00	2018.6.29	2018.12.28	1,874,849.32
平安银行股份有限公司	保本浮动收益型	30,000,000.00	2018.6.29	2018.12.28	703,068.49
平安银行股份有限公司	保本浮动收益型	20,000,000.00	2018.6.29	2018.11.30	396,602.74
平安银行股份有限公司	保本浮动收益型	185,000,000.00	2018.7.3	2018.11.20	3,335,068.49
平安银行股份有限公司	保本浮动收益型	35,000,000.00	2018.7.4	2018.11.20	626,452.05
平安银行股份有限公司	结构性存款	48,000,000.00	2018.11.23	2019.5.27	未到期
平安银行股份有限公司	结构性存款	20,000,000.00	2018.12.4	2019.5.27	未到期
平安银行股份有限公司	结构性存款	85,000,000.00	2018.12.28	2019.5.27	未到期
期末/本期结余		153,000,000.00			12,419,441.64

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河南辉煌科技股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

(三)本年度非公开发行股票募集资金的使用情况

非公开发行股票募集资金使用情况表

					金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				69,292.30	本年度投入募集资金 总额			5,361.56
报告期内变更用途的募集资金总额				26,734.80
累计变更用途的募集资金总额				26,734.80	已累计投入募集资金 总额			15,927.66
累计变更用途的募集资金总额比例				38.58%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本 年 度 实 现 的 效 益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
1、铁路灾害监测及预警 系统	是	21,889.50	4,800.00	0	0 0	不适用		否	是
2、铁路综合视频监控系 统	否	13,895.50	13,895.50	1,123.44	1,123.44 8.08	2019 年12 月31 日		否	否
3、智能综合监控系统	是	16,445.30	6,800.00	0	0 0	不适用		否	是
4、轨道交通运营安全服 务系统	否	17,062.00	17,062.00	4,238.12	14,804.22 86.77	2019 年12 月31 日		否	否
承诺投资项目小计		69,292.30	42,557.50	5,361.56	15,927.66 37.43
超募资金投向	无
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计
合计		69,292.30	42,557.50	5,361.56	15,927.66 37.43%
	由于募集资金投资项目的建设地址均在新厂区（地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道北、黄栌路东
	地块），且新厂区的基建工程前期相关建设手续办理缓慢等原因，致使新厂区的工程建设进度滞后于原募
	投项目计划，2017 年底已将上述四个募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期调整到2019 年12 月
未达到计划进度或预计	31 日。经公司2018		年重新论证，由于新厂区的工程建设进度滞后，致使铁路灾害监测及预警系统、智能
收益的情况和原因（分	综合监控系统两个募投项目搁置延期至今，所面临的市场空间及竞争格局与资金到位时相比已发生了较为
具体募投项目）	重大的变化，考虑当前的市场格局和形势，对铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控系统进行大规模软
	硬件和研发投入将面临较大风险，无法保障相应投资收益，故已无必要对上述两个募投项目再进行大规模
	的募集资金投入。公司变更铁路灾害监测及预警系统与智能综合监控系统2 个募投项目的部分募集资金用
	途，仅保留其基础建设投资部分，其余募集资金永久补充流动资金。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	详见“（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况”
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	无
募集资金投资项目实施	无

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河南辉煌科技股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

方式调整情况
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	无
	根据公司2013 年非公开发行募集资金投资项目进度，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着
	股东利益最大化，节约公司财务成本的考虑，经2017 年7 月11 日公司董事会第三次会议批准，2017 年公
用闲置募集资金暂时补	司使用闲置募集资金18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为批准之日起不超过十二个月，使用期限
充流动资金情况	届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。2018 年1 月16 日、2018 年4 月2 日、2018 年7
	月3 日，公司已分别将暂时补充流动资金的募集资金人民币8,000 万元、5,000 万元、5,000 万元提前全
	部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	存储于募集资金专户及购买保本型理财产品。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无

(四)变更募集资金投资项目的资金使用情况

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/ (1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化
补充流动资金	1、铁路灾害监 测及预警系统	20,073.52	20,073.52	20,073.52	100.00	2018.11.22	不适用	不适用	否
补充流动资金	3、智能综合监 控系统	11,627.73	11,627.73	11,627.73	100.00	2018.11.22	不适用	不适用	否
合计		31,701.25	31,701.25	31,701.25
			公司于2018 年10 月25 日召开了第六届董事会第十五次会议，于2018 年11 月22
			日召开2018 年	第一次临时股	东大会会	议通过了《关	于变更部	募集资金	用途并永

公司于2018 年10 月25 日召开了第六届董事会第十五次会议，于2018 年11 月22 日召开2018 年第一次临时股东大会，会议通过了《关于变更部分募集资金用途并永 久补充流动资金的议案》，同意公司变更铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控 系统两个募投项目的部分募集资金用途，用于永久补充流动资金。

由于新厂区的工程建设进度滞后，致使铁路灾害监测及预警系统、智能综合监控系 统两个募投项目搁置延期至今，所面临的市场空间及竞争格局与资金到位时相比已 发生了较为重大的变化。考虑当前的市场格局和形势，对铁路灾害监测及预警系统 和智能综合监控系统进行大规模软硬件和研发投入将面临较大风险，无法保障相应 投资收益，故已无必要对上述两个募投项目再进行大规模的募集资金投入。鉴于2013 年度非公开发行股票的募集资金投资项目中除上述项目外的募投项目正在实施中， 且相应的基础建设投资属于统一规划和建设，为保证实施中的募投项目顺利进行， 故决定保留铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控系统两个项目募集资金中的基 础建设投资资金11,600.00 万元，其中铁路灾害监测及预警系统项目保留基础建设 投资资金4,800.00 万元，智能综合监控系统项目保留基础建设投资资金6,800.00 万元。公司本着稳健经营的原则，合理规划公司生产经营，有效防范投资风险，降 低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要， 维护公司股东利益，经审慎考虑，公司将铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控 系统两个项目募集资金中的其余募集资金，其中本金26,734.80 万元加利息理财收 入4,966.45 万元,合计31,701.25 万元永久补充流动资金。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

(五)募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用

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河南辉煌科技股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

和管理不存在违规情况。

二、 公司债募集资金存放与使用情况

(一)公司债募集资金基本情况

2014 年9 月5 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司 公开发行公司债券的批复》（证监许可（2014）926 号）核准，核准公司发行面值不超过5 亿 元公司债券。2015 年3 月6 日公司发行了第一期债券，规模人民币 2.5 亿，发行价格为每 张 100 元，期限为 3 年，起息日为2015 年3 月4 日。截止2015 年3 月10 日，公司共募 集资金250,000,000.00 元，扣除发行费用2,300,000.00 元，公司债募集资金净额 247,700,000.00 元。

截止2015 年3 月10 日，公司发行公司债募集第一期资金2.5 亿元已全部到位，已经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000105 号”验资报告验证确认。

(二)公司债募集资金管理情况

公司于2015 年3 月6 日开立公司债募集资金专户（平安银行郑州分行，账户 11014740715777）。根据相关规定，公司连同保荐机构中原证券股份有限公司与平安银行股 份有限公司郑州分行，于2015 年3 月20 日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，各方均严格履行三方监管协议。

截至2018 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下（金额单位：人民币元）：

银行名称	账号	截止日余额	备注
平安银行郑州分行	11014740715777		专户已核销
募集资金专户净额合计

(三)公司债募集资金使用情况

截止2018 年12 月31 日，公司已将募集资金中的248,738,995.46 元(包含利息收入） 用于补充流动资金。

(四)公司债回售情况

公司分别于2017 年2 月6 日、2017 年2 月7 日、2017 年2 月8 日发布了关于“15 辉 煌01”票面利率不调整和投资者回售实施办法的提示性公告，投资者可在回售登记期内选 择将持有的“15 辉煌01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100 元/张（不含利息）， “15 辉煌01”回售登记期为2017 年2 月6 日、2017 年2 月7 日、2017 年2 月8 日。根据 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“15 辉煌01”的回 售申报数量为360,000 张，回售金额为人民币39,240,000 元（包含利息），剩余托管量为

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河南辉煌科技股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

2,140,000 张；公司已于2018 年3 月3 日支付完毕已发行2 年“15 辉煌01”投资者的回售 款，公司于2018 年2 月27 日发布了《2015 年公司债券（第一期）2018 年兑付兑息公告暨 摘牌公告》，本期公司债券于2018 年3 月1 日摘牌，截止2018 年3 月5 日，公司已完成公

司债兑付兑息工作，并已完成公司债券摘牌终止交易。

• (五)变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

(六)募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用 和管理不存在违规情况。

河南辉煌科技股份有限公司（盖章）

二〇一九年三月十九日

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