HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

河南辉煌科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2018]002564 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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河南辉煌科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2017 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	河南辉煌科技股份有限公司2017 年度募集资	1-4
	金存放与使用情况的专项报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2018]002564 号

河南辉煌科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的河南辉煌科技股份有限公司（以下简称辉煌科 技）《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募 集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

辉煌科技董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金 专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对辉煌科技募集资金专 项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对辉煌科技募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 供了合理的基础。

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大华核字 [2018]002564 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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三、鉴证结论

我们认为，辉煌科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国 证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券 交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了辉煌科技2017 年 度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供辉煌科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为辉煌科技年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

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河南辉煌科技股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

河南辉煌科技股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 非公开发行股票募集资金存放与使用情况

(一)非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监发行许可[2013 ]1179 号）核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商 中原证券股份有限责任公司于2013 年11 月13 日以非公开发行股票的方式向特定投资者发 行普通股（A 股）股票4,382.76 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币16.28 元。截至 2013 年11 月14 日止，本公司共募集资金713,513,328.00 元，扣除发行费用20,590,289.12 元，募集资金净额692,923,038.88 元。

截止2013 年11 月14 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000325 号”验资报告验证确认。

截止2016 年12 月31 日，公司募集资金项目本年度投入资金18,569,811.25 元，累计 投入资金86,909,296.36 元，募集资金利息净收入47,944,649.27 元,募集资金余额（包含 募集资金利息净收入）为人民币653,958,391.79 元。

截止2017 年12 月31 日，公司募集资金本年度投入使用18,751,697.97 元，累计投入 使用105,660,994.33 元；本年度使用募集资金暂时补充流动资金180,000,000.00 元，募集 资金余额（包含募集资金利息收入）为人民币466,451,237.06 元。

(二)非公开发行股票募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南辉煌科技股 份有限公司募集资金管理制度》。

根据该管理制度的相关规定，公司对募集资金采用专户存储，资金使用需经相关规定程 序并予以公告。公司连同保荐机构中原证券股份有限公司与平安银行股份有限公司郑州分行 （账号为：11014566363000，11014566365008）；中国民生银行股份有限公司郑州分行（账 号为：626217360）；郑州银行高新技术开发区支行（账号为：90501880120003851）于 2013 年12 月13 日，签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资 料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

截至2017 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

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河南辉煌科技股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

金额单位：人民币元

银行名称	账号	截止日余额	存储方式
	11014566363000	14,994,348.94	活期
平安银行股份有限公司郑州分行	11014566365008	0.00	活期
		241,206,710.85	定期
中国民生银行股份有限公司郑州	626217360	0.00	活期
分行		210,250,177.27	定期
	90501880120003851	0.00	活期
郑州银行高新技术开发区支行		0.00	定期
募集资金专户净额合计		466,451,237.06
募集资金存放情况说明：

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募集资 金以定期存款方式存放，具体如上表所示。

(三)本年度非公开发行股票募集资金的使用情况

非公开发行股票募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额				69,292.30	本年度投入募集资金 总额	本年度投入募集资金 总额			1,875.17	1,875.17
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金 总额				10,566.10
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 金投向	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
1、铁路灾害监测及预警 系统	否	21,889.50	21,889.50				2019 年 12 月31 日		-	否
2、铁路综合视频监控系 统	否	13,895.50	13,895.50				2019 年 12 月31 日		-	否
							2019 年
3、智能综合监控系统	否	16,445.30	16,445.30				12 月31		-	否
							日
4、轨道交通运营安全服 务系统	否	17,062.00	17,062.00	1,875.17	10,566.10	61.93%	2019 年 12 月31 日		-	否
承诺投资项目小计		69,292.30	69,292.30	1,875.17	10,566.10	15.25%
超募资金投向	无
归还银行贷款

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河南辉煌科技股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

补充流动资金
超募资金投向小计
合计	69,292.30 69,292.30 1,875.17 10,566.10 15.25%
	报告期内，“铁路灾害监测及预警系统”、“铁路综合视频监控系统”、“智能综合监控系统”等三个项
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体募投项目）	目均无资金支出，主要是由于该三个项目的建设地址均在新厂区（地址：郑州市高新技术开发区科学大道 北、黄栌路东地块），且目前新厂区的基建工程相关建设手续办理缓慢等原因，致使新厂区的建设暂时无 法达到工程施工建设标准；同时经公司重新审慎论证，非公开发行的募集资金投资项目的市场环境、建设 可行性及预期收益均未发生重大变化，故公司决定将募投项目达到预定可使用状态的日期由2017 年12 月
	31 日调整到2019 年12 月31 日，项目的其他内容均保持不变。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	无
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	无
募集资金投资项目实施 方式调整情况	无
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	无
	根据公司2013 年非公开发行募集资金投资项目进度，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着
用闲置募集资金暂时补	股东利益最大化，节约公司财务成本的考虑，经2017 年7 月11 日公司董事会第三次会议批准，公司使用
充流动资金情况	闲置募集资金18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之
	前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	存储于募集资金专户
	2017 年12 月29 日，公司第六届第十次董事会会议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金投资项目正常建设和确保资 金安全的前提下，公司拟使用额度不超过35,000 万元闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。购买 商业银行保本型理财产品的额度在董事会审议通过之日起6 个月内可以滚动使用。截止2017 年12 月31
	日，公司尚未使用募集资金购买理财产品。

(四)变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

(五)募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用 和管理不存在违规情况。

二、 公司债募集资金存放与使用情况

(一)公司债募集资金基本情况

2014 年9 月5 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司 公开发行公司债券的批复》（证监许可（2014）926 号）核准，核准公司发行面值不超过5 亿 元公司债券。2015 年3 月6 日公司发行了第一期债券，规模人民币 2.5 亿，发行价格为每 张 100 元，期限为 3 年，起息日为2015 年3 月4 日。截止2015 年3 月10 日，公司共募 集资金250,000,000.00 元，扣除发行费用2,300,000.00 元，公司债募集资金净额

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河南辉煌科技股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

247,700,000.00 元。

截止2015 年3 月10 日，公司发行公司债募集第一期资金2.5 亿元已全部到位，已经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000105 号”验资报告验证确认。

(二)公司债募集资金管理情况

公司于2015 年3 月6 日开立公司债募集资金专户（平安银行郑州分行，账户 11014740715777）。根据相关规定，公司连同保荐机构中原证券股份有限公司与平安银行股 份有限公司郑州分行，于2015 年3 月20 日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，各方均严格履行三方监管协议。

截至2017 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下（金额单位：人民币元）：

银行名称	账号	截止日余额	存储方式
平安银行郑州分行	11014740715777	3,600.05	活期
募集资金专户净额合计		3,600.05

注：期末债募集资金专户余额为本期公司回购公司债券支付回购款时，资金产生活期利息。

(三)公司债募集资金使用情况

截止2017 年12 月31 日，公司已将募集资金中的248,738,995.46 元用于补充流动资金。

(四)公司债回售情况

报告期内，公司分别于2017 年2 月6 日、2017 年2 月7 日、2017 年2 月8 日发布了关 于“15 辉煌01”票面利率不调整和投资者回售实施办法的提示性公告，投资者可在回售登 记期内选择将持有的“15 辉煌01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100 元/张（不 含利息），“15 辉煌01”回售登记期为2017 年2 月6 日、2017 年2 月7 日、2017 年2 月8 日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“15 辉煌 01”的回售申报数量为360,000 张，回售金额为人民币39,240,000 元（包含利息），剩余托 管量为2,140,000 张；公司已于2018 年3 月3 日支付完毕“15 辉煌01”发行2 年末投资者 的回售款。

• (五)变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

(六)募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用 和管理不存在违规情况。

河南辉煌科技股份有限公司（盖章）

二〇一八年四月二十三日

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