HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于河南辉煌科技股份有限公司使用部分闲置募集资金

投资理财产品的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万 宏源承销保荐公司”）作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”、 “公司”）2015年度非公开发行股票的保荐人，对公司使用部分闲置募集资金 投资理财产品的事项进行了核查，具体情况如下：

一、辉煌科技2013 年非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监发行许可[2013]1179 号）核准，并经深圳证券交易所同 意，公司由主承销商中原证券股份有限公司于2013 年11 月13 日以非公开发行 股票的方式向特定投资者发行普通股（A 股）股票4,382.76 万股，每股面值 1 元，每股发行价16.28 元。截至2013 年11 月14 日，公司共募集资金 713,513,328.00 元，扣除发行费用20,590,289.12 元，募集资金净额 692,923,038.88 元。

截至2013 年11 月14 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000325 号”验资报告验证 确认。

二、募集资金使用情况

2017 年 7 月 11 日召开了第六届董事会第三次会议以及第六届监事会第 三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同时公司独立董事对此议案发表了同意意见。公司使用闲置募集资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第六届董事会第三次会议批准 之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资 金专项账户。截至本意见出具之日，公司已累计归还募集资金人民币13,000 万 元，剩余5,000 万元暂时补充流动资金的募集资金将在2018 年7 月11 日前归 还至募集资金专项账户。

截至2018 年3 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	截止日余额	存储方式
平安银行股份有限公司郑州分行	11014566363000	11,376,288.85	活期
	11014566365008	0.00	活期
		241,011,710.85	定期
中国民生银行股份有限公司郑州分行	626217360	993,833.21	活期
		0.00	定期
郑州银行高新技术开发区支行	90501880120003851	777.78	活期
		0.00	定期
未到期保本型理财产品的余额		291,680,000.00	理财
募集资金专户净额合计		545,062,610.69

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部 分募集资金以定期存款方式存放；且在保证募集资金投资项目正常建设和确保 资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。

由于募集资金投资项目的建设地址均在新厂区（地址：郑州市高新技术产 业开发区科学大道北、黄栌路东地块），且新厂区的基建工程前期相关建设手续 办理缓慢等原因，致使目前新厂区的工程建设进度滞后于原募投项目计划。综 合目前各项建设进度，有部分募集资金暂时处于闲置状态。

三、前十二个月公司购买理财产品尚未到期情况

截至本核查意见出具之日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期 的情况如下：

序号	受托方	产品类型	理财金额（万元）	资金来源	起息日	到期日	理财收益（元）
1	平安银行	保本浮动收益型	8,000	闲置募集资金	2018.1.17	2018.6.28	未到期
2	民生银行	保本浮动收益型	12,500	闲置募集资金	2018.3.30	2018.6.29	未到期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

3	平安银行	保本浮动收益型	5,000	闲置募集资金	2018.4.2	2018.6.29	未到期
4	民生银行	保本浮动收益型	8,860	闲置募集资金	2018.4.12	2018.6.29	未到期

四、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的相关情况

（一）投资理财产品的基本情况

为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金投资项目正常 建设和确保资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过35,000 万元闲置募集资 金购买保本型理财产品，具体情况如下：

1、理财产品品种

公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。公司 不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要 投资标的的理财产品。公司将严格按照深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业 务备忘录第30 号：风险投资》的规定购买理财产品。上述理财产品不得用于质 押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品 专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

2、有效期

购买保本型理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12 个月内可以滚动 使用。

3、购买额度

使用额度为不超过35,000 万元的闲置募集资金，有效期内可以滚动使用。 4、关联关系

公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

5、实施方式

在额度范围和有效期内，授权公司董事长在规定额度范围内签署相关文件， 由财务部负责具体的实施工作。

6、信息披露

公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（二）投资风险及风险控制

1、投资风险

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变 化适时适量地购买。

2、针对投资风险，拟采取措施如下

（1）公司财务部及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦 发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产 品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将 及时予以披露；

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监 督；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计；

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 （三）本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的相关程序

2018 年4 月23 日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次 会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议 案》，并由独立董事发表了同意意见。

五、保荐机构的核查结论

经核查，本保荐机构认为：

（一）关于本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的事项，公司履行了 必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确表示同 意的意见，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指 引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定， 不存在变相改变募集资金使用用途的情形。

（二）公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品是在确保公司 募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响使用募集资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短 期理财，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公 司和股东谋取较好的投资回报。

（三）申万宏源承销保荐公司对辉煌科技使用部分闲置募集资金投资理财 产品的事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于河南辉煌科技股 份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

纪 平 叶 强

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018 年4 月23 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6