HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于河南辉煌科技股份有限公司

年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况

专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”） 作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”、“公司”）2015 年度非 公开发行股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，对辉煌科技2017 年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1179 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，辉煌科技由主承销商中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”） 于2013 年11 月13 日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通股（A 股） 股票43,827,600 股，每股面值1 元，每股发行价人民币16.28 元。截至2013 年11 月14 日止，辉煌科技共募集资金713,513,328.00 元，扣除发行费用 20,590,289.12 元，募集资金净额692,923,038.88 元。

截至2013 年11 月14 日，辉煌科技上述发行募集的资金已全部到位，业经 大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000325 号”《验资报 告》验证确认。

截至2017 年12 月31 日，公司募集资金本年度投入使用18,751,697.97 元， 以前年度投入使用86,909,296.36 元，累计投入使用105,660,994.33 元；本年 度使用募集资金暂时补充流动资金180,000,000.00 元，募集资金专户余额（包 含募集资金利息收入）为人民币466,451,237.06 元。

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二、募集资金的存放与管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证 券法》、《股票上市规则》和《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况， 制定了《河南辉煌科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金 管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专 户存储，资金使用需经相关规定程序并予以公告。2016 年4 月22 日，公司的保 荐机构由中原证券变更为申万宏源承销保荐公司。2016 年5 月30 日，公司连同 申万宏源承销保荐公司与平安银行股份有限公司郑州分行（账号： 11014566363000 和11014566365008）、中国民生银行股份有限公司郑州分行（账 号：626217360）、郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行（账号： 90501880120003851）重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，各方均严格履行《募集资金三方监管协议》。

截至2017 年12 月31 日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	2017 年12 月31 日余额	存储方式
平安银行股份有限公司 郑州分行	11014566363000	14,994,348.94	活期
	11014566365008	0.00	活期
	-	241,206,710.85	定期
中国民生银行股份有限公司 郑州分行	626217360	0.00	活期
	-	210,250,177.27	定期
郑州银行股份有限公司 高新技术开发区支行	90501880120003851	0.00	活期
	-	0.00	定期
募集资金专户净额合计	-	466,451,237.06	-

募集资金存放情况说明：

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分 募集资金以定期存款方式存放，具体如上表所示。

三、年度募集资金的使用情况

非公开发行股票募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

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募集资金总额	募集资金总额	69,292.30	69,292.30	69,292.30	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	1,875.17	1,875.17	1,875.17	1,875.17	1,875.17
报告期内变更用途的募集资金总额		0			已累计投入募集资金总额			10,566.10
累计变更用途的募集资金总额		0
累计变更用途的募集资金总额比例		0
承诺投资项目和超募资 金投向	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期 末投资 进度 （%） (3)＝ (2)/(1 )	项目达到 预定可使 用状态日 期			本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目	-
1、铁路灾害监测及预警 系统	否	21,889.50	21,889.50	0	0	0	2019年12 月31日			0	否	否
2、铁路综合视频监控系 统	否	13,895.50	13,895.50	0	0	0	2019年12 月31 日			0	否	否
3、智能综合监控系统	否	16,445.30	16,445.30	0	0	0	2019年12 月31日			0	否	否
4、轨道交通运营安全服 务系统	否	17,062.00	17,062.00	1,875.17	10,566.10	61.93%	2019年12 月31 日			0	否	否
承诺投资项目小计	-	69,292.30	69,292.30	1,875.17	10,566.10	15.25%	-			0	-	-
超募资金投向	-
归还银行贷款	0	0	0	0	0	0	-		0		-	-
补充流动资金	0	0	0	0	0	0	-		0		-	-
超募资金投向小计	0	0	0	0	0	0	-		0		-	-
合计	-	69,292.30	69,292.30	1,875.17	10,566.10	15.25%	-		0		-	-
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体募投项目）	由于募集资金投资项目的建设地址均在新厂区（地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道北、黄栌路东地块）， 且新厂区的基建工程前期相关建设手续办理缓慢等原因，致使目前新厂区的工程建设进度滞后于原募投项目计 划，经公司重新审慎论证，此非公开发行的四个募集资金投资项目的市场环境、建设可行性及预期收益均未发 生重大变化，故公司决定将募投项目达到预定可使用状态的日期由2017 年12 月31 日调整到2019 年12 月31 日，项目的其他内容均保持不变。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	无
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	无
募集资金投资项目实施 方式调整情况	无
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	根据公司2013 年非公开发行募集资金投资项目进度，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着股东利 益最大化，节约公司财务成本的考虑，经2017 年7 月11 日公司董事会第三次会议批准，公司使用闲置募集资 金18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把 资金归还至募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	存储于募集资金专户。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无

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四、对部分闲置募集资金进行购买保本型理财产品的管理情况

2017 年12 月29 日，公司第六届第十次董事会会议通过了《关于使用部分闲 置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，增加 公司收益，在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟 使用额度不超过35,000 万元闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。购买 商业银行保本型理财产品的额度在董事会审议通过之日起6 个月内可以滚动使 用。

截至2017 年12 月31 日，公司尚未使用募集资金购买理财产品。

五、募集资金存放与使用及披露中存在的问题

2017 年度，公司严格按照《股票上市规则》及《规范运作指引》和公司《募 集资金管理制度》规定存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行 相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

六、保荐机构的核查意见

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对辉煌科技募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金专户的 支出台账明细、公司内部审计部门对募集资金的存放与使用情况检查报告及会议 资料、公司董事会、监事会、股东大会对募集资金使用情况的审议情况、公司的 公告文件、其他中介机构相关报告和其他支持文件等资料，同时实地走访项目实 施现场，访谈公司董秘、财务负责人和技术负责人等。

经核查，申万宏源承销保荐公司认为，截至2017 年12 月31 日，辉煌科技 严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金三方监管协议》，公司募 集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法 规的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于河南辉煌科技股份 有限公司年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签字盖 章页）

保荐代表人：

纪 平 叶 强

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018 年4 月23 日

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