HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

2017 年度内部控制评价报告

河南辉煌科技股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告

河南辉煌科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的 要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合河南辉煌科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“辉煌科技”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，我们对公司2017 年12 月31 日(内部控制评价报告基准 日)的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立与实施内部控制进行监督；经理层在董事会的授权下负责组织领导公司内部控 制的日常运行与持续完善。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是：保证公司经营管理合法合规；财务报告及相关信息 真实完整；资产安全完整；提高经营效率和效果；促进公司稳步可持续发展和发 展战略的实现。由于内部控制存在固有局限性，故公司的内部控制体系仅能对实 现上述目标提供合理保证而非绝对保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控 制变得不恰当，会对控制政策和程序遵循程度降低，根据内部控制评价结果推测 未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制有效性的结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

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2017 年度内部控制评价报告

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

公司董事会对内部控制体系的建立与完善工作，结合本年度财务报表审计， 董事会授权公司内部控制规范领导小组负责内部控制评价的具体组织实施工作， 对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。

在内部控制规范领导小组的统一部署下，成立内控评价工作组，在公司内审 部的组织和指导下开展评价工作。内控评价工作组对纳入评价范围业务和事项开 展内部控制评价，识别内部控制缺陷，提出整改建议，编制缺陷汇总表，上报内 审部进行汇总复核。内审部根据评价情况，编制内部控制评价报告并向内部控制 规范领导小组、公司审计委员会和董事会汇报。

同时，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独 立审计。

（一）、内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则和分批次实施内部控制体系建设的策略，确定纳入评 价范围的的主要单位、业务和事项以及高风险领域。2017 年度纳入评价范围的 单位为：河南辉煌科技股份有限公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的96%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 73%。

纳入2017 年度评价范围的主要业务和事项包括：公司治理层面、公司业务 流程层面。

公司治理层面主要包括以下内容：组织架构、发展战略、社会责任。

公司业务流程层面主要包括以下内容：资金管理、固定资产与无形资产管理、 存货管理、研发管理、销售与收款管理、采购与付款管理、生产管理、工程项目 管理、基建工程管理、合同管理、财务报告与信息披露、投资管理、筹融资管理、 信息与沟通、内部监督等。

1、组织架构

公司严格按照《公司法》等有关法律法规和《河南辉煌科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，秉持严格规范运作，持续完善治理结构

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的理念，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结 构，并制定了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、和《总经理工作细则》等各层级的议事规则，明确了决策、执行、监督的 职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、规范 运作。公司董事会下设四个专业委员会：战略决策委员会、提名委员会、审计委 员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应的《董事会战略委员会议事规则》、《董 事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计 委员会议事规则》，以明确各专业委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工 作程序，为董事会科学决策提供有力支持。

2、发展战略

（1）围绕“轨道交通运营维护一体化解决方案及高端装备”的主营业务， 扩大市场领域、加强能力支撑，实现“产业+资本”双轮驱动战略。积极响应国 家混合所有制改革及军民融合的产业政策，延伸产业链条、优化商业模式，打造 高端制造系统平台。

（2）将根据国内外市场变化，跟随国家轨道交通的发展方向，创新服务需 要，积极推进并参与城轨PPP 模式建设项目；巩固市场地位，推进业务增长。

（3）加大互联网+、智慧交通大数据应用、生物识别等新技术的引进，顺应 国家信息产业发展规划，不断扩展智慧交通新领域，形成新的业务增长平台。 3、社会责任

本公司积极履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及消费者、 供应商、客户、职工、股东、债权人、社区等利益相关方所应承担的责任。在经 营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业 道德，自觉接受政府和社会公众的监督。

4、资金管理

公司制订了《货币资金内控制度》、《公司财务收支审批权限规定》、《募集资 金管理制度》，全面梳理了资金活动的业务流程，科学设置了组织机构和相关岗 位，严格管理现金、银行存款、票据、印章等关键事项，明确资金活动各个环节 的职责权限和岗位分离等要求，对资金的使用有严格的授权审批程序，切实保护 公司的资金安全，提高公司的资金使用效率。以上措施有效防范了货币资金管理

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风险。

公司计划财务部在明确资金活动各个环节的职责权限和岗位分离等要求，对 资金的使用有严格的授权审批程序的基础上，提高资金收益。

公司加强营运资金管理，主要加强对流动资产和流动负债的管理；加快现金、 存货和应收账款的周转速度，尽量减少资金的过分占用，降低资金占用成本；同 时利用商业信用，解决资金短期周转困难，向银行借款，利用财务杠杆，提高权 益资本报酬率。

5、固定资产与无形资产管理

（1）固定资产

公司全面梳理了固定资产取得、验收入库、使用与保全、盘点清查、维修及 改造、处置等业务流程，明确了固定资产业务各环节的职责权限和岗位分离的要 求，规范了固定资产的验收、使用、维护的技术指标及操作要求，加强固定资产 的投保，确保固定资产的安全完整。公司制定了符合国家统一要求的固定资产核 算的会计政策，及时准确地进行成本核算、折旧计提，关注固定资产减值迹象， 合理确认固定资产减值损失，保证固定资产财务信息的真实可靠。

（2）无形资产

公司对于不同类型的无形资产的取得进行了严格的界定，按照国家统一的会 计准则规定确认了无形资产的成本以及摊销、减值的计提。全面梳理了无形资产 的取得及验收、使用与保全、更新换代、处置等业务流程。加强公司品牌等无形 资产的保护，确保公司合法权益不受侵犯。

6、存货管理

公司通过制定存货管理制度，对存货的验收入库、领用发出、保管及处置等 关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财 产保险等措施。

公司物资部保障物资供应不缺货，采购计划不出现大的误差。供应计划及时 性完整性是工程项目进度的有力保障。

7、研发管理

公司高度重视产品研发工作，根据公司发展战略，结合市场开拓的要求，强 化了研发立项与审批、方案设计、研发过程管理、研发人员管理、研发成果开发

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及保护的全过程管理。同时对研发产品突出应用于生产，强调效益转化，并积极 制定研发管理制度，对研发项目的申报、论证、立项、成果开发、技术信息保密 等方面的内容进行了明确规定。

继续推动产品技术方案的优化工作；稳步推进非公开发行募投项目的研发工 作。同时，公司注重加强研发项目的管理工作，提高研发效率。 8、销售与收款管理

为了促进公司实现销售目标，规范销售活动，防范销售相关的风险，公司制 定并持续完善《销售与收款内控制度》、《财务收支审批制度》等制度，公司在销 售计划制定、客户开发、业务谈判与销售合同管理、发货、销售退换货等方面进 行了重点控制，对于合同签订、销售定价、收款政策均有明确的授权与规定，保 证销售与收款的真实性、合法性。

公司加强应收账款的催收力度，将应收账款回收纳入销售人员的业绩考核指 标，应收账款能够做到月度计划，每周反馈，定期督促，做到了日常监控。 9、采购与付款管理

公司制定了《采购管理办法》、《采购合同管理办法》、《采购工作流程》等制 度，对公司采购申请与审批、采购计划、询比价、供应商的选择与评定、供应商 后续管理、采购合同、验收入库、采购付款等流程和授权审批事项进行了明确的 规定。公司通过建立制度规范了业务外包方案/计划、承包方选择、业务外包执 行、付款管理等业务外包行为。并在执行业务外包过程中确保业务外包的申请与 审批、业务外包的比选与确定承包方、付款申请审批与执行等不相容职责的相互 分离。

持续加强工程物资及固定资产采购审批管理，针对单一供应渠道物品提高审 批程序等级，有效降低项目成本。

10、生产管理

公司制定了《生产现场管理制度》、《生产计划管理制度》、《设备管理制度》、 《生产例会制度》等一系列生产经营管理制度，并在多年的生产经营中，总结了 一整套的适合企业自身发展的生产模式，保障了生产经营业务的合规性、合法性 和效率性。

11、工程项目管理

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公司规范了项目在开发立项、项目设计、招投标管理、项目造价管理、合同 管理、组织实施过程、项目验收收尾、监控评价、项目风险分析等环节的工作程 序。明确了相关部门和岗位的职责权限，做到不相容职务相互分离。强化工程建 设全过程的跟踪，确保工程项目的质量、进度和资金安全。公司日常执行中基本 能遵循上述程序的要求。本公司工程项目管理的内部控制执行是有效的。

加强项目现场交付管理，优化物资供应和现场交付机制，提高交付效率；优 化项目交付应急机制和管理，提高用户满意度。

12、基建工程管理

公司位于高新区的新研发基地建设2017 年各项工程工作正常开展。公司成 立的基建指挥部规范了立项、设计、招投标管理、合同管理等环节的工作程序。 明确了相关部门和岗位的职责权限，做到不相容职务相互分离。公司日常执行中 基本能遵循上述程序的要求。

13、合同管理

为规范合同的管理，公司制定了《合同管理制度》、《财务收支审批制度》等 制度，加强对合同管理各环节的控制，包括合同的谈判、合同的审核与签订、合 同的履行与结算、合同的补充与变更、合同的解除与纠纷处理、合同档案管理等。 公司根据合同属性明确各归属管理部门，针对合同管理中的薄弱环节，采取相应 控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。

14、财务报告与信息披露

公司根据国家相关法律法规要求和自身实际情况，全面梳理了财务报告编制、 对外提供和分析利用的业务流程，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准 则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订) 的规定，编制财务报表。公司制定《会计制度》、《关于加强母公司对子公司的财 务管理的规定》等制度，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，合理 保证了会计资料的真实完整、财务报告合规、合法，在所有重大方面真实准确反 映公司财务状况及经营成果。

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制

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定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列 专门制度，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与 披露的界定及相应的程序，规定了内外部信息传递、审核及披露流程等，对公开 信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。信息披露相关人员对所披 露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内 容。

公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规 定的信息披露范围和事宜编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行信息披 露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整；严格按制度的规定做好信息 披露和保密工作。

15、投资管理

公司董事会设立了战略委员会，主要负责对公司长期发展战略与重大投资决 策进行研究并提出建议。公司制定了《公司章程》、《对外投资、融资管理制度》， 对重大投资的审批权限进行了明确的界定，同时建立了严格的审查和决策程序； 强调决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范， 对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

2017 年1 月20 日公司认购成都西南交大驱动技术有限责任公司51%股权， 在该项对外投资管理程序中，实施了严格的审查和决策程序。公司对投资的内部 控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司章程》的情形发生， 符合《对外投资、融资管理制度》的规定。

16、融资管理

公司为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，公司建立了《对外投资、融资 管理制度》。明确了财务部等相关部门的职责，对融资的决策权限、融资方案的 拟定与审批、融资合同协议的审核与签订等内容作了明确规定。

公司债、非公开发行股票募集资金的存放与使用管理在《募集资金管理制度》 基础上严格审批程序，能够做到合法运用募集资金。2017 年12 月29 日，公司 第六届第十次董事会会议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理 财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金投

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资项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过35,000 万元 闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。购买商业银行保本型理财产品的额 度在董事会审议通过之日起6 个月内可以滚动使用。

17、信息与沟通

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《内幕 信息及知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》 等，明确了公司内外部重要信息的收集、传递程序和处理方法，确保信息及时沟 通并保持与外部媒体、监管部门、投资者和中介机构之间的联系，对公司的相关 报道及时做出反应和澄清。保证将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的 报纸和网站上予以披露。

建立了电子计算机信息系统，包括财务会计核算系统等，通过其全面反映公 司经济业务活动情况，为管理层的决策活动提供及时、准确的信息。公司要求各 相关部门通过互联网、电子邮件、电话传真等现代化方式以及拜访、研讨会、市 场调查、展览会、来信来访等传统沟通形式加强与投资者、债权人、行业协会、 中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通，充分获取外部信息，并及时 将重要信息传递给公司，有助于公司及时采取措施以应对各种变化。

信息管理部门通过制定信息系统管理相关制度，确保信息技术安全管理制度 完善和健全，使公司信息技术安全管理工作有章可循；各信息系统间数据流通顺 畅；通过信息管理部门按照流程制度控制新系统的开发及现有系统的变更，避免 因系统不恰当的变化给企业信息资产带来损失。

18、内部监督

公司对内部控制体系的监督主要包括审计委员会、内部控制规范工作小组、 内部审计机构的监督。

（1）内部控制规范小组及各部门在各自职责范围内开展内部控制日常监督 工作。

（2）公司颁布了《内部审计管理制度》。董事会下设审计委员会，公司内审 部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作，并定期向 审计委员会进行报告。内审部设有专职人员，对公司内部各职能部门及子公司相 关生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合

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理评价，并对公司2017 年度内部控制有效性的自我评价报告内部管理体系以及 各单位内部控制制度的执行情况进行监督检查。

2017 年度内审部对相关业务流程实施了专项审计，在子公司投资环节、长 期投资减值计提、采购、产品研发、工程项目、国铁路阳子公司等内控管理流程。 其中，根据公司的风险评估结果，重点关注下列高风险领域： 1、合同管理风险

公司合同管理虽然是基础管理工作，但执行过程中的各环节如果控制失当， 将对公司财产造成直接损失。控制环节包括合同的谈判、合同的审核与签订、合 同的履行与结算、合同的补充与变更、合同的解除与纠纷处理、合同档案管理等。 合同管理中常见的风险主要存在于以下几个方面：合同签订前的准备工作做得不 够；签订合同前如果不注意合同对方的资信审查，会导致企业遭受经济损失，严 重时甚至会影响企业的正常运转或引发企业的全面亏损或破产；合同谈判不规范， 合同双方未明确双方的权利和违约责任，可能因忽略合同重大问题或在重大问题 上做出不当让步，使公司利益受损。合同签订履行监控制度、结算制度不完善； 合同验收标准和验收程序不规范等。

2、营运资金风险

公司所处铁路建设行业，铁路总公司高资产负债率，资金回收周期长，如不 能及时回收应收账款，会导致营运资金头寸短缺。营运资金不足等原因给公司财 务状况和财务成果带来负面影响、造成经济损失的可能性。它是公司面临的主要 财务风险之一。如果营运资金不足，现金循环就无法顺利完成，从而影响企业正 常的生产经营活动。

3、质量风险

铁路运输安全关系到千家万户的生命和财产安全，如果公司产品出现质量问 题，对公司发展将是致命的打击。公司应严格按照 ISO9001 质量管理体系的要 求严格进行质量管理和控制，保证产品质量安全。

4、技术创新风险。铁路行车安全监控行业是技术密集型行业，在未来的竞 争中，公司需要加大研发的投入，不断开发新的产品，提升产品的技术竞争力， 因此，如果公司对技术、产品和市场的发展趋势不能作出正确判断，对行业关键 技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方

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面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，公司因而会存在一定的技术 风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司内控管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）、内部控制评价工作依据及缺陷认定标准

公司依据《公司法》、《证券法》及企业内部控制规范体系等相关法律法规的 规定，结合公司的《内部控制管理手册》和相关内部控制制度组织开展内部控制 评价工作。

本年度公司董事会根据企业内部控制基本规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素， 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控 制缺陷具体认定标准，并对以前年度内控缺陷的认定进行调整，内部控制缺陷标 准如下：

（A）财务报告内部控制缺陷认定标准

1、定性标准

如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义为重大缺陷：

• （1）上市公司组织架构设置严重缺失；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员滥用职权、发生重大舞弊行为；

• （3）公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已披露的财务报告；

• （4）外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内控在运行过程中未能

• 发现该错报；

（5）公司运营管理上存在严重违反法律法规的行为。

如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义为重要缺陷：

• （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

• （3）对于非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

• 施且没有相应的补偿措施；

（4）对于财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报表达到真实、准确的目标。

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除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷定义为一般缺陷。

2、定量标准

缺陷类别
	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
判断类别
	失控金额＜资产总额	资产总额的0.1≤失控金额	失控金额≥资产总
资产总额
	的0.1%	＜资产总额的0.5%	额的0.5%
		主营业务收入总额的0.1≤
	失控金额＜主营业务		失控金额≥主营业
主营业务收入		失控金额＜主营业务收入
	收入总额的0.1%		务收入总额的0.5%
		总额的0.5%
	失控金额＜净利润总	净利润总额的2%≤失控金	失控金额≥净利润
净利润
	额的2%	额＜净利润总额的4%	总额的4%

• （B）非财务报告内部控制缺陷认定标准

• 1、定性标准

如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义为重大缺陷：其他情形按照影响程

度分别确定重要缺陷或一般缺陷：

• （1）公司缺乏民主决策程序；

• （2）公司决策程序导致重大失误；

• （3）公司高级管理人员和高级技术人员流失严重；

• （4）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；

• （5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

• （6）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；

• （7）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

• 2、定量标准

定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定。

缺陷类别
	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
判断类别
直接财产损	损失金额＜净利润总	净利润总额的2%≤损失金	损失金额≥净利润
失金额	额的2%	额＜净利润总额的4%	总额的4%

注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。

（三）、内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。针对报告期内发现的非财务报告内部控制一 般缺陷，公司采取了相应的整改措施，均已落实相关部门继续进行整改，各项内 控制度正在积极贯彻落实中。

四、其他内部控制相关重大事项说明

2018 年度公司将根据经营环境变化和公司内部实际情况，在董事会领导下， 进一步修订和完善公司的各项内控制度，提高内部控制制度的执行力，同时，加 强内部审计工作，扩大审计工作范围，抓好关键问题和关键环节的审计，对发现 的内部控制缺陷，及时监督有关部门加以改进，提高内部控制的有效性，促进公 司健康、可持续发展。

董事长：李海鹰

河南辉煌科技股份有限公司

2018 年4 月24 日

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