HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 16, 2017

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河南辉煌科技股份有限公司

（河南省郑州市高新技术产业开发区科学大道74号）

公司债券受托管理事务报告

（ 2016 年度）

保荐机构 / 主承销商 / 债券受托管理人

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（河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）

签署日期： 2017 年 6 月

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重要声明

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“受托管理人”、“保荐 机构”和“主承销商”）编制本报告的内容及信息均来源于河南辉煌科技股份有 限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“辉煌科技”）对外公布的《河南辉 煌科技股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机 构出具的专业意见以及发行人向中原证券提供的其他材料。中原证券对本报告中 所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真 实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中原证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经中原证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资 者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中原证券不承担任何责任。

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目 录

重要声明 ....................................................................................................................... 1 第一节 本期公司债券概要 ......................................................................................... 3 第二节 受托管理人履行职责情况 ............................................................................. 7 第三节 发行人 2016 年度经营情况和财务情况 ..................................................... 11 第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................................... 20 第五节 内外部增信机制、偿债保障措施变化情况 ............................................... 22 第六节 债券持有人会议召开的情况 ....................................................................... 23 第七节 发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况 ........... 24 第八节 本期公司债券偿债保障措施及公司债券的本息偿付及回售情况 ........... 25 第九节 发行人关于本期公司债券的约定的其他义务的执行情况 ....................... 29 第十节 本期公司债券跟踪评级情况 ....................................................................... 31 第十一节 是否发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项 ....................... 32

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第一节 本期公司债券概要

一、核准文件及核准规模

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“辉煌科技”） 2014 年公司债券经中国证监会证监许可[2014]926 号文件核准，发行人获准公开 发行不超过人民币 5 亿元公司债券。

二、债券名称

2015 年 3 月，发行人发行首期公司债券 2.5 亿元，债券名称为“河南辉煌科 技股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”）。

三、债券简称

本期债券简称为 15 辉煌 01，代码为 112237。

四、发行规模

本期债券的发行总额为人民币 2.5 亿元。

五、 票面金额及发行价格

本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

六、债券品种和期限

本期债券为 3 年期固定利率品种， 附第 2 年末发行人上调票面利率选择权 和投资者回售选择权。

七、债券利率

本期债券票面利率为 9%。本期债券采取单利按年计息，不计复利。

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八、债券形式

本期债券形式为实名制记账式公司债券。

九、起息日

本期债券的起息日为 2015 年 3 月 4 日。

十、付息日

本期债券的付息日期为2016年至2018年每年的3月4日，如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2017年每年的3月4日（如遇 法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息 款项不另计利息）。

十一、计息期间（存续期间）

若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2015年3月4日至2018年3月3日；若 投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2015年3月4 日至2017年3月3日，未回售部分债券的计息期限自2015年3月4日至2018年3月3 日。

十二、本金兑付日

本期债券的兑付日期为 2018 年 3 月 4 日，如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 3 月 4 日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

十三、还本付息的期限和方式

本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本 金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计 利息。

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若投资者放弃回售选择权，则至2018年3月4日一次兑付本金；若投资者部分 或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2017年3月4日兑付，未回售部 分债券的本金至2018年3月4日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

十四、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票 面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将 于第2个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上 调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后1年的票面利率仍维持原有票面 利率不变。

十五、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在第2个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行 人。第2个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记 机构相关业务规则完成回售支付工作。

十六、担保方式

本期债券为无担保债券。

十七、发行时信用级别及资信级别

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA-，本期债 券的信用等级为 AA-。

十八、最新跟踪信用级别及评级机构

经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体信用等级为 AA-，本期债券的

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信用等级为 AA-。

十九、保荐人、主承销商、债券受托管理人

本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为中原证券股份有限公司。 二十、募集资金用途

本期债券募集资金为2.5亿元，根据《河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，本 期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。本期公司债券募集的 资金用于满足公司中长期资金需求，完善公司债务结构及补充营运资金，具体用 途股东大会授权董事会根据公司届时资金需求情况确定。

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第二节 受托管理人履行职责情况

一、受托管理人职责

（一）发行人与受托管理人签署《债券受托管理协议》约定的职责

根据《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）规定，发行 人与中原证券股份有限公司于2014年5月签署了《债券受托管理协议》，中原证 券受聘担任本次债券的债券受托管理人。其中关于受托管理人的权利和义务约定 如下：

1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。

2、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽 职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

3、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持 有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会 议。

4、债券受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券 存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他 相关事务。

5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应 在收到通知或要求后2个工作日内将该通知或要求转发给发行人。

6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义 务。

7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在 监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正 当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

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9、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券 利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管 理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护 债券持有人的权益：

（1）要求发行人在一定期限内追加担保；

（2）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受 托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

11、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和 主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职 责和义务。

12、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有 人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

13、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持 有人出具债券受托管理事务报告。

14、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监 督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。

15、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债 券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息 为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

16、在本协议有效期内，债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义 务转委托给第三方履行。

17、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法 规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知 的发行人商业秘密履行保密义务。

18、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日

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内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工 作及有关文件档案。

19、债券受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会 规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

20、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为， 债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖 以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人 或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到 保护。

21、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外， 不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不 对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期 债券的保荐人，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保 荐人应承担的责任。

• （二）《公司债券发行与交易管理办法》关于公司发行公司债券受托管理

• 人的职责要求

1、持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保 障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有 人会议；

• 2、在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；

• 3、对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并

• 至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；

• 4、在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；

• 5、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法

• 定机关采取财产保全措施；

• 6、在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

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7、发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托 财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保 的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

• 8、发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自

• 己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

二、受托管理人职责履行情况

2016 年度，受托管理人已按照协议约定及《公司债券受托管理人执业行为 准则》等规定行使受托管理人职责，包括监督公司债券募集资金使用情况、募集 资金专户运作情况、发行人资信状况、相关信息披露工作等职责。

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第三节 发行人 2016 年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

（一）发行人的主营业务

公司作为行业领先的运营维护集成化解决方案提供商，专注于通信信号领 域，设备、环境综合监测、检测及控制技术，通过新产品的自主研发与生产，新 模式、新服务的深入创新和探索，着力于为行业客户提供技术支持、产品销售、 售后跟踪服务以及系统技术保障等服务。

公司专注于轨道交通行业 20 多年的积累，形成了：以铁路信号集中监测系 统、铁路防灾安全监控系统、电加热道岔融雪系统设备、铁路电源及机房环境监 控系统、城轨综合监控系统、城轨信号维护支持系统为主的设备/环境监测监控 产品线；以分散自律调度集中系统（CTC）、列车调度指挥系统（TDCS）、列车 运行监视系统、无线调车机车信号和监控系统、铁路运输指挥综合系统为主的调 度指挥产品线；以铁路信号计算机联锁系统、计轴系统、轨道交通信号智能电源 系统、道岔转辙机为主的铁路信号控制基础设备产品线；及以电务生产指挥系统、 城轨资产管理信息系统（EAM）、厂矿铁路综合信息管理系统为主的信息化产品 线；共计四大系列二十余种满足客户需求的产品及解决方案。

（二）发行人设立、上市及股本变化情况

1、发行人设立情况

2001 年 10 月 15 日，经河南省人民政府豫股批字（2001）35 号文批准，李 海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌 9 位自然 人以现金出资方式发起设立河南辉煌科技股份有限公司。2001 年 11 月 15 日， 公司经河南省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为 2,300 万元，工商 注册登记号为 4100002007218。

2001 年 9 月 14 日，天一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天 － 一验字（2001）3 79 号），确认股东出资已全部足额到位。

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发行人设立时股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	560	24.35
李劲松	320	13.91
谢春生	300	13.04
胡江平	270	11.74
苗卫东	210	9.13
李 力	210	9.13
刘 锐	170	7.39
李 翀	160	6.96
宋丹斌	100	4.35
合 计	2,300	100.00

2、发行人上市及历次股份变化情况

（1）2009 年首次公开发行股票并上市

经中国证监会于 2009 年 8 月 27 日出具的证监许可[2009]860 号《关于核准 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人首次向社会 公开发行人民币普通股股票 1,550 万股。上述股票于 2009 年 9 月 29 日起在深圳 证券交易所上市交易，证券简称为“辉煌科技”，证券代码为“002296”。发行 结束后，发行人股本总额为 6,150 万股。2009 年 9 月 18 日，天健光华（北京） 会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健光华验（2009）综字第 060005 号），对本次股份变动进行了审验确认。

在首次公开发行股票后，发行人股本结构如下：

股份类别	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
非流通股	李海鹰	1,120	18.21
	李劲松	640	10.41
	谢春生	600	9.76
	胡江平	540	8.78

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	苗卫东	420	6.83
	李 力	420	6.83
	刘 锐	340	5.53
	李 翀	320	5.20
	宋丹斌	200	3.25
	小 计	4,600	74.80
	流通股	1,550	25.20
	合 计	6,150	100.00

（2）2010 年资本公积转增股本

2010 年 3 月 19 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，审议通过了利润分 配及资本公积金转增股本方案：发行人以 2009 年末总股本 6,150 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税）。同时，以资本公积转增股本， 每 10 股转增 7 股。2010 年 4 月 1 日，发行人实施了上述利润分配及资本公积金 转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本总 额增至 10,455 万股。2010 年 4 月 20 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验 资报告》（天健正信验（2010）综字第 220002 号），对本次股份变动进行了审 验确认。

2010 年 5 月 24 日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。 本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	1,904	18.21
李劲松	1,088	10.41
谢春生	1,020	9.76
胡江平	918	8.78
苗卫东	714	6.83
李 力	714	6.83
刘 锐	578	5.53
李 翀	544	5.20

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宋丹斌	340	3.25
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券 投资基金	324.45	3.10

（3）2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月 2 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了利润分配 及资本公积金转增股本方案：发行人以 2010 年末总股本 10,455 万股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。同时，以资本公积转增股本， 每 10 股转增 7 股。2011 年 5 月 13 日，发行人实施了上述利润分配及资本公积 金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本 总额增至 17,773.50 万股。2011 年 5 月 19 日，天健正信会计师事务所有限公司 出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第 220006 号），对本次股份变动 进行了审验确认。

2011 年 7 月 26 日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。 本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	3,236.80	18.21
李劲松	1,849.60	10.41
谢春生	1,734.00	9.76
胡江平	1,560.60	8.78
苗卫东	1,213.80	6.83
李 力	1,213.80	6.83
刘 锐	982.60	5.53
李 翀	784.64	4.41
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投 资基金	553.85	3.12
中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金	528.01	2.97

（4）2013 年非公开发行股票并上市

根据中国证监会出具的证监许可[2013]1179 号《关于核准河南辉煌科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人于 2013 年 11 月 13 日以非公开发

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行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股股票 4,382.76 万股。本次发行结束 后，发行人股本总额为 22,156.26 万股。2013 年 11 月 14 日，大华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了大华验字[2013]000325 号《验资报告》，对本次股份变 动进行了审验确认。

截至 2013 年 11 月 14 日，本次非公开发行股票完成后，发行人前十大股东 持股比例如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	3,236.80	14.61
谢春生	1,304.00	5.89
胡江平	1,290.60	5.82
李劲松	963.11	4.35
李力	857.85	3.87
刘锐	812.60	3.67
苗卫东	793.90	3.58
中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券 投资基金	686.48	3.10
李翀	604.59	2.73
北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙）	600.00	2.71

（5）2014 年半年度资本公积转增股本

2014 年 8 月 29 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了 2014 年半年度权益分配方案：以总股本 221,562,600 股为基数，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 7 股。2014 年 10 月 27 日，发行人实施了上述资本公积金 转增股本方案。转增前本公司总股本为 221,562,600 股，转增后公司总股本增至 376,656,420 股。

二、发行人 2016 年度经营情况

（一）总体经营情况

2016 年，公司紧抓行业发展的机遇，积极开拓创新，加强公司内部管理， 使公司的主营业务保持了相对平稳的发展。

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1、主要经营指标实现情况

2016 年，公司实现营业收入 51,460.91 万元，比上年同期下降 9.08%，营业 成本为 26,576.82 万元，比上年同期下降 9.36%，实现归属于上市公司股东的净 利润 8,507.01 万元，比上年同期增长 13.54%。公司的营业收入比上年同期有所 减少，主要原因系报告期内全资子公司国铁路阳的营业收入比去年同期下降 34.32%所致；而归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加，主要原因系报告 期内公司收到增值税超税负返还导致营业外收入比去年同期增加 3,136.00 万元。

公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 44.17%，主要原因为收 到增值税超税负返还增加所致。

公司产品的毛利率为 48.36%，比上年同期增长 0.16%，基本保持稳定。 2、2016 年的主要经营举措

（1）推进产业链布局，积极响应国企混合所有制改革政策，密切跟踪轨道 交通行业优质企业，和具有核心技术优势的高端制造领域企业；谋求延伸产业链， 拓展在轨道交通行业的市场空间。

（2）在主营业务市场方面：积极与用户、各业主、设计咨询单位举办技术 交流会议，推介公司产品；积极与四电集成商、省外城轨市场当地优势集成商、 海外项目总包商的技术交流和沟通洽谈，拓展渠道合作产品，推动合作共赢；及 时跟进各产品线、设备招标模式及进度；密切跟踪现代有轨电车市场发展，把握 时机，争取新突破。

（3）在主营业务产品研发方面：加大产品研发力度，着力扩大次新产品的 试点验证和优化完善工作，积极参与行业标准规范的制定和全路批量推广工作， 以“大数据”技术为主线，设备健康管理为目标，探索构建电务设备监测生态， 打造电务设备维护大监测生态平台，根据行业需求及技术发展趋势，积极启动云 AFC 系统立项及样机研制；推动电源产品的数字化控制技术平台。

（4）交通 WiFi 方面：积极推进在不同场景下的试点布局，积累数据；结合 云计算、大数据和生物识别技术，试点智慧交通应用入口核心应用。

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（5）在企业管理方面：积极推进并完成了计算机信息系统集成资质二级换 证升级为一级资质的评定工作；稳步导入国际铁路质量体系（IRIS 质量体系）， 提升产品质量水平，提高市场竞争力。

（6）稳步推进实施了第一期员工持股计划，将员工利益与公司的发展相挂 钩，形成长期的激励机制。

（7）优化内部业务流程，加强内部控制。优化采购流程，加强供应商管理， 提高采购质量；提高风险识别意识，强化安全管理责任。

（二）主营业务构成及经营情况

1、主营收入构成

单位：元

	2016 年		2015 年
					同比增 减
项目		占营业收入比 重		占营业收入比 重
	金额		金额
营业收入合计	514,609,100.85	100%	566,026,914.58	100%	-9.08%
分行业
国家铁路	361,845,587.49	70.31%	517,195,936.70	91.37%	-30.04%
厂矿企业及地方 铁路	8,846,675.22	1.72%	10,248,270.42	1.81%	-13.68%
城市轨道交通	97,517,376.53	18.95%	4,567,178.64	0.81%	2,035.18%
其他	46,399,461.61	9.02%	34,015,528.82	6.01%	36.41%
分产品
设备检测类产品	156,836,845.62	30.48%	261,150,435.39	46.14%	-39.94%
安防类产品	198,910,388.50	38.65%	129,265,181.14	22.84%	53.88%
生产指挥及运输 调度信息化类产 品	11,716,611.13	2.28%	5,341,982.92	0.94%	119.33%
信息控制类产品	15,814,888.91	3.07%	11,045,341.88	1.95%	43.18%
电源类设备	73,587,226.46	14.30%	84,322,805.91	14.90%	-12.73%
信号设备及器材	16,540,768.06	3.21%	47,473,520.02	8.39%	-65.16%
其他	41,202,372.17	8.01%	27,427,647.32	4.85%	50.22%

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分地区

分地区	分地区	分地区	分地区	分地区	分地区
华东区	60,084,724.51	11.68%	197,281,826.09	34.85%	-69.54%
南方	263,332,911.77	51.17%	131,634,041.48	23.26%	100.05%
北方	149,989,092.40	29.15%	209,683,399.69	37.04%	-28.47%
其他	41,202,372.17	8.01%	27,427,647.32	4.85%	50.22%

• 2、占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

单位：元

				营业收入 比上年同 期增减	营业成本 比上年同 期增减	毛利率比 上年同期 增减
项目	营业收入	营业成本	毛利率
分行业
国家铁路	361,845,587.49	181,051,924.13	49.96%	-30.04%	-33.16%	2.34%
城市轨道交 通	97,517,376.53	61,439,086.79	37.00%	2,035.18%	2,503.64%	-11.34%
分产品
设备检测类 产品	156,836,845.62	74,962,999.79	52.20%	-39.94%	-42.05%	1.74%
安防类产品	198,910,388.50	110,391,723.17	44.50%	53.88%	59.95%	-2.11%
电源类设备	73,587,226.46	36,724,661.67	50.09%	-12.73%	-21.18%	5.35%
分地区
华东区	60,084,724.51	28,606,792.56	52.39%	-69.54%	-71.88%	3.96%
南方	263,332,911.77	144,269,020.09	45.21%	100.05%	111.69%	-3.02%
北方	149,989,092.40	75,054,826.65	49.96%	-28.47%	-31.62%	2.30%

三、发行人 2016 年度财务状况

根据发行人 2016 年度财务报告，主要财务数据如下：

• 1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	期末余额	期初余额
资产	2,234,977,805.50	2,142,982,119.35

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负债	692,708,607.68	691,455,967.68
归属于母公司所有者权益	1,542,269,197.82	1,451,526,151.67
所有者权益	1,542,269,197.82	1,451,526,151.67

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一、营业总收入	514,609,100.85	566,026,914.58
二、营业总成本	434,053,223.02	484,748,054.51
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	66,389,442.73	79,278,750.42
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	106,410,425.30	88,085,385.41
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	85,070,143.95	74,923,796.86
归属于母公司所有者的净利润	85,070,143.95	74,923,796.86
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	85,070,143.95	74,923,796.86
归属于母公司所有者的综合收益总额	85,070,143.95	74,923,796.86
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.2259	0.1989
（二）稀释每股收益	0.2259	0.1989

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
经营活动产生的现金流量净额	136,569,208.18	94,728,291.03
投资活动产生的现金流量净额	-156,335,907.64	-201,342,523.60
筹资活动产生的现金流量净额	32,359,908.96	85,944,408.11
现金及现金等价物净增加额	12,593,209.50	-20,669,824.46

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第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、本期公司债券募集资金情况

经中国证监会证监许可﹝2014﹞926号文核准，河南辉煌科技股份有限公司 获准向社会公开发行面值不超过5亿元的公司债券。河南辉煌科技股份有限公司 2015年公司债券（第一期）发行规模为2.5亿元。

根据《河南辉煌科技股份有限公司2015年公司债券（第一期）发行公告》， 辉煌科技2015年公司债券（第一期）发行规模为人民币2.5亿，发行价格为每张 100元，期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权， 简称为“15辉煌01”，采取网下面向机构投资者询价配售的发行方式。

本期债券发行工作于已于2015年3月6日结束，具体情况如下：本期债券网下 的发行数量为2.5亿元人民币，网下机构投资者认购数量为2.5亿元，占本期债券 发行总量的比例为100%。发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已 经对本期债券募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字[2015]000105号 验资报告。

经深交所同意，本期债券于 2015 年 5 月 14 日起在深交所挂牌交易，本期债 券简称为“15 辉煌 01”，上市代码为“112237”。

二、募集资金使用情况

根据《公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书》约定，本期债券 募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。本期公司债券募集的资金用 于满足公司中长期资金需求，完善公司债务结构及补充营运资金，具体用途股东 大会授权董事会根据公司届时资金需求情况确定。

报告期内，发行人按照约定使用募集资金。

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人募集资金已使用完毕。

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20

三、募集资金专项账户运作情况

发行人于 2015 年 3 月 6 日开立公司债募集资金专户（平安银行郑州分行， 账号 11014740715777）。根据相关规定，发行人连同保荐机构中原证券股份有限 公司与平安银行股份有限公司郑州分行，于 2015 年 3 月 20 日签订了《募集资金 三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三方监管协议。

2016 年度，发行人募集资金专户账户运作情况规范。

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21

第五节 内外部增信机制、偿债保障措施变化情况

一、 内外部增信机制变化情况

本期债券无内外部增信机制。

二、偿债保障措施变化情况

本期债券偿债保障措施未发生变化。

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22

第六节 债券持有人会议召开的情况

2016 年度，发行人未召开债券持有人会议。

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23

第七节 发行人指定的代表发行人负责本次债券事务

的专人的变动情况

发行人指定董事会秘书代表负责本次债券事务。根据发行人对外披露的 2016 年年度报告，2016 年度，发行人的董事会秘书为韩瑞女士，未发生变动情 况。

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第八节 本期公司债券偿债保障措施及公司债券的本

息偿付及回售情况

一、 本期公司债券偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保 障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人指定计划财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他 相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）切实做到专款专用

发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将 进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的 顺畅运作，确保本次债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露的 用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已按照《试点办法》的规定，聘请中原证券担任本次债券的债券受托 管理人，并与中原证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本 金和利息的按时、足额偿付。

发行人严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债 券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他 必要的措施。在本次债券存续期限内，中原证券依照债券受托管理协议的约定维 护本次债券持有人的利益。

（四）制定债券持有人会议规则

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发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人根 据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定， 履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本次债券 利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合 同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减资、合并、 分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲 裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不 利影响；本次债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

（六）发行人承诺

发行人 2014 年 2 月 26 日第五届董事会第二次会议通过决议，并经 2013 年 年度股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息时，将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

二、本期公司债券的本息偿付情况

本期公司债未到还本日期。

本期债券的付息日期为 2016 年至 2018 年每年的 3 月 4 日，如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资者

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行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 3 月 4 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延 期间付息款项不另计利息）。

（一） 2016 年付息情况

2016 年 2 月 27 日，发行人发布《河南辉煌科技股份有限公司“15 辉煌 01” 2016 年付息公告》，付息方案为：按照《河南辉煌科技股份有限公司 2015 年公 司债券（第一期）票面利率公告》（公告编号：2015-006），“15 辉煌 01”的票面 利率为 9.00%，每手“15 辉煌 01”（面值 1,000 元）派发利息为人民币 90.00 元 （含税）。扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为 72.00 元；扣税后非居民企业（包括 QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为 81.00 元。本次付息对象为：截止 2016 年 3 月 3 日（该日期为债券登记日）下午 深圳证券交易所收市后，在中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 国结算深圳分公司”）登记在册的全体“15 辉煌 01”债券持有人。

2016 年 3 月 4 日，发行人实际支付债券利息 22,500,000.00 元。

（二） 2017 年付息情况

2017 年 2 月 27 日，发行人发布《河南辉煌科技股份有限公司“15 辉煌 01” 2017 年付息公告》，付息方案为：按照《河南辉煌科技股份有限公司 2015 年公 司债券（第一期）票面利率公告》（公告编号： 2015-006），“15 辉煌 01”的票 面利率为 9.00%，每手“15 辉煌 01”（面值 1,000 元）派发利息为人民币 90.00 元（含税）。扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为 72.00 元；扣税后非居民企业（包括 QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为 81.00 元。本次付息对象为：截止 2017 年 3 月 3 日（该日期为债券登记日）下午 深圳证券交易所收市后，在中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 国结算深圳分公司”）登记在册的全体“15 辉煌 01”债券持有人。

2017 年 3 月 6 日，发行人实际支付债券利息 22,500,000.00 元。

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三、本期债券的回售情况

根据河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露的《河南辉煌科 技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书》的规定，发 行人有权在本次公司债券（债券代码：112237，简称“15 辉煌 01”）存续期间第 2 年末上调本次公司债券存续期后 1 年的票面利率。本次债券在存续期前 2 年票 面年利率为 9.00%，在债券存续期前 2 年固定不变；在本次公司债券存续期的第 2 年末，发行人选择不上调票面利率，即本期债券存续期后 1 年的票面年利率仍 为 9.00%，并在债券存续期内后 1 年固定不变。

发行人于 2017 年 2 月 6 日、2017 年 2 月 7 日、2017 年 2 月 8 日发布了《河 南辉煌科技股份有限公司关于“15 辉煌 01”票面利率不调整和投资者回售实施 办法的第一次提示性公告》（公告编号 2017-007）、《河南辉煌科技股份有限公司 关于“15 辉煌 01”票面利率不调整和投资者回售实施办法的第二次提示性公告》 （公告编号 2017-008）、《河南辉煌科技股份有限公司关于“15 辉煌 01”票面利 率不调整和投资者回售实施办法的第三次提示性公告》（公告编号 2017-009）。投 资者可在回售登记期内选择将持有的“15 辉煌 01”全部或部分回售给公司，回 售价格为人民币 100 元/张（不含利息），“15 辉煌 01”回售登记期为 2017 年 2 月 6 日、2017 年 2 月 7 日、2017 年 2 月 8 日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据， “15 辉煌 01”的回售申报数量为 360,000 张，回售金额为人民币 39,240,000 元 （包含利息），剩余托管量为 2,140,000 张，回售资金到账日为 2017 年 3 月 6 日。

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28

第九节 发行人关于本期公司债券的约定的其他义务

的执行情况

一、发行人关于偿债保障措施的约定及执行情况

（一）发行人在公司债券募集说明书中准对偿债保障措施的约定

发行人 2014 年 2 月 26 日第五届董事会第二次会议通过决议，并经 2013 年 年度股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息时，将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

（二）约定执行情况

未发生上述事项。

二、发行人关于募集资金使用的约定及执行情况

（一）发行人关于募集资金使用的约定

2014 年 7 月 18 日，发行人对本期公司债券募集资金的使用作出如下承诺：

本次公司债券发行完毕后，公司债券募集的资金不直接或间接投资设立产业 并购基金及其投资的项目，不直接或间接投资其他风险投资，不用于对外财务资 助或委托贷款等非生产经营性支出。

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将 进行严格检查，切实做到专款专用。

2014 年 7 月 21 日，发行人董事会公告了《河南辉煌科技股份有限公司关于 公司债券募集资金用途的承诺》。

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29

（二）约定执行情况

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人在募集资金使用中未违反上述承诺。

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30

第十节 本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构联合信用评级有限公司分别于 2015 年 6 月、 2016 年 4 月、2017 年 6 月出具了 2014 年度的《河南辉煌科技股份有限公司 2014 年公司债券跟踪评级报告》、2015 年度的《河南辉煌科技股份有限公司 2014 年 公司债券跟踪评级报告》和 2016 年度的《河南辉煌科技股份有限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告》。跟踪评级报告具体内容详见公司相关公告。

一、2014 年度的《河南辉煌科技股份有限公司 2014 年公司债券 跟踪评级报告》跟踪评级结果

联合信用评级有限公司通过对河南辉煌科技股份有限公司主体长期信用状 况和发行的公司债券进行跟踪评级，确定：河南辉煌科技股份有限公司主体长期 信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。河南辉煌科技股份有限公司发行的“15 辉煌 01”公司债券信用等级为 AA-。

二、2015 年度的《河南辉煌科技股份有限公司 2014 年公司债券 跟踪评级报告》跟踪评级结果

联合信用评级有限公司通过对河南辉煌科技股份有限公司主体长期信用状 况和发行的公司债券进行跟踪评级，确定：河南辉煌科技股份有限公司主体长期 信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。河南辉煌科技股份有限公司发行的“15 辉煌 01”公司债券信用等级为 AA-。

三、2016 年度的《河南辉煌科技股份有限公司公司债券 2017 年 跟踪评级报告》跟踪评级结果

联合信用评级有限公司通过对河南辉煌科技股份有限公司主体长期信用状 况和发行的“15 辉煌 01”公司债券进行跟踪评级，确定：河南辉煌科技股份有 限公司主体长期信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。河南辉煌科技股份有限 公司发行的“15 辉煌 01”公司债券信用等级为 AA-。

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31

第十一节 是否发生可能影响其偿债能力或债券价格

的重大事项

2016 年度，发行人未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条规 定的可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。

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32

（此页无正文，为《河南辉煌科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016 年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中原证券股份有限公司

2017 年 6 月 16 日

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