HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 21, 2015

中原证券股份有限公司关于北京国铁路阳技术有限公司 2014年业绩承诺事项的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本保荐机构”）作为河 南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）非公开发行股票 的保荐机构，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定 期报告披露相关事项》等有关法律法规和规范性文件的要求，对北京国铁路阳技 术有限公司（以下简称：国铁路阳） 2014 年度业绩承诺实现情况进行了审核， 并发表如下审核意见。

一、国铁路阳业绩承诺情况

2014 年 1 月 7 日，辉煌科技与刘宝利先生签订了《股权收购协议》。协议约 定：辉煌科技拟以现金形式受让其持有的国铁路阳 49.13% 股权。收购完成后， 国铁路阳将成为辉煌科技全资子公司。交易对方刘宝利承诺，国铁路阳 2014 年 经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 3,129 万元。国铁路阳 2014 年经审计扣除非经常性损益后的净利润小于交易对方 承诺的净利润数的，本次交易的交易对方应就国铁路阳实际盈利数与净利润承诺 数之间的差额对应本次交易的股权比例部分以现金方式向辉煌科技进行补偿，并 一次性汇入辉煌科技指定的账户中。

二、国铁路阳业绩完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 20 日出具的 [2015]003873 号《北京国铁路阳技术有限公司 2014 年度财务报表的审计报告》， 国铁路阳 2014 年度经审计的税后净利润 33,328,999.84 元，经审计扣除非经常性 损益后的净利润 33,331,603.84 元，超过了交易对方的承诺 3,129 万元。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：国铁路阳按照《股权收购协议》中约定的 2014 年度净利润业绩承诺已实现。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于北京国铁路阳技术有限公司 2014 年业绩承诺事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ___________________ ____________________

刘 政 黄 可

保荐机构（公章）：中原证券股份有限公司

2015 年 4 月 20 日

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