HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 21, 2015

河南辉煌科技股份有限公司

关于国铁路阳 2014 年度实际净利润

与交易对方承诺净利润差异情况的专项审核报告

大华核字 [2015]001992 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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河南辉煌科技股份有限公司

关于国铁路阳 2014 年度实际净利润与交易对方承诺净利润 差异情况的专项审核报告

	目录	页次
一、	关于国铁路阳2014 年度实际净利润与交易对	1-2
	方承诺净利润差异情况的专项审核报告
二、	附件
	河南辉煌科技股份有限公司关于国铁路阳	1-2
	2014 年度实际净利润与交易对方承诺净利润
	差异情况的说明

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河南辉煌科技股份有限公司 关于国铁路阳 2014 年度实际净利润 与交易对方承诺净利润差异情况的专项审核报告

大华核字 [2015]001992 号

河南辉煌科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉 煌科技”）管理层编制的《关于国铁路阳 2014 年度实际净利润与交易 对方承诺净利润差异情况的说明》。按照中国证券监督管理委员会和 深圳交易所的要求编制《关于国铁路阳 2014 年度实际净利润与交易 对方承诺净利润差异情况的说明》，如实编制和对外披露该差异情况， 并确保其真实性、合法性及完整性是辉煌科技管理层的责任。我们的 责任是在实施审核工作的基础上对辉煌科技管理层编制的《关于国铁 路阳 2014 年度实际净利润与交易对方承诺净利润差异情况的说明》 发表意见。

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作， 以合理确信上述《关于国铁路阳 2014 年度实际净利润与交易对方承 诺净利润差异情况的说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结 合辉煌科技和国铁路阳的实际情况，实施了包括核查会计记录等我们 认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提 供了合理的基础。

经审核，我们认为，辉煌科技管理层编制的《关于国铁路阳 2014 年度实际净利润与交易对方承诺净利润差异情况的说明》，在所有重 大方面公允反映了国铁路阳实际盈利数与交易对方业绩承诺数的差 异情况。

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大华核字[2015]001992 号关于囯铁路阳 2014 年度 实际净利润与交易对方承诺净利润差异情况的专项审核报告

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本报告是本所根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执 行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

· 中国 北京

中国注册会计师：董超

中国注册会计师：黄志刚 二〇一五年四月二十日

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河南辉煌科技股份有限公司 关于国铁路阳2014 年度 实际净利润与交易对方承诺净利润差异情况的说明

河南辉煌科技股份有限公司

关于国铁路阳 2014 年度实际净利润与交易对方承诺净利润 差异情况的说明

一、河南辉煌科技股份有限公司收购北京国铁路阳技术有限公司（简称：国铁路阳）情况 2014 年 1 月 7 日，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”）与刘宝利先生 签订了《股权收购协议》。协议约定：辉煌科技拟以现金形式受让其持有的国铁路阳 49.13% 股权。收购（简称“本次交易”）完成后，国铁路阳将成为辉煌科技全资子公司。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 004 号《河南辉煌科技股份 有限公司拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股权项目资产评估报告》，国铁路阳截至 2013 年 9 月 30 日止的评估值为 30,811.00 万元，辉煌科技拟收购的交易对方合计所持国铁 路阳 49.13%的股权，对应评估值为 15,137.44 万元，经双方友好协商，确定交易价格为 151,361,723.85 元。

以上交易于 2014 年 1 月 7 日经本公司第四届董事会第八次会议审议通过，于 2014 年 1 月 25 日经本公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

本次交易，辉煌科技全部以自有现金支付。分三次支付至交易对方指定的银行账户，具 体情况如下：2014 年 1 月 28 日支付股权收购价款的 30%，即人民币 45,408,517.15 元；2014 年 4 月 9 日支付股权收购价款的 46.25%，即人民币 70,000,000.00 元；2014 年 4 月 14 日支 付股权收购价款的 23.75%，即人民币 35,953,206.70 元。

北京国铁路阳技术有限公司已于 2014 年 4 月底完成工商变更登记手续。

二、交易对方的盈利承诺及补偿措施

交易对方承诺，国铁路阳 2014 年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益的净利润 为计算依据）不低于人民币 3,129 万元。

国铁路阳 2014 年经审计扣除非经常性损益后的净利润小于交易对方承诺的净利润数 的，本次交易的交易对方应就国铁路阳实际盈利数与净利润承诺数之间的差额对应本次交易 的股权比例部分以现金方式向辉煌科技进行补偿，并一次性汇入辉煌科技指定的账户中。

三、 2014 年度实际净利润与交易对方承诺净利润差异情况

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河南辉煌科技股份有限公司 关于国铁路阳2014 年度 实际净利润与交易对方承诺净利润差异情况的说明

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 20 日出具的大华审字 [2015]003873 号《北京国铁路阳技术有限公司 2014 年度财务报表的审计报告》，国铁路阳 2014 年度经审计的税后净利润 33,328,999.84 元，经审计扣除非经常性损益后的净利润 33,331,603.84 元，超过了交易对方的承诺 3,129 万元。

我们认为，交易对方已完成对国铁路阳 2014 年度实现净利润的业绩承诺，特此说明。

河南辉煌科技股份有限公司 2015 年 4 月 20 日

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