HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2013

河南辉煌科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2013]004423 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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河南辉煌科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（截止 2012 年 12 月 31 日）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	河南辉煌科技股份有限公司2012 年度募集资	1-5
	金存放与使用情况专项报告
三、	事务所及注册会计师执业资质证明

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2013]004423 号

河南辉煌科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌 科技”）《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称 “募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

辉煌科技董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其 内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对辉煌科技募集资金专 项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 — 第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对辉煌科技募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的

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鉴证报告 第1页

评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，辉煌科技募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易 所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公 允反映了辉煌科技 2012 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供辉煌科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为辉煌科技年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：李斌

· 中国 北京 中国注册会计师：黄志刚

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鉴证报告 第2页

河南辉煌科技股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

河南辉煌科技股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2009]860 号文）核准，公司分别于 2009 年 9 月 15 日（T 日）采用网下配 售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）310.00 万股，2009 年 9 月 15 日（T 日） 采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股）1,240.00 万股，共计公开发行人民币普通 股（A 股）1,550.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 25.00 元，共募集资金 387,500,000.00 元，扣除承销费、保荐费、上网发行费及其他发行费用 17,464,060.00 元后实 际募集资金净额 370,035,940.00 元。上述募集资金到位情况已经天健光华（北京）会计师事 务所有限公司以天健光华验（2009）综字第 060005 号验资报告验证。

公司获准公开发行股票实际募集资金净额 370,035,940.00 元，其中超募资金总额为 231,765,940.00 元，根据公司发行时招股说明书，如实际募集资金多于公司计划的募集资金 量，超出部分用于补充公司流动资金。

（二）募集资金以前年度使用金额，本年度使用金额及当前结余情况

1、以前年度已使用金额

2009 年度，公司共使用募集资金投入募集资金项目 6,815,619.70 元，2010 年度公司共 使用募集资金 161,095,213.44 元，2011 年度共使用募集资金 194,149,731.56 元。

2、本年度使用金额及结余金额情况

2012 年度公司共投入募集资金 16,835,735.08 元，其中：承诺募集资金投资项目投入 4,211,593.57 元，超募资金投资项目投入 2,006,481.73 元（包括 299,914.43 元支付收购国铁 路阳余款），以结余募集资金 10,617,659.78 元（含利息收入总额 8,860,359.78 元，其中：2009 年度利息收入 250,529.84 元，2010 年度利息收入 5,390,707.95 元，2011 年度利息收入 3,196,590.32 元，2012 年度利息收入 22,531.67 元）永久性补充流动资金。公司董事会已于 2012 年 6 月 29 日对上述事项进行了公告。截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金无余额。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，保护投资者利益，公司 根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实 际情况，制定了《河南辉煌科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存

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专项报告 第1页

河南辉煌科技股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

储制度，资金使用需经相关规定程序并予以公告。根据相关规定，公司连同保荐机构中德证 券有限责任公司与招商银行郑州分行营业部、中信银行郑州信息大厦分行、光大银行郑州分 行营业部、中国民生银行郑州分行营业部于 2009 年 10 月 26 日，与中信银行郑州分行于 2010 年 10 月 28 日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三方监管协 议。

截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	项 目	初始存放金额	利息收入总额	截止日 余额	存储方式
招商银行	751371902037410602	募集资金专户（铁路信号集 中监测系统的产业化）	74,730,000.00	1,023,162.08		活期
中信银行	7392110182200018801	募集资金专户（铁路无线调 车机车信号和监控系统）	32,265,000.00	174,186.04		活期
光大银行	77290188000154461	募集资金专户（新产品技术 研发中心项目）	31,275,000.00	185,238.94		活期
中信银行	7392110182200023041	募集资金专户（铁路防灾安 全监控系统项目）		114,282.61		活期
民生银行	3001014160001822	募集资金专户（超募资金存 放）	231,765,940.00	7,363,490.11		活期
合 计			370,035,940.00	8,860,359.78

三、 2012 年度募集资金的使用情况

2012 年度募集资金使用情况如附表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

河南辉煌科技股份有限公司（盖章）

法定代表人：李海鹰

主管会计工作负责人：李新建

会计机构负责人：侯菊艳

2013 年 4 月 16 日

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专项报告 第2页

河南辉煌科技股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

附表：

募集资金使用情况 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	37,003.59	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额					1,683.56
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额(含利息)							37,889.63
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更项 目(含部分变 更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进 度(%)(3)＝(2)/(1)		项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
铁路信号集中监测 系统的产业化	否	7,473.00	7,473.00	8.07	7,567.22	101.26%		2012年4月30日	-230.58	否	否
铁路无线调车机车 信号和监控系统	否	3,226.50	3,226.50	333.13	2,913.11	90.29%		2012年4月30日	-141.26	否	否
新产品技术研发中 心	否	3,127.50	3,127.50	79.96	3,009.83	96.24%		2012年4月30日		不适用	否
承诺投资项目小计		13,827.00	13,827.00	421.16	13,490.16				-371.84
超募资金投向
铁路防灾安全监控 系统	否	5,091.00	5,091.00	170.65	4,672.07	91.77%		2012年5月31日	-105.88	否	否
归还银行贷款（如 有）		3,000.00	3,000.00		3,000.00	100.00%
补充流动资金（如 有）		5,819.67	5,819.67	1,061.77	5,819.67	122.38%
收购国铁路阳公司 50.87%股权		10,907.73	10,907.73	29.99	10,907.73	100.00%			2,406.91	是

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专项报告 第3页

河南辉煌科技股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

超募资金投向小计		24,818.40	24,818.40	1,262.41	24,399.47			2,301.03
合计		38,645.40	38,645.40	1,683.57	37,889.63			1,929.19
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	1、铁路信号集中监测系统的产业化2012年未达到承诺效益，主要原因是：公司于2010年、2011年已达到承诺效益，因2012年受铁路行业投资速度放缓影响， 公司信号集中监测系统收入受到影响，致使该项目于2012年未达到承诺效益。 2、公司铁路无线调车机车信号和监控系统未能实现承诺收益，主要原因是：该系统属于铁道部下属各路局的升级改造项目，不属于铁道部的直接专项拔付资金 项目，各铁路局受到铁道部资金拨付影响，将有限的资金用于基本安全生产，将原本计划升级改造为无线调车系统的实施计划取消所致。 3、公司铁路防灾安全监控系统于2011年实现效益为3,675.25万元，已达到承诺效益，因2012年铁路行业投资速度放缓，公司铁路防灾安全监控系统产品销售 受到影响，2012 年度未达到承诺效益。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	适用。
	公司首次公开发行股票募集资金总额为387,500,000.00元，募集资金净额为370,035,940.00元。根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本公司原计划 募集资金为138,270,000.00元，本次超募资金金额为231,765,940.00元。 1、公司于2010年2月24日第三届董事会第六次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司将超募资金中的3,000万元用于提前归还银行贷 款。公司董事会已于2010年2月26日对上述事项进行了公告，并于2010年3月25日公司向民生银行郑州分行提前归还贷款1,000万元，2010年4月2日公 司向招商银行郑州分行提前归还贷款2,000万元。 2、公司于2010年6月17日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，将首次公开发行部分超募资金4,757.90万 元用于补充公司流动资金。公司董事会已于2010年6月18日对上述事项进行了公告，并于2010年11月23日办理了资金划转手续。 3、公司于2010年8月17日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目的议案》，将首次公开发行部分 超募资金5,091.00万元用于铁路防灾安全监控系统项目建设。公司于2010年8月19日进行了公告，于2010年10月29日将该笔资金划入募集资金专项账户， 并与中德证券有限责任公司、中信银行股份有限公司郑州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。截至报告期末，该项目共投资4,672.07万元，并已达到预 定可使用状态。 4、公司于2011年10月19日召开第四届董事会第八次会议审议及2011年11月9日召开的2011年第二次临时股东大会通过了《关于收购北京国铁路阳技术有 限公司50.87%股权的议案》，公司使用超募资金109,077,314.91元和自有资金35,959,219.07元，合计145,036,533.98元收购北京国铁路阳技术有限公司50.87% 的股权。截止2012年12月31日公司已按照交易方案使用超募资金109,077,314.91元，完成了收购款的支付。 5、2012年度公司共投入募集资金16,835,735.08元，其中：承诺募集资金投资项目投入4,211,593.57元，超募资金投资项目投入2,006,481.73元（包括299,914.43 元支付收购国铁路阳余款），以结余募集资金10,617,659.78（含利息收入总额8,860,359.78元）永久性补充流动资金。公司董事会已于2012年6月29日对上述 事项进行了公告。截止2012 年12 月31日，募集资金无余额。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用

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专项报告 第4页

河南辉煌科技股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	适用
	1、公司首次公开发行股票募集资金到位前募集资金投资项目先期投入的资金为25,083,223.87元，其中：铁路信号集中监测系统的产业化项目先期投入的资金 为4,609,429.26元，铁路无线调车机车信号和监控系统项目先期投入的资金为8,118,465.99元，新产品技术研发中心项目先期投入的资金为12,355,328.62元。 上述投入资金情况业经天健正信会计师事务所鉴证，并由该所出具天健正信审（2010）专字第220007号《关于河南辉煌科技股份有限公司募集资金存放与实际 使用情况的鉴证报告》。 2、根据公司2010年2月24日第三届董事会第六次会议审议通过的《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金 置换先期已投入募集资金项目的自筹资金。公司董事会已于2010 年2 月26 日对上述事项进行了公告，并于2010 年3 月25 日划转了上述募集资金。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	募集资金无余额。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无。

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专项报告 第5页