HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 7, 2012

中德证券有限责任公司 关于河南辉煌科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为河南辉煌科技股份有 限公司（以下简称“辉煌科技”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐 人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规和规范性文件的要求，对辉煌科技 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可 [2009]860 号）核准，公司获准公开发行人民币普通 股（ A 股） 1,550.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 25.00 元，共募集资 金 387,500,000.00 元，扣除承销费、保荐费、上网发行费及其他发行费用 17,464,060.00 元后实际募集资金净额为 370,035,940.00 元，其中超募资金总额 为 231,765,940.00 元。上述募集资金到位情况已经天健光华（北京）会计师事务 所有限公司出具天健光华验 [2009] 综字第 060005 号验资报告验证。

二、募集资金专户存储情况

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司对 募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司和中德证券分别与招商 银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中信银行郑州信 息大厦分行、中国光大银行郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行签署 了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）、开设了 5 个募集 资金专项账户。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

开户银行 账 号 项 目 金额（元）

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1

招商银行	751371902037410602	募集资金专户（铁路信号微机监测系统的产业化）	161,410.92
中信银行	7392110182200018801	募集资金专户（铁路无线调车机车信号和监控系统）	6,631,688.64
光大银行	77290188000154461	募集资金专户（新产品技术研发中心项目）	2,159,524.25
中信银行	7392110182200023041	募集资金专户（铁路综合防灾系统项目）	6,002,602.30
民生银行	3001014160001822	募集资金专户（超募资金存放）	1,857,977.30
合 计			16,813,203.41

三、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，辉煌科技制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理 制度》的要求，辉煌科技对募集资金实行专户存储，并与中德证券、各存储银行 签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的主要内容已公告披露，与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格执行《募集资金管理 制度》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情 况。

四、 2011 年度公司募集资金的实际使用情况

1 、 2011 年度公司募集资金的实际使用概况

2011 年度，共使用募集资金 194,149,731.56 元，其中：募集资金项目投入 85,372,331.08 元（含手续费支出），使用超募资金收购国铁路阳 50.87% 股权支 付 108,777,400.48 元。同时，公司收到银行存款利息收入 3,196,590.32 元。

具体使用情况如下表：

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	截至期末承诺投入金额	本年度投入金额	截至期末累计投入金额	截至期末投入进度	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益
承诺投资项目
铁路信号微机监测系统的产业化	7,473.00	3,342.25	7,559.16	101.15	2012年3月31日	18,047.10

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2

铁路无线调车机车信号和监控系统	3,226.50	895.06	2,579.98	79.96	2012年3月31日	2,665.46
新产品技术研发中心	3,127.50	603.56	2,929.87	93.68	2012年3月31日	-
承诺投资项目金额小计	13,827.00	4,840.86	13,069.01	-	-	20,712.56
超募资金投向
铁路防灾安全监控系统项目	5,091.00	3,696.37	4,501.42	88.42	2012年9月30日	8,851.88
归还银行贷款	3,000.00	0.00	3,000.00	100.00	-	-
补充流动资金	4,757.90	0.00	4,757.90	100.00	-	-
收购国铁路阳公司50.87%股权	10,907.73	10,877.74	10,877.74	99.73
超募资金投向金额小计	23,756.63	14,574.11	23,137.06	-	-	-
合计	37,583.63	19,414.97	36,206.07	-	-	-

2 、承诺投资项目实施未达计划进度的说明

比照公司前次披露的募集资金投资计划（具体见上表），公司承诺投资的募 集资金投资项目进度较缓。主要原因：（ 1 ）部分募投项目基建工程进行调试的周 期较长；（ 2 ）公司从总体上控制工程建设和设备采购的成本，一定程度上延长了 采购周期。

3 、 2011 年度公司超募资金实际使用情况

公司获准公开发行股票实际募集资金净额 370,035,940.00 元，其中超募资金 总额为 231,765,940.00 元。根据招股说明书，如实际募集资金多于公司计划的募 集资金量，超出部分用于补充公司流动资金。

本年度超募资金的实际使用情况：公司于 2011 年 10 月 19 日召开第四届董事 会第八次会议审议及 2011 年 11 月 9 日召开的 2011 年第二次临时股东大会通过了 《关于收购北京国铁路阳技术有限公司 50.87% 股权的议案》，同意公司使用超募 资金 109,077,314.91 元和自有资金 35,959,219.07 元，合计 145,036,533.98 元收 购北京国铁路阳技术有限公司 50.87% 的股权。目前公司已按照《股权收购协议》 的约定使用超募资金 108,777,400.48 元完成了第一笔收购款的支付。

4 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

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3

公司 2011 年度未发生募集资金置换先期投入的情况。

五、募集资金项目的实施方式、地点变更情况

公司 2011 年度未发生募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

六、是否存在变相更改募集资金投资项目的情况

公司 2011 年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。

七、募集资金是否存在违规使用的情况

公司 2011 年度不存在募集资金违规使用的情况。

八、保荐人核查意见

经核查，中德证券认为：辉煌科技 2011 年度募集资金的管理及使用符合中 国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，辉煌科技编制的《募 集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。

（以下无正文）

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4

• （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见之签章页）

保荐代表人 : 单晓蔚 韩正奎

中德证券有限责任公司

2012 年 3 月 6 日

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