HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 7, 2012

河南辉煌科技股份有限公司

关于国铁路阳 2011 年度实际净利润

与交易对方承诺净利润差异情况的专项审核报告 大华核字 [2012]1500 号

大华会计师事务所有限公司

BDO CHINA DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

地 址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China 邮政编码： 100039 Postcode: 100039 电 话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006

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河南辉煌科技股份有限公司

关于国铁路阳 2011 年度实际净利润与交易对方承诺净利润差异情况 的专项审核报告

		河南辉煌科	技股份有限公司
关于国铁路阳		011 年度实际净的专	润与交易对方承诺审核报告	利润差异情况
		目	录		页码
一、 关于国铁路阳2011 年度实际净利润与交易对方承诺净利润差异情况的专项审核报告二、 附件河南辉煌科技股份有限公司关于国铁路阳2011 年度实际净利润与交易对方承诺净利润差异情况的说明三、 事务所及注册会计师执业资质证明
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河南辉煌科技股份有限公司

关于国铁路阳2011 年度实际净利润

与交易对方承诺净利润差异情况的专项审核报告

大华核字[2012]1500 号

河南辉煌科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“贵 公司”）管理层编制的《关于国铁路阳2011 年度实际净利润与交易对 方承诺净利润差异情况的说明》。按照中国证券监督管理委员会和深 圳交易所的要求编制《关于国铁路阳2011 年度实际净利润与交易对 方承诺净利润差异情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是辉煌科技管理层的责任，我 们的责任是在实施审核工作的基础上对辉煌科技管理层编制的《关于 国铁路阳2011 年度实际净利润与交易对方承诺净利润差异情况的说 明》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作， 以合理确信上述《关于国铁路阳2011 年度实际净利润与交易对方承 诺净利润差异情况的说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结 合辉煌科技和国铁路阳的实际情况，实施了包括核查会计记录等我们 认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提 供了合理的基础。

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经审核，我们认为，辉煌科技管理层编制的《关于国铁路阳2011 年度实际净利润与交易对方承诺净利润差异情况的说明》，在所有重 大方面公允反映了国铁路阳实际盈利数与交易对方业绩承诺数的差 异情况。

本专项审核报告仅作为辉煌科技披露年度报告时使用，不适用于 其他任何目的。

大华会计师事务所 中国注册会计师：李斌

有限公司 中国注册会计师：黄志刚

中国〃北京 二〇一二年三月六日

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河南辉煌科技股份有限公司关于国铁路阳

2011 年度实际净利润与交易对方承诺净利润差异情况的说明

一、河南辉煌科技股份有限公司收购北京国铁路阳技术有限公司（简称：国铁路阳）情况

2011 年 10 月 19 日，公司与交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永 华、步廷军和步凤霞等 8 名自然人签订了《河南辉煌科技股份有限公司与杨春伟、徐传魁、 李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞之股权收购协议》。双方约定：公司拟 以现金形式向交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤 霞等 8 名自然人（简称：交易对方）收购其合计持有国铁路阳 50.87%股权。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第 529 号《河南辉煌科技股 份有限公司拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股权项目资产评估报告》，国铁路阳 截至 2011 年 6 月 30 日的评估值为 28,595.49 万元，辉煌科技拟收购的交易对方合计所持国 铁路阳 50.87%的股权，对应的评估价值 14,546.53 万元。以此为基础，经各方公平协商确 定的交易价格为 145,036,533.98 元。

以上交易于 2011 年 10 月 19 日经本公司第四届董事会第八次会议审议通过，于 2011 年 11 月 9 日经本公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。

本次股权收购的第一期价款 108,777,400.48 元已于《股权收购协议》生效之日起五个 工作日内支付至对方指定账户，第二期价款 18,129,566.75 元和第三期价款 18,129,566.75 元分别于 2012 年 1 月 15 日前和 2012 年 3 月 15 日前支付。

北京国铁路阳技术有限公司已于 2011 年 11 月底完成营业执照变更手续。

二、交易对方的盈利承诺及补偿措施

交易对方承诺，国铁路阳 2011 年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益的净利润 为计算依据）较 2010 年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据） 增长 20%，即不低于人民币 2,673 万元。

国铁路阳 2011 年经审计扣除非经常性损益后的净利润小于交易对方承诺的净利润数 的，本次交易的交易对方应就国铁路阳实际盈利数与净利润承诺数之间的差额对应本次交 易的股权比例部分以现金方式向辉煌科技进行补偿，并一次性汇入辉煌科技指定的账户中。

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三、 2011 年度实际净利润与交易对方承诺净利润差异情况

根据大华会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 26 日出具的大华审字[2012]1844 号《北 京国铁路阳技术有限公司 2011 年度财务报表的审计报告》，国铁路阳 2011 年度经审计的 税后净利润 27,888,319.41 元，经审计扣除非经常性损益后的净利润 27,786,636.68 元，超过 了交易对方的承诺 2,673 万元。

我们认为，交易对方已完成对国铁路阳 2011 年度实现净利润的业绩承诺，特此说明。

河南辉煌科技股份有限公司

2012 年 3 月 6 日

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