HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 7, 2012

河南辉煌科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放与

使用情况的鉴证报告

大华核字 [2012]1499 号

大华会计师事务所有限公司

BDO CHINA DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

地 址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China 邮政编码： 100039 Postcode: 100039 电 话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006

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河南辉煌科技股份有限公司

截止 2011 年 12 月 31 日

募集资金存放与使用情况鉴证报告

目 录 一、2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 二、 附件 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报 告 三、 事务所及注册会计师执业资质证明	页码
	1-2 1-6

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关于河南辉煌科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2012]1499 号

河南辉煌科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的河南辉煌科技股份有限公司（以下简称 “辉煌科技”）募集资金年度存放与使用情况专项报告（以下简称“募 集资金专项报告”）进行鉴证。

一、管理层对募集资金专项报告的责任

辉煌科技管理层的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证募 集资金专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对 辉煌科技募集资金专 项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对辉煌科技募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判

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断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发 表结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，辉煌科技募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易 所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如 实反映了辉煌科技2011 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供辉煌科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为辉煌科技年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所 中国注册会计师：

有限公司 中国注册会计师：

中国〃北京 二〇一二年三月六日

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河南辉煌科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告

河南辉煌科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，编制 了截至 2011 年 12 月 31 日止的“募集资金存放与实际使用情况专项报告”。本公司及董事会 全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2009]860 号文）核准，公司分别于 2009 年 9 月 15 日（T 日）采用网下配 售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）310.00 万股，2009 年 9 月 15 日（T 日） 采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股）1,240.00 万股，共计公开发行人民币普通 股（A 股）1,550.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 25.00 元，共募集资金 387,500,000.00 元，扣除承销费、保荐费、上网发行费及其他发行费用 17,464,060.00 元后实 际募集资金净额 370,035,940.00 元。上述募集资金到位情况已经天健光华（北京）会计师事 务所有限公司以天健光华验（2009）综字第 060005 号验资报告验证。

公司获准公开发行股票实际募集资金净额 370,035,940.00 元，其中超募资金总额为 231,765,940.00 元，根据公司发行时招股说明书，如实际募集资金多于公司计划的募集资金 量，超出部分用于补充公司流动资金。

（二）募集资金以前年度使用金额，本年度使用金额及当前结余情况

1、以前年度已使用金额

2009 年度，公司共使用募集资金投入募集资金项目 6,815,619.70 元，利息收入 250,529.84 元；2010 年度公司共使用募集资金 161,095,213.44 元，其中：投入承诺募集资金项目 50,382,529.64 元，超募资金投资项目投入 8,050,459.93 元，补充流动资金 47,579,000.00 元， 归还银行贷款 30,000,000.00 元，募集资金置换募集资金项目先期投入 25,083,223.87 元。利 息收入 5,390,707.95 元。

2、本年度使用金额及结余金额情况

2011 年度，共使用募集资金 194,149,731.56 元，其中：募集资金项目投入 85,372,331.08 元（含手续费支出），使用超募资金收购国铁路阳 50.87%股权支付 108,777,400.48 元。收到 的银行存款利息收入 3,196,590.32 元。

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河南辉煌科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告

公司使用超募资金收购国铁路阳 50.87%股权情况：公司第四届董事会第八次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过使用超募资金 109,077,314.91 元和自有资金 35,959,219.07 元，合计 145,036,533.98 元，收购北京国铁路阳技术有限公司 50.87%的股权。 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司已使用超募资金 108,777,400.48 元完成首笔收购款的支付。 截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 16,813,203.41 元（包括累计收到的银 行存款利息）。

二、 募集资金的管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，保护投资者利益，公司 根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范 性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《河南辉煌科技股份有限公司募集资金 管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，资金使用需经相关规定程序并予以公告。根据 相关规定，公司连同保荐机构中德证券有限责任公司与招商银行郑州分行营业部、中信郑州 信息大厦分行、郑州光大银行郑州分行营业部、中国民生银行郑州分行营业部于 2009 年 10 月 26 日，与中信银行郑州分行于 2010 年 10 月 28 日签订了《募集资金三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，各方均严格履行三方监管协议。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司有五个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

开户银行	账 号	项 目	金额(元)
招商银行	751371902037410602	募集资金专户（铁路信号集中监测系 统的产业化）	161,410.92
中信银行	7392110182200018801	募集资金专户（铁路无线调车机车信 号和监控系统）	6,631,688.64
光大银行	77290188000154461	募集资金专户（新产品技术研发中心 项目）	2,159,524.25
中信银行	7392110182200023041	募集资金专户（铁路综合防灾系统项 目）	6,002,602.30
民生银行	3001014160001822	募集资金专户（超募资金存放）	1,857,977.30
合 计			16,813,203.41

三、 本年度募集资金的实际使用情况

• 1 、募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金项目资金的使用情况见附表 1。

• 2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

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河南辉煌科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

公司在本年度未发生用闲置募集资金置换募集资金投资项目先期投入的情况。

4 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5 、节余募集资金使用情况

公司本年度未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集 资金投资项目的情况。

6 、超募资金使用情况说明

2011年10月19日公司第四届董事会第八次会议和2011年11月9日公司2011年第二次临时 股东大会审议通过了《关于收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%股权的议案》，同意使用 超募资金109，077,314.91元和自有资金35,959,219.07元，合计145,036,533.98元，收购北京国 铁路阳技术有限公司50.87%的股权。

根据交易方案的安排，公司将向杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、 步廷军和步凤霞等 8 名自然人支付现金对价合计 145,036,533.98 元，其中向杨春伟支付现金 对价 40,485,920.63 元；向徐传魁支付现金对价 23,949,417.84 元；向李培明支付现金对价 23,949,417.84 元；向张洁璠支付现金对价 15,110,942.21 元；向刘兴支付现金对价 15,110,942.21 元；向杜永华支付现金对价 10,064,457.73 元；向步廷军支付现金对价 8,809,964.42 元；向步凤霞支付现金对价 7,555,471.10 元。

前述股权收购总价款分三期支付至交易对方书面指定的银行账户，具体情况如下：第 一期：《股权收购协议》生效之日起五个工作日内支付股权收购价款的 75%，即人民币 108,777,400.48 元；第二期：2012 年 1 月 15 日前支付股权收购价款的 12.5%，即人民币 18,129,566.75 元；第三期：2012 年 3 月 15 日前支付股权收购价款的 12.5%，即人民币 18,129,566.75 元。

截止报告期末，公司已使用超募资金108,777,400.48元完成首笔收购款项的支付。

7 、募集资金使用的其他情况

公司募集资金的使用无需要说明的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

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河南辉煌科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公 司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情 况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 公司不存在两次以上的融资情况

附表 1、首次公开发行募集资金使用情况对照表

河南辉煌科技股份有限公司董事会

2012 年 3 月 6 日

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河南辉煌科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			37,003.59	本年度投入募集资金总额			19,414.97
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00	已累计投入募集资金总额			36,206.06
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)		项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预计效 益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
铁路信号集中监测系统 的产业化	否	7,473.00	7,473.00	3,342.25	7,559.16	101.15%		2012年3月31日	18,047.10	是	否
铁路无线调车机车信号 和监控系统	否	3,226.50	3,226.50	895.06	2,579.98	79.96%		2012年3月31日	2,665.46	否，项目未建设 完毕	否
新产品技术研发中心	否	3,127.50	3,127.50	603.56	2,929.87	93.68%		2012 年3 月31 日	-	不适用	否
承诺投资项目小计	-	13,827.00	13,827.00	4,840.86	13,069.01	-		-	20,712.56	-	-
超募资金投向
铁路防灾安全监控系统	否	5,091.00	5,091.00	3,696.37	4,501.42	88.42%		2012年9月30日	8,851.88	否，项目未建设 完毕	否
归还银行贷款（如有）	-	3,000.00	3,000.00	0.00	3,000.00	100.00%		-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	4,757.90	4,757.90	0.00	4,757.90	100.00%		-	-	-	-
收购国铁路阳公司 50.87%股权		10,907.73	10,907.73	10,877.74	10,877.74	99.73%
超募资金投向小计	-	23,756.63	23,756.63	14,574.11	23,137.06	-		-	8,851.88	-	-
合计	-	37,583.63	37,583.63	19,414.97	36,206.07	-		-	29,564.44	-	-
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目）	项目未达到计划进度的原因：1、本公司在项目采购过程中，为保证项目质量，对采购厂家生产的产品质量要求较高，所以采购周期时间加长；2、项目中有些基建 工程的调试周期较长，导致在实际的施工过程中较预期的时间长；3、本次募投资金项目同时进行，有相关设备在几个项目中需要共同使用，导致计划进度的减慢。 本年度铁路信号集中监测系统的产业化项目，在实施过程中直接对项目进行了升级改造，实际项目的投入超过了募资资金承诺的投资总额。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及	适用

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河南辉煌科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告

使用进展情况	公司首次公开发行股票募集资金总额为387,500,000.00元，募集资金净额为370,035,940.00元。根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本公司原计划募 集资金为138,270,000.00元，本次超募资金金额为231,765,940.00元。 1、公司于2010年2月24日第三届董事会第六次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司将超募资金中的3,000万元用于提前归还银行贷款。 公司董事会已于2010年2月26日对上述事项进行了公告，并于2010年3月25日公司向民生银行郑州分行提前归还贷款1,000万元，2010年4月2日公司向招商 银行郑州分行提前归还贷款2,000万元。 2、公司于2010年6月17日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，将首次公开发行部分超募资金4,757.9万元用 于补充公司流动资金。公司董事会已于2010年6月18日对上述事项进行了公告，并于2010年11月23日办理了资金划转手续。 3、公司于2010年8月17日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目的议案》，将首次公开发行部分超 募资金5,091万元用于铁路防灾安全监控系统项目建设。公司于2010年8月19日进行了公告，于2010年10月29日将该笔资金划入募集资金专项账户，并与中 德证券有限责任公司、中信银行股份有限公司郑州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。截至报告期末，该项目共投资4,501.42万元。 4、公司于2011年10月19日召开第四届董事会第八次会议审议及2011年11月9日召开的2011年第二次临时股东大会通过了《关于收购北京国铁路阳技术有限 公司50.87%股权的议案》，同意公司使用超募资金109，077，314.91元和自有资金35,959,219.07元，合计145,036,533.98元收购北京国铁路阳技术有限公司50.87% 的股权。目前公司已按照交易方案使用超募资金108,777,400.48 元完成了第一笔收购款的支付。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	适用
	1、公司首次公开发行股票募集资金到位前募集资金投资项目先期投入的资金为25,083,223.87元，其中：铁路信号集中监测系统的产业化项目先期投入的资金为 4,609,429.26元，铁路无线调车机车信号和监控系统项目先期投入的资金为8,118,465.99元，新产品技术研发中心项目先期投入的资金为12,355,328.62元。上述投 入资金情况业经天健正信会计师事务所鉴证，并由该所出具天健正信审（2010）专字第220007号《关于河南辉煌科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况 的鉴证报告》。 2、根据公司2010年2月24日第三届董事会第六次会议审议通过的《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换 先期已投入募集资金项目的自筹资金。公司董事会已于2010 年2 月26日对上述事项进行了公告，并于2010 年3 月25日划转了上述募集资金。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	尚未使用的募集资金1,681.32万元（含银行存款利息）存在募集资金专户中。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无。

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