HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 9, 2011

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河南辉煌科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

天健正信会计师事务所

Ascenda Certified Public Accountants

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关于河南辉煌科技股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

天健正信审（ 2011 ）专字第 220015 号

河南辉煌科技股份有限公司全体股东：

我们对后附的河南辉煌科技股份有限公司（以下简称辉煌科技）截至2010 年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制募集 资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏是辉煌科技董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照 — 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以 对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在 鉴证过程中，我们结合辉煌科技的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要 的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，辉煌科技的募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制，在所有重大方面 公允反映了辉煌科技2010年度募集资金的存放和实际使用情况。

四、报告使用范围说明

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本报告仅供辉煌科技2010年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本报告作为公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对 外披露。

中国注册会计师：

天健正信会计师事务所有限公司 董超 中国 · 北京 李斌

中国 · 北京 中国注册会计师：

报告日期： 2011 年 3 月 8 日

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河南辉煌科技股份有限公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

河南辉煌科技股份有限公司董事会关于 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，编制 了截至2010年12月31日止的“募集资金存放与实际使用情况专项报告”。本公司及董事会全 体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2009]860号文）核准，公司分别于2009年9月15日（T日）采用网下配售方 式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）310.00万股，2009年9月15日（T日）采用网上 定价方式公开发行人民币普通股（A股）1,240.00万股，共计公开发行人民币普通股（A股） 1,550.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为25.00元，共募集资金387,500,000.00元，扣 除承销费、保荐费、上网发行费及其他发行费用 17,464,060.00元后实际募集资金净额 370,035,940.00元。上述募集资金到位情况已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司以 天健光华验（2009）综字第060005号验资报告验证。

公司获准公开发行股票实际募集资金净额370,035,940.00元，其中超募资金总额为 231,765,940.00元，根据公司发行时招股说明书，如实际募集资金多于公司计划的募集资金 量，超出部分用于补充公司流动资金。本年度超募资金的实际使用情况如下：

（1）经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司以超募资金归还 3,000 万元银行 贷款。

（2）经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司以超募资金 4,757.90 万元永久补 充流动资金。

（3）经第三届董事会第九次会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会审议 通过，公司使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目。该项目总投资5,091万元， 其中固定资产投资1,491万元，流动资金3,600万元，拟全部使用超募资金。截止2010年12月 31日，该项目实际投入募集资金8,050,459.93元。

截至2009年12月31日止，公司共使用募集资金投入募集资金项目6,815,619.70元，利息 收入250,529.84元；2010年度公司共使用募集资金155,704,505.49元（扣除利息收入），其中： 投入承诺募集资金项目50,382,529.64元, 超募资金投向项目投入8,050,459.93元，补充流动资 金47,579,000.00元，归还银行贷款30,000,000.00元，募集资金置换募集资金项目先期投入 25,083,223.87元，利息收入5,390,707.95元。截至2010年12月31日止，募集资金余额（包含募 集资金利息收入）为207,766,344.65元，具体情况见下表：

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河南辉煌科技股份有限公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

开户银行	账 号	项 目	金额(元)
招商银行	751371902037410602	募集资金专户（铁路信号集中监测系 统的产业化）	33,409,037.02
中信银行	7392110182200018801	募集资金专户（铁路无线调车机车信 号和监控系统）	15,525,222.18
光大银行	77290188000154461	募集资金专户（新产品技术研发中心 项目）	8,168,750.73
中信银行	7392110182200023041	募集资金专户（铁路综合防灾系统项 目）	42,885,200.96
民生银行	3001014160001822	募集资金专户（超募资金存放）	69,220.33
		定期存款	107,708,913.43
	合 计		207,766,344.65

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募集资金以 定期存款方式存放，期限为12个月，具体如上表所示。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》 以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情 况，制定了《河南辉煌科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制 度，资金使用需经相关规定程序并予以公告。根据相关规定，公司及保荐机构中德证券有限 责任公司与招商银行郑州分行营业部、中信郑州信息大厦分行、郑州光大银行郑州分行营业 部、中国民生银行郑州分行营业部于 2009 年 10 月 26 日签订了募集资金三方监管协议，与 中信银行郑州分行于 2010 年 10 月 28 日签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利 和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方 均严格履行三方监管协议。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1 ．募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金项目资金的使用情况见附表 1。

2 ．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

3 ．募集资金投资项目先期投入及置换情况。

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。天健 正信会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审 核，并出具天健正信审（2010）专字第 220007 号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报 告》。根据上述《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司首次公开发行股票募集资 金到位前募集资金投资项目先期投入的资金为 25,083,223.87 元，2010 年 2 月 24 日公司第三

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河南辉煌科技股份有限公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

届董事会第六次会议审议通过以本次募集资金 25,083,223.87 元置换预先投入募集资金项目 的自筹资金。

• 4 ．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

• 5 ．节余募集资金使用情况

公司本年度未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集 资金投资项目的情况。

• 6 ．募集资金使用的其他情况

公司募集资金的使用无需要说明的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

河南辉煌科技股份有限公司董事会

（盖章）

2011 年 3 月 8 日

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河南辉煌科技股份有限公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			37,003.59	本年度投入募集资金总额			5,843.30
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00	已累计投入募集资金总额			9,033.18
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)		项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预计效 益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
铁路信号集中监测系统 的产业化	否	7,473.00	7,473.00	3,077.96	4,216.91	56.43%		2010年11月30日	16,276.88	是	否
铁路无线调车机车信号 和监控系统	否	3,226.50	3,226.50	869.51	1,684.92	52.22%		2011年01月31日	2,881.32	否。项目还未全面 投产。	否
新产品技术研发中心	否	3,127.50	3,127.50	1,090.78	2,326.31	74.38%		2010 年07 月31日	-	不适用	否
承诺投资项目小计	-	13,827.00	13,827.00	5,038.25	8,228.14	-		-	19,158.20	-	-
超募资金投向
铁路防灾安全监控系统	否	5,091.00	5,091.00	805.05	805.05	15.81%		2012年09月30日	-	否,项目建设初 期，尚未形成效 益。	否
归还银行贷款（如有）	-	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	100.00%		-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	4,757.90	4,757.90	4,757.90	4,757.90	100.00%		-	-	-	-
超募资金投向小计	-	12,848.90	12,848.90	8,562.95	8,562.95	-		-		-	-
合计	-	26,675.90	26,675.90	13,601.20	16,791.09	-		-		-	-
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目）	1、项目实施的过程中，在保证项目质量的前提下，本公司本着厉行节约的原则，较好地控制了工程建设和设备采购的成本；通过加强工程费用的控制、监督和管 理，减少了工程总开支。2、公司募集资金项目基建工程调试周期较长，于本年9月底达到预定可使用状态，超出了预期，由此导致相关设备购置款较计划时间滞 后和相关流动资产投资尚未进行。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	适用
	公司首次公开发行股票募集资金总额为387,500,000.00 元，募集资金净额为370,035,940.00 元。根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本公司原计划募

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河南辉煌科技股份有限公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

	集资金为138,270,000.00元，本次超募资金金额为231,765,940.00元。 1、公司于2010年2月24日第三届董事会第六次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司将超募资金中的3,000万元用于提前归还银行贷款。 公司董事会已于2010年2月26日对上述事项进行了公告，并于2010年3月25日公司向民生银行郑州分行提前归还贷款1,000万元，2010年4月2日公司向招商 银行郑州分行提前归还贷款2,000万元。 2、公司于2010年6月17日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，将首次公开发行部分超募资金4,757.9万元用 于补充公司流动资金。公司董事会已于2010年6月18日对上述事项进行了公告，并于2010年11月23日办理了资金划转手续。 3、公司于2010年8月17日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目的议案》，将首次公开发行部分超募 资金5,091万元用于铁路防灾安全监控系统项目建设。公司于2010年8月19日进行了公告，于2010年10月29日将该笔资金划入募集资金专项账户，并与中德 证券有限责任公司、中信银行股份有限公司郑州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。截至报告期末，该项目共投资805.05 万元。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	适用
	1、公司首次公开发行股票募集资金到位前募集资金投资项目先期投入的资金为25,083,223.87元，其中：铁路信号集中监测系统的产业化项目先期投入的资金为 4,609,429.26元，铁路无线调车机车信号和监控系统项目先期投入的资金为8,118,465.99元，新产品技术研发中心项目先期投入的资金为12,355,328.62元。上述投 入资金情况业经天健正信会计师事务所鉴证，并由该所出具天健正信审（2010）专字第220007号《关于河南辉煌科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况 的鉴证报告》。 2、根据公司2010年2月24日第三届董事会第六次会议审议通过的《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换 先期已投入募集资金项目的自筹资金。公司董事会已于2010 年2 月26 日对上述事项进行了公告，并于2010 年3 月25 日划转了上述募集资金。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	公司于2010年10月29日将尚未使用的募集资金107,708,913.43元以存单方式在民生银行郑州分公司分别开设了金额为4,000万元，期限为六个月的定期存单两份； 金额为27,708,913.43 元，期限为三个月的定期存单一份。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无。

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