HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 9, 2011

中德证券有限责任公司 关于河南辉煌科技股份有限公司

2010 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为河南辉煌科技股份有 限公司（以下简称“辉煌科技”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐 人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》和等法律法规和规范性文件的要求，对辉煌科技 2010 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可 [2009]860 号）核准，公司获准公开发行人民币普通 股（ A 股） 1,550.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 25.00 元，共募集资 金 387,500,000.00 元，扣除承销费、保荐费、上网发行费及其他发行费用 17,464,060.00 元后实际募集资金净额为 370,035,940.00 元，其中超募资金总额 为 231,765,940.00 元。上述募集资金到位情况已经天健光华（北京）会计师事务 所有限公司出具天健光华验 [2009] 综字第 060005 号验资报告验证。

二、募集资金专户存储情况

按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资 金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司和中德证券分别与招商银行股 份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国光大银行郑州分行、 中国民生银行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简 称“三方监管协议”）、开设了 5 个募集资金专项账户。

2010 年 10 月 29 日，公司将尚未使用的募集资金 107,708,913.43 元在中国民 生银行股份有限公司郑州分行分别开设了金额为 4,000 万元，期限为六个月的定

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期存单两份；金额为 27,708,913.43 元，期限为三个月的定期存单一份。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

开户银行	账 号	项 目	金额（元）
招商银行	75137190203741060 2	募集资金专户（铁路信号微机监 测系统的产业化）	33,409,037.02
中信银行	73921101822000188 01	募集资金专户（铁路无线调车机 车信号和监控系统）	15,525,222.18
光大银行	77290188000154461	募集资金专户（新产品技术研发 中心项目）	8,168,750.73
中信银行	73921101822000230 41	募集资金专户（铁路综合防灾系 统项目）	42,885,200.96
民生银行	3001014160001822	募集资金专户（超募资金存放）	69,220.33
		定期存款	107,708,913.43
	合 计		207,766,344.65

三、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》 等有关规定，辉煌科技制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》 的要求，辉煌科技对募集资金实行专户存储，并与中德证券、各存储银行签订了 《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的主要内容已公告披露，与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格执行《募集资金管理制度》、 三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

四、 2010 年度公司募集资金的实际使用情况

1 、 2010 年度公司募集资金的实际使用概况

2010 年度公司共使用募集资金 155,704,505.49 元（扣除利息收入），其中： 投入募集资金项目 58,432,989.57 元，补充流动资金 47,579,000.00 元，归还银行 贷款 30,000,000.00 元，募集资金置换募集资金项目先期投入 25,083,223.87 元， 利息收入 5,390,707.95 元。具体使用情况如下表：

单位：万元

承诺投资项目和超 募资金投向	截至期末承 诺投入金额	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额	截至期末 投入进度 （%）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益

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承诺投资项目
铁路信号微机监测 系统的产业化	7,473.00	3,077.96	4,216.91	56.43	2010年11月 30日	16,276.88
铁路无线调车机车 信号和监控系统	3,226.50	869.51	1,684.92	52.22	2011年1月 31日	2,881.32
新产品技术研发中 心	3,127.50	1,090.78	2,326.31	74.38	2010年7月 31日	-
承诺投资项目金额 小计	13,827.00	5,038.25	8,228.14	-	-	19,158.20
超募资金投向
铁路防灾安全监控 系统项目	5,091.00	805.05	805.05	15.81	2012年9月 30日	-
归还银行贷款	3,000.00	3,000.00	3,000.00	100.00	-	-
补充流动资金	4,757.90	4,757.90	4,757.90	100.00	-	-
超募资金投向金额 小计	12,848.90	8,562.95	8,562.95	-	-	-
合计	26,675.90	13,601.20	16,791.09	-	-	-

2 、承诺投资项目实施未达计划进度的说明

比照公司前次披露的募集资金投资计划（具体见上表），公司承诺投资的募 集资金投资项目进度较缓。主要原因：（ 1 ）公司本着“效率”与“节约”的原则 使用募集资金。在保证项目质量的前提下，公司通过控制工程建设和设备采购的 成本，减少了工程总开支；（ 2 ）公司募集资金投资项目基建工程进行调试的周期 较长、超出了原有预期，导致相关设备采购和流动资产投资相应滞后。

3 、 2010 年度公司超募资金实际使用情况

公司获准公开发行股票实际募集资金净额 370,035,940.00 元，其中超募资金 总额为 231,765,940.00 元。根据招股说明书，如实际募集资金多于公司计划的募 集资金量，超出部分用于补充公司流动资金。本年度超募资金的实际使用情况：

（ 1 ）公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款 的议案》，将超募资金中的 3,000 万元用于提前归还银行贷款。 2010 年 3 月 25 日公 司向民生银行郑州分行提前归还贷款 1,000 万元， 2010 年 4 月 2 日公司向招商银行 郑州分行提前归还贷款 2,000 万元。

（ 2 ）公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流 动资金的议案》，将首次公开发行部分超募资金 4,757.90 万元用于补充公司流动

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资金。 2010 年 11 月 23 日公司办理了资金划转手续。

（ 3 ）公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资“铁 路防灾安全监控系统”项目的议案》，将首次公开发行部分超募资金 5,091 万元用 于铁路防灾安全监控系统项目建设。 2010 年 10 月 29 日公司将该笔资金划入募集 资金专项账户，并与中德证券有限责任公司、中信银行股份有限公司郑州分行分 别签署了《募集资金三方监管协议》。截至报告期末，该项目共投资 805.05 万元。

4 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司首次公开发行股票募集资金到位前募集资金投资项目先期投入的资金 为 25,083,223.87 元，其中：铁路信号微机监测系统的产业化项目先期投入的资 金为 4,609,429.26 元，铁路无线调车机车信号和监控系统项目先期投入的资金为 8,118,465.99 元，新产品技术研发中心项目先期投入的资金为 12,355,328.62 元。 天健正信会计师事务所有限公司对该事项进行了专项审核，并出具天健正信审 （ 2010 ）专字第 220007 号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。

公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换已预先投入募 集资金投资项目的自筹资金的议案》，以本次募集资金 25,083,223.87 元置换预先 投入募集资金项目的自筹资金。

五、募集资金项目的实施方式、地点变更情况

公司 2010 年度未发生募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

六、是否存在变相更改募集资金投资项目的情况

公司 2010 年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。

七、募集资金是否存在违规使用的情况

公司 2010 年度不存在募集资金违规使用的情况。

八、保荐人核查意见

经核查，中德证券认为：辉煌科技 2010 年度募集资金的管理及使用符合中 国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，辉煌科技编制的《募 集资金存放与实际使用情况专项报告》与实际情况相符。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于河南辉煌科技股份有限公司 2010 年度《关于内部控制有效性的自我评价报告》的核查意见》之签章页）

保荐代表人 :

单晓蔚 韩正奎

中德证券有限责任公司

2011 年 3 月 10 日

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