HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Annual Report 2011

Mar 7, 2012

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2012-009

河南辉煌科技股份有限公司

HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd.

==> picture [139 x 64] intentionally omitted <==

2011年年度报告

证券简称：辉煌科技

证券代码：002296

2012年3月8日

1

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

目 录

第一节 重要提示 .......................................................................................... 3 第二节 公司基本情况简介 ........................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................ 7 第四节 股本变动及股东情况 ....................................................................... 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................ 13 第六节 公司治理结构 ................................................................................. 20 第七节 内部控制 ......................................................................................... 30 第八节 股东大会情况简介 .......................................................................... 36 第九节 董事会报告 ..................................................................................... 38 第十节 监事会报告 ..................................................................................... 62 第十一节 重要事项 ..................................................................................... 66 第十二节 财务报告 ......................................................................................... 74

2

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

第一节 重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

无董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。

公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。

公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无 保留意见的审计报告。

公司负责人李海鹰、主管会计工作负责人李新建及会计机构负责人郭艳巧声

明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

3

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

第二节 公司基本情况简介

一、基本情况简介

一、基本情况简介
法定中文名称	河南辉煌科技股份有限公司
法定英文名称	HeNan Splendor Science & Technology Co., Ltd.
法定英文名称缩写	HHKJ
公司股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	辉煌科技
股票代码	002296
法定代表人	李海鹰
注册地址	郑州市高新技术产业开发区重阳街74 号
办公地址	郑州市高新技术产业开发区科学大道74 号
邮政编码	450001
国际互联网网址	http://www.hhkj.cn
电子信箱	zqb@hhkj.cn
选定的信息披露报纸名称	《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指	http://www.cninfo.com.cn
定网站网址
年度报告备置地点	公司证券事务办公室

二、公司联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓 名	李新建	韩瑞
	郑州市高新技术产业开发区科学大 道74号	郑州市高新技术产业开发区科学大道 74号
联系地址
电 话	0371-67980218	0371-67371035
传 真	0371-67371035	0371-67371035
电子信箱	lixinjian@hhkj.cn	hanrui@hhkj.cn

4

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

三、其他有关资料

三、其他有关资料
首次注册登记日期	2001年11月15日
首次注册登记地点	郑州市工商行政管理局
最新注册登记日期	2011年7月26日
最新注册登记地点	郑州市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	410100000015035
税务登记号码	410102732482674
组织机构代码	73248267-4
公司聘请的会计师事务所	大华会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址
	北京海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
签字会计师姓名	李斌、黄志刚
公司聘请的保荐机构名称	中德证券有限责任公司
办公地址	北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层
保荐代表人	单晓蔚、韩正奎

四、公司历史沿革

（一）注册成立

公司于 2001 年 10 月 15 日经河南省人民政府豫股批字（2001）35 号文批准， 由李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌 9 位自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司。2001 年 11 月 15 日，公司 经河南省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为 2,300 万元。

（二）第二次变更登记

2003 年 5 月 26 日，经公司 2002 年年度股东大会审议通过，以 2002 年 12 月 31 日总股本 2,300 万股为基数，按 10:6 的比例向全体股东配售股份，增资扩 股完成后，公司股本增加到 3,680 万股。2003 年 7 月 14 日，公司在河南省工商 行政管理局完成了工商变更登记。

（三）第三次变更登记

2004 年 2 月 14 日，经公司 2003 年度股东大会审议通过，以 2003 年 12 月 31 日总股本 3,680 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.4 股同时派现金红

5

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

利 0.35 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.1 股，变更后，公 司股本增加到 4,600 万股。2004 年 4 月 19 日，公司在河南省工商行政管理局完 成了工商变更登记。

（四）第四次工商变更

2009 年，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]860 号“关于核准河 南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复”，公开发行人民币普通股（A 股）1,550.00 万股，本次发行后公司的注册资本为 6,150.00 万元。2009 年 12 月 21 日，公司在郑州市工商行政管理局完成了工商变更登记。

（五）第五次工商变更

根据 2009 年年度股东大会决议，公司进行了 2009 年度的权益分派，以公司 2009 年 12 月 31 日总股本 61,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 7 元人民 币现金，每 10 股转增 7 股。至此，公司总股本增至 104,550,000 股。2010 年 5 月 24 日，公司在郑州市工商行政管理局完成了工商变更登记。

（六）第六次工商变更

根据 2010 年年度股东大会决议，公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,455 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），以资本公积向 全体股东每 10 股转增 7 股，公司股本增加至 17773.5 万股。2011 年 7 月 26 日， 公司在郑州市工商行政管理局完成了工商变更登记。

历次变更中，公司工商注册登记号 2001 年注册时为 4100002007218，2009 年 4 月升级为 410100000015035。除此之外，公司的税务登记号、组织机构代码 号等其他事项均未发生变化。

6

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据

单位：元

	2011 年	2010 年	本年比上年增减（％）	2009 年
营业总收入	344,955,214.37	250,287,117.56	37.82%	166,358,343.74
营业利润	88,374,998.40	80,734,854.67	9.46%	46,029,798.95
利润总额	111,236,873.11	96,919,678.21	14.77%	61,869,937.58
归属于上市公司股	95,570,043.39	85,718,282.45	11.49%	54,380,447.46
东的净利润
归属于上市公司股	87,968,402.76	82,650,816.65	6.43%	44,993,086.46
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现	-6,349,213.42	19,335,363.85	-132.84%	36,126,328.32
金流量净额
	2011 年末	2010 年末	本年末比上年末增减（％）	2009 年末
资产总额	986,654,469.07	746,689,768.50	32.14%	709,645,156.61
负债总额	262,826,848.24	120,128,024.96	118.79%	125,751,695.52
归属于上市公司股	685,719,286.93	626,561,743.54	9.44%	583,893,461.09
东的所有者权益
总股本（股）	177,735,000	104,550,000.00	70.00%	61,500,000.00

二、主要财务指标

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 （％） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 资产负债率（％）	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2011 年	2010 年	本年比上年增减（％）	2009 年
	0.5377	0.4823	11.49%	0.3773
	0.5377	0.4823	11.49%	0.3773
	0.4949	0.4650	6.43%	0.3122
	14.64%	14.42%	0.22%	19.48%
	13.47%	13.90%	-0.43%	16.12%
	-0.0357	0.18	-119.44%	0.59
	2011 年末	2010 年末	本年末比上年末增减（％）	2009 年末
	3.86	5.99	-35.56%	9.49
	26.64%	16.09%	10.55%	17.72%

7

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

三、非经常性损益项目

单位：元

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-46,004.86
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外	8,970,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	26,455.70
所得税影响额	-1,342,546.13
少数股东权益影响额	-6,264.08
合计	7,601,640.63

8

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

第四节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前			本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
			发行
	数量	比例		送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
			新股
一、有限售条件股份	73,440,000	70.24%			51,125,865	-234,525	50,891,340	124,331,340	69.95%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	69,360,000	66.34%			48,552,000		48,552,000	117,912,000	66.34%
其中：境内非国有法
人持股
境内自然人持股	69,360,000	66.34%			48,552,000		48,552,000	117,912,000	66.34%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	4,080,000	3.90%			2,573,865	-234,525	2,339,340	6,419,340	3.61%
二、无限售条件股份	31,110,000	29.76%			22,059,135	234,525	22,293,660	53,403,660	30.05%
1、人民币普通股	31,110,000	29.76%			22,059,135	234,525	22,293,660	53,403,660	30.05%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	104,550,000	100.00%			73,185,000		73,185,000	177,735,000	100.00%

（二）限售股份变动情况表

单位：股

			本年增加限售
股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数		年末限售股数	限售原因	解除限售日期
			股数
李海鹰	32,368,000	0	0	32,368,000	首发承诺	2012年9月29日
李劲松	18,496,000	0	0	18,496,000	首发承诺	2012年9月29日
谢春生	17,340,000	0	0	17,340,000	首发承诺	2012年9月29日
胡江平	15,606,000	0	0	15,606,000	首发承诺	2012年9月29日
苗卫东	12,138,000	0	0	12,138,000	首发承诺	2012年9月29日
李力	12,138,000	0	0	12,138,000	首发承诺	2012年9月29日
刘锐	9,826,000	0	0	9,826,000	首发承诺	2012年9月29日

9

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

李翀	4,080,000	468,375	2,528,138	6,139,763	高管锁定	2010年9月29日
黄继军	0	0	111,052	111,052	高管锁定	2012年12月31日
杜旭升	0	0	104,100	104,100	高管锁定	2012年12月31日
于辉	0	0	64,425	64,425	高管锁定	2012年12月31日
合计	121,992,000	468,375	2,807,715	124,331,340	－	－

二、股票发行与上市情况

1、经中国证券监督管理委员会“证监许可［2009］860 号”文核准，公司 于 2009 年 9 月 15 日首次公开发行人民币普通股(A 股)1,550 万股，发行价格为 25 元/股。

经深圳证券交易所深证上［2009］97 号批准，公司首次公开发行的人民币 普通股（A 股）网上定价发行的 1,240 万股于 2009 年 9 月 29 日在深圳证券交易 所中小企业板挂牌交易，网下配售 310 万股于 2009 年 12 月 29 日上市流通。

2、2010 年4 月1 日，公司实施了2009 年年度利润分配及资本公积金转增 股本方案，向全体股东每10 股转增7 股，本次转增后公司总股本为10,455 万股。 3、2011 年5 月13 日，公司实施了2010 年年度利润分配及资本公积金转增 股本方案，向全体股东每10 股转增7 股，本次转增后公司总股本为17,773.5 万股。

4、公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况介绍

（一）股东数量和持股情况

单位：股

		11,009	本年度报告公布日前一个月末	本年度报告公布日前一个月末	本年度报告公布日前一个月末	10,,391	10,,391
2011年末股东总数
			股东总数
前10名股东持股情况
					持有有限售条件股		质押或冻结的
股东名称	股东性质	持股比例（%）		持股总数
					份数量		股份数量
李海鹰	境内自然人	18.21%		32,368,000	32,368,000		0
李劲松	境内自然人	10.41%		18,496,000	18,496,000		0
谢春生	境内自然人	9.76%		17,340,000	17,340,000		0
胡江平	境内自然人	8.78%		15,606,000	15,606,000		0
苗卫东	境内自然人	6.83%		12,138,000	12,138,000		0
李力	境内自然人	6.83%		12,138,000	12,138,000		0
刘锐	境内自然人	5.53%		9,826,000	9,826,000		0

10

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

李翀	境内自然人	4.41%	7,846,350	6,139,763	6,139,763	0
中国工商银行－中银收 益混合型证券投资基金	境内非国有 法人	2.99%	5,310,057	0		0
宋丹斌	境内自然人	2.25%	3,994,000	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
中国工商银行－中银收益混合型证券投 资基金		5,310,057			人民币普通股
宋丹斌		3,994,000			人民币普通股
中国工商银行－中银持续增长股票型证 券投资基金		3,133,991			人民币普通股
招商银行股份有限公司－中银蓝筹精选 灵活配置混合型证券投资基金		2,099,015			人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票 型证券投资基金		1,875,434			人民币普通股
李翀		1,706,587			人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 证券投资基金		1,538,500			人民币普通股
华夏银行股份有限公司－益民红利成长 混合型证券投资基金		1,018,765			人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式 证券投资基金		915,798			人民币普通股
浙江嘉大置业投资有限公司		732,400			人民币普通股
上述股东关联关系或一	公司前10名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；公司未知前10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
致行动的说明

（二）控股股东和实际控制人情况

1、报告期内公司控股股东和实际控制人无变更。

• 2、控股股东和实际控制人具体情况

公司控股股东为李海鹰，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。

李海鹰，中国国籍，无境外永久居留权，2001 年10 月至2004 年2 月任本公司 董事长兼总经理；2004 年2 月至今担任本公司董事长。

公司股权分散，不存在实际控制人；也不存在多人共同拥有公司控制权的情 形；发行人全体股东之间或部分股东之间不存在一致行动协议；不存在公司股东 单独或共同控制公司的风险。

11

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

==> picture [307 x 98] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李海鹰 李劲松 谢春生 胡江平 苗卫东 李力 刘锐
18.21% 10.41% 9.76% 8.78% 6.83% 6.83% 5.53%
河南辉煌科技股份有限公司
----- End of picture text -----

• 3、报告期内，公司未有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。

12

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内从	是否在股
									公司领取的	东单位或
				任期起始	任期终止
姓名	职务	性别	年龄			年初持股数	年末持股数	变动原因	报酬总额	其他关联
				日期	日期
									（万元） （税	单位领取
									前）	薪酬
李海鹰	董事长	男	45	2010-12-08	2013-12-08	19,040,000	32,368,000	公积金转股	12.09	否
李劲松	董事	男	45	2010-12-08	2013-12-08	10,880,000	18,496,000	公积金转股	9.69	否
谢春生	董事	男	43	2010-12-08	2013-12-08	10,200,000	17,340,000	公积金转股	98.73	否
郑予君	董事、总经理	男	50	2010-12-08	2013-12-08	0	0	—	80.86	否
唐涛	独立董事	男	49	2010-12-08	2013-12-08	0	0	—	5.00	否
谭宪才	独立董事	男	47	2010-12-08	2013-12-08	0	0	—	5.00	否
蒋承	独立董事	男	33	2010-12-08	2013-12-08	0	0	—	5.00	否
李力	监事	男	44	2010-12-08	2013-12-08	7,140,000	12,138,000	公积金转股	46.56	否
苗卫东	监事	男	45	2010-12-08	2013-12-08	7,140,000	12,138,000	公积金转股	9.69	否
刘锐	监事	男	46	2010-12-08	2013-12-08	5,780,000	9,826,000	公积金转股	9.56	否
李翀	监事	男	45	2010-12-08	2013-12-08	4,815,500	7,846,350	公积金转 股、二级市 场卖出	9.06	否
黄继军	监事	男	42	2010-12-08	2013-12-08	0	148,069	二级市场买 入、公积金 转股	18.99	否
郝恩元	监事	男	36	2010-12-08	2013-12-08	0	0	—	9.12	否
胡江平	副总经理	男	50	2010-12-08	2013-12-08	9,180,000	15,606,000	公积金转股	105.45	否
李新建	财务总监、董 事会秘书	男	46	2010-12-08	2013-12-08	0	0	—	60.57	否
杜旭升	总工程师	男	36	2010-12-08	2013-12-08	0	138,800	二级市场买 入	60.55	否
于辉	副总经理	男	38	2010-12-08	2013-12-08	0	85,900	二级市场买 入	60.55	否
合计	-	-	-	-	-	74,175,500	126,131,119	-	606.47	-

• （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年主要工作经历

• 1、董事会成员

（ 1 ）李海鹰先生，现任公司董事长

13

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

本科学历，毕业于哈尔滨工业大学电气工程系信息处理显示与识别专业，工 程师。2001 年10 月至2004 年2 月任公司董事长兼总经理；2004 年2 月至今担 任本公司董事长。最近5 年无在其他单位担任董事、监事、高级管理人员的情况。 （ 2 ）李劲松先生，现任公司董事、市场巡视员

毕业于哈尔滨工业大学动力工程系流体传动及控制专业，本科学历，工程师。 2001 年10 月至2006 年1 月任公司董事兼副总经理；2006 年1 月至今任本公司 董事兼市场巡视员；2010 年8 月至今兼任北京全路通号科技有限公司执行董事。 （ 3 ）谢春生先生，现任公司董事

毕业于重庆大学计算机系计算机软件专业，本科学历，高级工程师。2001 年10 月至2004 年2 月任公司董事兼副总经理；2004 年2 月至2004 年4 月任公 司董事兼总经理；2004 年4 月至2010 年12 月任公司总经理；2010 年12 月至今 任公司董事。2006 年5 月至今兼任河南辉煌软件有限公司执行董事。

（ 4 ）郑予君先生，现任公司董事、总经理

在职研究生学历，北京交通大学电子与工程领域工程硕士学位，高级政工师 职称，2005 年9 月至2010 年12 月担任中国铁通集团公司党委委员、董事、副 总经理并兼任中国铁通工程建设有限责任公司董事长。2010 年12 月至今担任本 公司董事兼总经理。

（5）唐涛先生，现任公司独立董事

工学博士，北京交通大学教授、博士生导师，北京交通大学轨道交通控制与 安全国家重点实验室主任。2000 年1 月至2008 年5 月任北京交通大学铁路自动 化专业教授；2008 年6 月至今任北京交通大学轨道交通控制与安全国家重点实 验室主任；2009 年至今任北京交控科技有限公司董事长。2010 年12 月至今担任 本公司独立董事。

（ 6 ）谭宪才先生，现任本公司独立董事

中国注册会计师，1982 年湖南商学院会计专业毕业，2007 年清华大学高级 管理人员工商管理专业毕业，获硕士学位，全国会计领军人才主任会计师班第二 期学员，2005 年全国优秀会计工作者。历任湖南天华会计师事务所董事长、主 任会计师，北京大公天华会计师事务所董事长、主任会计师，现任天职国际会计 师事务所合伙人、董事、总经理，辉煌科技独立董事，天津科迈化工股份有限公 司独立董事，深圳易方数码科技股份有限公司独立董事。

14

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

（ 6 ）蒋承先生，现任本公司独立董事

北京大学光华管理学院博士后研究员，担任北京大学经济学院交通能源金融 与经济研究所副所长、研究员，兼任北京大学光华管理学院博士后联合会副主席 兼秘书长。最近五年无在其他单位担任董事、监事、高级管理人员的情况。 2、监事会成员

（ 1 ）李力先生，现任本公司监事会主席、北京分公司经理

毕业于哈尔滨工业大学电气工程系信息处理显示与识别专业，本科学历，助 理工程师。2001 年10 月至2004 年10 月任公司监事；2004 年10 月至今任公司 监事会主席；2002 年3 月至今兼任本公司北京分公司经理。最近五年无在其他 单位担任董事、监事、高级管理人员的情况。

（ 2 ）苗卫东先生，现任公司监事、技术监察

毕业于解放军信息工程学院计算机工程系计算机软件专业，本科学历，工程 师。2001 年10 月至2010 年12 月任公司董事；2004 年2 月至2006 年8 月兼任 公司总工程师；2006 年5 月至2008 年11 月兼任河南辉煌软件有限公司总经理； 2006 年9 月至今兼任公司技术监察；2010 年12 月至今任公司监事。

（3）刘锐先生，现任本公司监事、内审部经理

毕业于郑州工学院计自系计算机应用专业，本科学历，经济师。2001 年 10 月至 2004 年 10 月任公司监事会主席；2004 年 10 月至今任本公司监事；2004 年 11 月至今兼任公司内审部经理；2006 年 5 月至今兼任河南辉煌软件有限公司 监事，自 2011 年 12 月起担任洛阳新强联回转支承股份有限公司监事。

（ 4 ）李翀先生，现任本公司监事、市场巡视员

毕业于郑州工学院计算机应用专业，本科学历，工程师。2001 年 10 月至今 任公司监事；2005 年 11 月至今兼任公司市场巡视员；现兼任上海聚力传媒技术 有限公司和突触计算机系统（上海）有限公司董事、上海通视铭泰数码科技有限 公司监事、Synacast Corporation 和 Synacast Corporation Limited 董事、北京 中视天曈科技有限公司董事长。

（ 5 ）黄继军先生，现任本公司监事

毕业于郑州大学物理系微电子技术专业，本科学历，助理工程师。2001 年 10 月至今任公司职工代表监事，现兼任公司物资部经理。最近五年无在其他公 司担任董事、监事、高级管理人员的情况。

15

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

（ 6 ）郝恩元先生，现任本公司监事、财务部会计

郑州大学本科学历，会计师。2001年10月至今任公司职工代表监事；现兼任 本公司财务部会计。最近五年无在其他公司担任董事、监事、高级管理人员的情 况。

3、高级管理人员

（ 1 ）郑予君先生，现任公司董事、总经理，其最近五年工作经历详见本节“董 事会成员”。

（ 2 ）胡江平先生，现任本公司常务副总经理

毕业于郑州工学院电机系工业自动化专业，1988年中南工业大学自动控制系 工业自动化专业研究生毕业，高级工程师，2004年4月至2008年8月任本公司董事、 常务副总经理；2008年8月至今任本公司常务副总经理。2003年12月被聘为郑州 高新技术产业开发区质量管理协会副理事长。最近五年无在其他公司担任董事、 监事、高级管理人员的情况。

（ 3 ）李新建先生，现任本公司财务总监、董事会秘书

毕业于郑州大学经济系经济管理专业，本科学历，会计师、经济师，中国注 册会计师、注册评估师。2003 年 1 月至 2004 年 4 月任公司财务总监；2004 年 4 月至今任公司财务总监兼董事会秘书；现兼任昆山商厦股份有限公司独立董事、 郑州瑞龙制药股份有限公司独立董事、申银万国证券股份有限公司内核委员、郑 州市高新技术产业开发区工商企业联合会副会长。

（4） 于辉先生，现任本公司副总经理

武汉大学项目管理工程硕士，2001 年至今历任本公司销售部业务主办、区 域经理、销售经理、销售总监和营销总裁。2006 年 1 月至今任公司副总经理。 最近五年无在其他公司担任董事、监事、高级管理人员的情况。

（ 5 ）杜旭升，现任本公司总工程师

郑州工业高等专科学校电气技术专业，大专学历，工程师。2001 年至今历 任公司副总工程师、常务副总工程师，现任公司总工程师。最近五年无在其他公 司担任董事、监事、高级管理人员的情况。

4 、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况

4、董	事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的	其他单位任职或兼职	情况
姓名	兼职单位	在兼职单位 任职情况	兼职单位 与本公司关系
李劲松	北京全路通号科技有限公司	执行董事	全资子公司

16

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

	河南辉煌科技股份有限公司2011年年度报告
谢春生	河南辉煌软件有限公司	执行董事	全资子公司
胡江平	郑州高新技术产业开发区质量管理协会	副理事长	无
唐涛	北京交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室	主任	无
	中国自动学会教育专业委员会	委员	无
	北京交控科技有限公司	董事长	无
	中国铁道学会自动化委员会	委员	无
	国家发改委地铁设备国产化专家组	成员	无
	北京市城市轨道交通建设专家委员会	成员	无
谭宪才	天职国际会计师事务所	合伙人、总经理	无
	中国注册会计师协会	内部治理委员会委员	无
	全国工商联	第十届执委	无
	湖南省政协	第十届委员	无
	湖南省注册会计师协会	副会长、党委副书记	无
	湖南省资产评估协会	党委副书记	无
	天津科迈化工股份有限公司	独立董事	无
	深圳易方数码科技股份有限公司	独立董事	无
蒋承	北京大学光华管理学院应用经济系	博士后	无
	北京大学经济学院交通能源金融与经济研究所	副所长 研究员	无
	北京大学光华管理学院博士后联合会	副主席兼秘书长	无
刘锐	河南辉煌软件有限公司	监事	全资子公司
	洛阳新强联回转支承股份有限公司	监事	无
李翀	上海聚力传媒技术有限公司	董事	无
	突触计算机系统（上海）有限公司	董事	无
	上海通视铭泰数码科技有限公司	监事	无
	Synacast Corporation	董事	无
	Synacast Corporation Limited	董事	无
	北京中视天曈科技有限公司	董事长	无
李力	北京全路通号科技有限公司	经理	全资子公司
李新建	郑州市高新技术产业开发区工商企业联合会	副会长	无
	昆山商厦股份有限公司	独立董事	无
	郑州瑞龙制药股份有限公司	独立董事	无
	申银万国证券股份有限公司	内核委员	无

（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

• 1、报告期内公司非独立董事、监事、高级管理人员实施绩效考核，根据公

• 司《薪酬体系管理规定》、《高级管理人员薪酬管理规定》，依据公司的经营状况 和个人的经营业绩确定相关人员报酬。

• 2、独立董事津贴为5 万元/年（税前），其履行职务发生的差旅费、办公费

17

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

等费用由公司承担。

• （四）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况

报告期内，无董事、监事被选举或离任，无高级管理人员被聘任或解聘的情 况发生。

• （五）报告期内，董事、监事、高级管理人员没有被授予的股权激励情况。 二、员工情况

截止报告期末，公司共有员工614人，员工结构如下：

（一）员工专业构成情况

专业分类	人数（人）	占公司总人数比例（%）
管理人员	24	3.91%
营销人员	51	8.31%
财务人员	11	1.79%
技术人员	426	69.38%
行政人员	42	6.84%
生产人员	60	9.77%
合 计	614	100.00%

==> picture [363 x 219] intentionally omitted <==

（二）教育程度

（二）教育程度
受教育程度	本科及以上	专科 专科以下	合计
人数(人)	367	217 30	614
占比（%）	60.00%	35.00% 5.00%	100.00%

18

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [363 x 218] intentionally omitted <==

（三）员工年龄结构

年龄	25 岁以下	26-30 岁	31-40 岁	41-50 岁	51 岁以上	合计
人数（人）	146	230	195	30	13	614
占比（%）	23.78%	37.46%	31.76%	4.89%	2.12%	100.00%

==> picture [341 x 176] intentionally omitted <==

（四）公司职工保险事项

公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其 他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制 度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医 疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。

19

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

第六节 公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和中国证监会有关法律法规等的要求，制定和完善了多项内部控制制度，不 断地健全公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理 水平。截止报告期末，公司治理的实际状况与上述法律法规及深圳证券交易所、 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本相符，不存在尚未解 决的治理问题。

（一）公司治理制度的制定与披露情况

目前公司发布的与上市公司治理有关的规范性文件及披露时间如下：

文件名称	披露时间
《信息披露管理制度》	2009年10月28日
《内幕信息知情人登记备案制度》	2009年12月31日、2011年12月31日
《审计委员会年报工作规程》	2010 年2 月26 日
《募集资金管理制度》
《内部审计制度》
《年报信息披露重大差错责任追究制度》	2010 年4 月26 日
《外部信息报送和使用管理制度》
《总经理工作细则》	2010 年6 月18 日
《投资者关系管理制度》
《董事会战略决策委员会议事规则》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
《董事会提名委员会议事规则》
《董事会秘书工作细则》
《董事、监事、高级管理人员所持公司股 份及其变动管理制度》
《董事会审计委员会议事规则》	2010年6月18日，2010年4月26日
《高级管理人员薪酬管理制度》	2010年12月13日
《关联交易决策制度》	2011 年4 月26 日
《监事会议事规则》
《董事会议事规则》
《股东大会议事规则》

20

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

《独立董事工作制度》 《对外担保管理制度》 《对外投资、融资管理制度》 《董事、监事、高级管理人员行为准则》 《关于加强母公司对子公司财务管理的规 2011 年8 月15 日 定》

（二）公司治理情况

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等规 定的要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地 位，充分行使自己的权力。

报告期内，公司共召开三次股东大会，均由董事会召集，并聘请律师进行现 场见证。根据《公司章程》及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照 相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施 后审议的情况。

2、关于公司与控股股东

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严 格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动的行为。

3、关于董事与董事会

公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求：公司董事会 由七名董事组成，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一以上。董事（含独 立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《公 司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、 公司《董事会议事规则》、公司《独立董事制度》等规定和相关工作规程开展工 作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并 掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司在董事会下设立战略决策委员 会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了 各委员会的议事规则，各委员会职责明确，整体运作情况良好，保障了董事会高 效运作和科学决策。

21

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

4、关于监事与监事会

公司监事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求：公司监事会 由六名监事组成，其中职工代表监事两名，占全体监事的三分之一。公司严格按 照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事。公司监事能够按照《监事会 议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事 和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见。

5、关于绩效评价和激励约束机制

公司根据董事会制定的《薪酬体系管理规定》和《高级管理人员薪酬管理制 度》的规定，建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和 激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。

7、关于信息披露与透明度

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《投资者关系管理 制度》等的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确 保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等获得信息的机会。

公司十分重视投资者关系管理工作，指定董事长李海鹰先生为第一责任人， 董事会秘书李新建先生为公司的投资者关系管理的主管负责人，领导证券事务办 公室安排专人做好投资者的来访接待工作，并做好来访资料的存档工作，同时开 通了投资者咨询专线，认真接受投资者的咨询；指定《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司法定信息披露的媒体，严格按照有 关法律法规的规定、公司《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记备案制 度》等制度真实、准确、及时的披露信息。

（三）受到的监管情况

1、2011 年6 月28 日，公司股票因筹划以非公开发行股份及现金购买北京 国铁路阳技术有限公司资产而停牌。2011 年7 月6 日，公司收到了深圳证券交 易所的问询函，因公司总工程师杜旭升、职工监事黄继军、副总经理于辉等人在 停牌前6 个月内买入公司股票，公司所在地和其他地区的部分投资者异常买入公 司股票而收到问询，要求公司认真自查，并说明相关问题。

22

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

收到问询函后，公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了认真 自查并回函承诺公司将在今后的工作中做好信息的保密工作，严格执行内幕信息 知情人报备制度，严厉打击和防控内幕交易，保护广大投资者的利益。

2、2011 年10 月11 日，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发 的《关于对河南辉煌科技股份有限公司出具警示函措施的决定》，因公司存在重 大信息形成与传递过程不留痕、内幕信息知情人登记报备不及时、不准确的问题； 停牌期间，在接受对公司部分高管6 个月内买入本公司股票调查时有虚假陈述行 为。要求公司对上述问题高度重视，及时采取有效措施进行整改，并对公司董事 长、董事会秘书进行监管谈话，责令公司董事长、相关高管参加河南辖区组织的 董事、监事及高管人员培训，并记入诚信档案。

收到警示函后，公司根据要求制定了整改措施：

（1）邀请保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员及中层管理人员就相 关的制度进行培训；

（2）组织相关人员参加河南省上市公司协会组织的上市公司董监高培训； （3）公司职工监事黄继军、副总经理于辉、总工程师杜旭升承诺：

“①本人核查期间买入的辉煌科技股票自买入日起二十四个月内不出售；

②核查期间买入的辉煌科技股票自买入日至六个月届满之日，如股票增值， 将股票增值部分以现金形式交予河南辉煌科技股份有限公司；

③直至本次交易实施完毕或河南辉煌科技股份有限公司宣布终止本次交易 期间，本人不会再购入辉煌科技股票。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等 法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。”

公司将以此警示函为戒，在今后的工作中严格按照证监会、深圳证券交易所 及相关制度的要求，做好内幕信息的保密、备案及披露工作，做到信息披露的公 开、公正与公平，切实保护广大投资者的利益。

3、根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落 实”专项活动的通知》的文件要求，公司开展了内控规则落实专项活动，根据自 查表的相关内容，进行了认真的自查，发现的问题及整改方案如下：

发现的问题：上市后6 个月内未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证 券公司签署《委托代办股份转让协议》。

整改措施：与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代

23

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

办股份转让协议》。

整改时间：2011 年10 月31 日前。 整改责任人：董事会秘书李新建。 目前该事项已整改。

二、公司董事履行职责的情况

报告期内，公司全体董事均能严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指 引》、《公司章程》及《董事会议事规则》及其他法律法规的规定和要求，诚实 守信，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。

公司董事长李海鹰先生严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在 其权限范围内履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制； 推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常 运作，亲自出席并依法召集、召开、主持董事会会议，依法主持股东大会；认真 执行股东大会和董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时 将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加 监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。

报告期内，公司共召开8次董事会，其中现场会议3次，通讯方式召开会议3

次，现场结合通讯方式召开会议2次，各董事参会情况如下表：

				以通讯方			是否连续两
		应出席	现场出席		委托出席
董事姓名	具体职务			式参加会		缺席次数	次未亲自出
		次 数	次 数		次数
				议次数			席会议
李海鹰	董事长	8	5	3	0	0	否
李劲松	董事	8	5	3	0	0	否
谢春生	董事	8	4	3	1	0	否
郑予君	董事、总经理	8	5	3	0	0	否
唐涛	独立董事	8	4	3	0	1	否
谭宪才	独立董事	8	5	3	0	0	否
蒋承	独立董事	8	3	4	1	0	否

三、独立董事履行职责的情况

报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按 照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》 和相关法律法规的要求，勤勉尽责地履行职权，积极参与公司决策，努力维护中

24

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

小股东的利益，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。各位独立董 事履行职责情况如下：

（一）独立董事唐涛先生履职情况

1、出席会议情况

报告期内公司召开8次董事会，因公出国缺席公司第四届董事会第四次会议， 其余4次会议以现场方式参加，3次以通讯方式参加。报告期内公司召开3次股东 大会，亲自参加会议1次。

2 、提出异议情况

在2011年7月24日召开的第四届董事第五次会议中，对议案《关于<向特定对 象非公开发行股份及以现金购买北京国铁路阳技术有限公司100%股权的预案>的 议案》的“2.4 发行方式和认购对象”、“2.7 拟购买的标的资产”投弃权票， 弃权理由：（1）被收购企业估值偏高，财务风险大；（2）国家铁路发展战略和 铁路市场具有一定的不确定性。

3 、报告期内，无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘 请外部审计机构和咨询机构等情况发生。

4 、现场办公情况

报告期内，在公司现场调查的累计天数超过10天。唐涛先生利用自己的专业 优势，充分了解行业动态，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理 人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了 解和掌握。

5 、年报编制沟通情况

在公司2011年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情 况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司 2011年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监 会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进 行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。

6 、董事会专门委员会工作情况

报告期内，唐涛先生担任董事会提名委员会主任委员，董事会战略决策委员

25

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

会委员。报告期内，主持召开董事会提名委员会一次，提名公司证券事务代表； 参加董事会战略决策委员会委员召开会议二次，确定了公司的2011年度经营计 划、审议通过了管理层提交的《关于收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%股权 的议案》。

（二）独立董事谭宪才先生履职情况

1、出席会议情况

报告期内公司召开8次董事会，其中5次会议以现场方式参加，3次以通讯方 式参加。报告期内公司召开3次股东大会，亲自参加会议1次。

2 、报告期内，无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘 请外部审计机构和咨询机构等情况发生。

3 、现场办公情况

报告期内，在公司现场调查的累计天数超过10天。谭宪才先生作为会计专业 的独立董事，对公司的内部审计和财务工作提出了许多具有建设性的意见，并通 过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联 系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关 报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

4 、年报编制沟通情况

在公司2011年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情 况和重大事项进展情况的汇报，与公司财务审计机构和公司所在地监管机构就财 务报表的审计工作进行了充分的沟通，要求审计机构密切关注中国证监会等监管 部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效 的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。

5 、董事会专门委员会工作情况

报告期内，谭宪才先生担任董事会审计委员会主任委员，董事会战略决策委 员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员。报告期内，共主持召 开董事会审计委员会会议四次，审议了内审部提交的季度及年度工作计划和总 结，募集资金专项审计报告等；共参加董事会战略决策委员会委员会议二次，确 定了公司的2011年度经营计划、审议通过了管理层提交的《关于收购北京国铁路 阳技术有限公司50.87%股权的议案》；参加董事会提名委员会共召开会议一次，

26

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

提名公司证券事务代表；参加董事会薪酬与考核委员会委员会议一次，审议通过 了《薪酬体系管理规定》和《关于公司董事、监事、高级管理人员2010年薪酬的 议案》。

（三）独立董事蒋承先生履职情况

1、出席会议情况

报告期内公司召开8次董事会，其中3次会议以现场方式参加，4次以通讯方 式参加,1次委托其他独立董事代为投票。报告期内公司召开3次股东大会，亲自 参加会议2次。

2 、报告期内，无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘 请外部审计机构和咨询机构等情况发生。

3 、现场办公情况

报告期内，在公司现场调查的累计天数超过10天。蒋承先生利用自己的专业 优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会 时间，到公司现场深入了解公司生产经营情况，积极与公司董、监、高开展交流 与沟通，及时掌握公司的经营动态。

4 、年报编制沟通情况

在公司2011年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情 况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司 2011年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监 会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进 行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。

5 、董事会专门委员会工作情况

报告期内，蒋承先生担任董事会薪酬与考核委员会主任，董事会战略决策委 员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会委员。报告期内，共主持董事会薪 酬与考核委员会委员会议一次，审议通过了《薪酬体系管理规定》和《关于公司 董事、监事、高级管理人员2010年薪酬的议案》；参加董事会审计委员会会议四 次，审议了内审部提交的季度及年度工作计划和总结，募集资金专项审计报告等； 共参加董事会战略决策委员会委员会议二次，确定了公司的2011年度经营计划、 审议通过了管理层提交的《关于收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%股权的议

27

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

案》；参加董事会提名委员会共召开会议一次，提名公司证券事务代表。

（四）独立董事发表独立意见情况

会议时间	会议名称	事项内容	意见类型
2011年3月8日	第四届董事会第二次会议	1、关于内部控制自我评价的独立意 见；	认可
		2、关于控股股东及其他关联方占用 公司资金、公司对外担保情况；	认可
		3、关于续聘会计师事务所；	同意
		4、关于董事、监事、高级管理人员 2011年度薪酬。	同意
2011年8月11日	第四届董事会第六次会议	2011年半年度对外担保及关联方资 金往来情况	认可
2011年10月19日	第四届董事会第八次会议	关于使用超募资金收购北京国铁路 阳技术有限公司股权	同意
2011年12月30日	第四届董事会第九次会议	关于变更公司财务审计机构	同意

四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立情况

公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥 有独立的采购和生产、销售系统，不依赖大股东和其它关联企业。 （二）人员分开情况

公司设有专门负责公司人力资源管理的工作部门，人员、薪酬管理完全独立， 建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，全体员工与公司签订了劳动合同，并 制定了员工管理考核的相关规章制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监等高级管理人员都在本公司领取薪酬；公司董事、监事及高级管理人员均 通过合法程序选聘。

（三）机构独立情况

本公司依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、 监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、 组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营

28

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、联合办公的情况。 （四）资产完整情况

公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的研发、供应、生产、销售 系统及配套设施。本公司资产产权不存在法律纠纷，不存在被控股股东及其关联 方控制和占用的情况。

（五）财务独立情况

公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。根据现行法律法规，结 合公司实际，本公司制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。公 司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同 时对子公司的财务实行垂直直线管理。本公司财务负责人、财务会计人员均系专 职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况。公司在银行独 立开立基本存款账户，独立纳税。

五、高级管理人员的考评及激励机制

公司建立了公正、合理、有效的董事、监事和高级管理人员绩效考核评价体 系，将公司年度经营目标分解落实，明确责任，量化考核，根据高级管理人员的 绩效进行考核及实施对应的奖惩。

六、公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同 行业竞争和关联交易问题。

29

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

第七节 内部控制

一、公司内部控制制度的建立健全情况

（一）总体情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市 公司治理准则》及《内部控制指引》等法律法规的规定，从公司治理层面到各业 务流程层面不断建立和完善内部控制制度，健全必要的内部监督机制，规范公司 与控股股东之间的关系，加强对关联交易、对外担保、重大投资活动的管控，保 障了公司内部控制管理的有效执行，基本达到了以下目标：

1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制， 保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高风险意识，保证公司各 项经营业务活动的正常有序运行；

3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠 正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；规范公司会计行为，保证会计 资料真实、完整、准确；

4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）内部控制的具体实施

1、货币资金管理

为规范公司资金管理，保证资金安全，公司制订了《货币资金内控制度》、 《公司财务收支审批权限规定》等，对货币资金的收支和保管业务建立了较为严 格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院《现 — 金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范 货币资金（试行）》，明确了 现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有关制 度和程序的要求。公司制定了《公司费用管理实施细则（试行）》对公司的费用 预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定。有效防范了货币资金管理 风险。

2、销售与收款管理

2011年公司根据管理发展的需要，成立了营销中心，下设综合管理办公室、 五大区域销售部、地方铁路业务部、市场部八大部门，综合管理办公室实现对中

30

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

心管辖各部门的集中管理，确定了各业务部门工作任务及各岗位职责与目标，通 过流程再造完善了《销售合同管理办法》等各项规章制度，规范了公司的对外销 售行为。公司制定了《销售与收款内控制度》等制度，日常执行中能遵循有关制 度和程序的要求。通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点， 采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，并最 终促成公司销售目标的实现。

3、采购、付款与实物管理

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位以及实物资产 管理的岗位，公司制定了《采购管理办法》、《采购合同管理办法》、《采购工作流 程》、《仓库管理制度》等制度，对公司采购申请与审批、采购计划、询比价、供 应商的选择与评定、供应商后续管理、采购合同、验收入库、采购付款、实物领 用、保管、记录、实物报废与处置等流程和授权审批事项进行了明确的规定。

由物资部负责组织对供应商进行选择、评价和执行，要求供应商提供产品的 相关资料，并由其他各个部门配合物资部对供应商进行评价。公司对实物资产的 验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物 定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中均能遵循有关制 度和程序的要求。

4、生产管理

公司制定了《生产现场管理制度》、《生产计划管理制度》、《设备管理制度》、 《生产例会制度》等一系列生产经营管理制度，并在多年的生产经营中，总结了 一整套的适合企业自身发展的生产模式，通过以上管理制度的建立健全和有效实 施，基本实现了生产经营主要业务环节的风险控制，保障了生产经营业务的合规 性、合法性和效率性。

5、对外担保管理

公司在《公司章程》及《对外担保管理制度》中明确规定了公司对外担保的 基本原则、对外担保的条件、对外担保对象的审查程序、对外担保的批准及信息 披露、担保合同的审查和订立、对外担保的管理、对外担保相关责任人的责任追 究机制等。以有效防范、控制对外担保风险。

截止2011年12月31日，公司未发生对外担保行为。

6、关联交易管理

31

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

公司根据国家法律法规的要求，在《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关 联交易决策制度》等制度中明确对关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原 则、关联交易的提出和初步审查、关联交易的决策权限以及关联交易信息披露等 内容进行具体规定，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损 害公司和全体股东的利益。

7、投资管理

公司董事会设立了战略委员会主要负责对公司长期发展战略与重大投资决 策进行研究并提出建议。公司在《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资 的审批权限均有明确规定，同时建立了严格的审查和决策程序，在进行重大投资 决策时，需聘请技术、经济、法律等方面的有关机构和专家进行评审；强调决策 投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项 目的决策要采取谨慎的原则。公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违 反《内部控制指引》、《公司章程》的情形发生。

8、募集资金使用管理

在募集资金使用和管理方面，公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理 制度》和《募集资金使用操作流程》，对募集资金使用及审批程序、用途、管理 监督和责任追究等方面进行明确规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使 用安全，切实保护投资者利益。该项制度在实际工作中的执行情况良好，募集资 金的存储与使用均符合法律法规和《募集资金管理制度》、《募集资金使用操作流 程》的要求，能够做到专户存储、三方监管，专款专用，确保投资项目按承诺计 划实施，使用募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、保荐人有 权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。公司严格按照规定对募集资 金使用情况进行公开披露。

9、对控股子公司的管理

按照深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，公司建立了相关的制度，明 确了控股子公司管理的基本原则，对控股子公司的治理结构、财务、资金及担保 管理、投资管理、信息披露等方面进行了规范。公司对下设的控股子公司的管理 控制严格、充分、有效，没有违反相关法律法规、规章制度的情形发生。

10、信息披露的管理

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制

32

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列 专门制度，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与 披露的界定及相应的程序，规定了内外部信息传递、审核及披露流程等，对公开 信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。信息披露相关人员对所披 露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内 容。

公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露 范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行 信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整；严格按制度的规定做 好信息披露和保密工作。公司在对外接待等投资者关系活动规范，确保了信息披 露公平。

（三）内部控制检查部门的设置情况

公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由3名 董事组成，其中2名为独立董事，其中1名会计专业的独立董事任主任委员；审计 委员会下设内审部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在董事会审 计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。报告期内，审计部开展 内部控制的主要工作情况主要有以下内容：公司内部审计机构在公司董事会的监 督与指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期与不定期 的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、募集资金的存放与使用及 其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。

（四）公司内部控制制度的建立和执行情况

内部控制相关情况披露表

内部控制相关情况披露表
内部控制相关情况	是/否/不适用	备注/说明
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审 议通过	是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门 的内部审计部门	是

33

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司2011年年度报告
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上 并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士	是
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部 审计工作	是
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制 无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）	是
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告	否	2010 年会计师事 务所已对公司内 部控制有效性出 具鉴证报告。
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如 出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷 的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明	不适用
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说 明）	是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）	不适用	2010 年保荐机构 和保荐代表人已 对公司内部控制 有效性出具核查 意见。
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
1、审计委员会的工作： 报告期内，审计委员会召开4 次会议，审议公司募集资金存放与使用情况、公司定期报告、内 审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制 度及执行情况，并认真听取了公司内审部门2011 年内审工作计划，对公司财务状况和经营情况实 施了有效的指导和监督。 在2011 年度审计工作过程中，审计委员会会同独立董事、审计机构、公司内审部门共同协商 确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围，并要求审计机构密切关注中国证监会、深 圳证券交易所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求，确保审计的独立性和审计工作保质保 量如期完成。
2、内审部的工作： 在审计委员会的监督与指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期与不

2、内审部的工作：

在审计委员会的监督与指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期与不

34

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、募集资金的存放与使用及其他业务进行 审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。

四、公司认为需要说明的其他情况（如有）

无。

二、董事会对内部控制责任的声明

公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理 的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节 并有效实施。随着公司的不断发展，管理的不断深化，公司将继续强化内部控制， 进一步健全和完善内控体系，使之始终适应公司发展的需要。

董事会《2011年度公司内部控制的自我评价报告》刊登于2012年3月8日《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法 律法规建立了财务报告内控体系，主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系 统与权限、财产保护、预算决算、独立稽核、运营分析”等关键控制点进行了控 制。

公司2011年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。

四、年报披露重大差错责任追究制度

公司已建立了年度报告披露重大差错责任追究制度，报告期执行情况良好， 不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

35

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

第八节 股东大会情况简介

报告期内，公司召开了三次股东大会：2010年年度股东大会、2011年第一次 临时股东大会和2011年第二次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合 《公司法》、公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

一、2010年年度股东大会

2010年年度股东大会于2011年4月2日在郑州市高新技术产业开发区科学大 道74号综合实验楼4楼会议室以现场会议方式召开，董事长李海鹰先生主持会议。 参加本次大会的股东及股东授权代表13人，代表股份76,882,600股，占公司 股本总额的73.54%。会议审议通过了以下议案：

• 1、《2010年度董事会工作报告》；

• 2、《2010年度监事会工作报告》；

• 3、《2010年年度报告及摘要》；

• 4、《2010年度财务决算报告》；

• 5、《2010年度利润分配预案》；

• 6、《2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

• 7、《关于董事、监事、高级管理人员2010年度薪酬的议案》；

• 8、《关于2011年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

• 9、《关于修改<公司章程>的议案》；

10、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报表审

计机构的议案》。

本次会议的决议公告刊登在2011年4月7日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、2011年第一次临时股东大会

2011年第一次临时股东大会于2011年5月12日在郑州市高新技术产业开发区 科学大道74号综合实验楼4楼会议室以现场会议方式召开，董事长李海鹰先生主 持会议。

参加本次大会的股东及股东授权代表11人，代表股份76,891,700股，占公司 股本总额的73.55%，会议采用记名投票方式进行了表决,审议通过了如下议案：

36

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

1、《股东大会议事规则》；

2、《董事会议事规则》；

• 3、《独立董事工作制度》；

4、《董事、监事、高级管理人员行为准则》；

• 5、《对外担保制度》；

• 6、《关联交易决策制度》；

• 7、《对外投资、融资制度》；

• 8、《监事会议事规则》。

本次会议的决议公告刊登在2011年5月13日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、2011年第二次临时股东大会

2011年第二次临时股东大会于2011年11月9日在郑州市高新技术产业开发区 科学大道74号综合实验楼4楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开， 董事长李海鹰先生主持会议。

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共66人，代表 有表决权的股份数额147,333,824股，占公司总股份数的82.8921%。会议审议通 过《关于收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%股权的议案》的议案。

本次会议的决议公告刊登在2011年11月10日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

37

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

第九节 董事会报告

一、报告期内经营情况回顾

（一）报告期内总体经营情况

2011年，对公司来讲是极不寻常的一年，铁道部高层更迭，铁路相关行业发 展前景不明朗；“7.23事故”把整个铁路行业推到了风口浪尖，铁路处于停滞状 态。在这样的宏观大环境下，公司业绩依然保持了较为稳定的增长。

报告期内，公司在董事会的正确领导和管理层的积极努力下，大力推进制度 建设，努力调整业务结构、积极转变增长模式、加快技术创新，在公司行业环境 发生重大变化的情况下，保持了业绩的平稳增长，并成功收购北京国铁路阳技术 有限公司50.87%的股权，拓展了公司产品链条，形成了新的利润增长点。

报告期内，公司业务进展情况良好，业务规模继续保持增长。公司全年实现 营业收入人民币344,955,214.37元，比上年同期增长37.82％；实现利润总额人 民币111,236,873.11元，比上年同期增长14.77％；归属于上市公司股东的净利 润人民币95,570,043.39元，比上年同期增长11.49％,保持了平稳发展。

1、公司主营业务范围

计算机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯设备（凭有效批准证 书并按其核定和范围经营）、电子器件、仪器仪表、电子产品的销售；软件开发； 信息服务。铁路电务工程施工（凭有效资质证核定的范围和期限经营，未获审批 前，不得经营）。

2、公司主要财务指标及变动情况

单位：元

	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
营业总收入	344,955,214.37	250,287,117.56	37.82%	166,358,343.74
营业利润	88,374,998.40	80,734,854.67	9.46%	46,029,798.95
利润总额	111,236,873.11	96,919,678.21	14.77%	61,869,937.58
归属于上市公司股	95,570,043.39	85,718,282.45	11.49%	54,380,447.46
东的净利润
归属于上市公司股	87,968,402.76	82,650,816.65	6.43%	44,993,086.46
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现	-6,349,213.42	19,335,363.85	-132.84%	36,126,328.32
金流量净额

38

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（％）	2009年末
资产总额	986,654,469.07	746,689,768.50	32.14%	709,645,156.61
负债总额	262,826,848.24	120,128,024.96	118.79%	125,751,695.52
归属于上市公司股	685,719,286.93	626,561,743.54	9.44%	583,893,461.09
东的所有者权益
总股本（股）	177,735,000	104,550,000.00	70.00%	61,500,000.00

（1）报告期内，公司营业总收入比上年同期增加37.82%，主要原因系报告 期内公司的主要产品：铁路信号集中监测系统和防灾系统的收入比去年同期分别 增长10.88%、159.26%以及合并国铁路阳会计报表所致；

（2）报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少132.84%，主 要原因是：①因公司业务规模扩大，员工数量增加，相应支付员工薪酬增加导致 支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加113%；②因产品收入增加，相 关税费增加导致支付的各项税费比上年同期增加49%；

（3）报告期内，公司资产总额比上年同期增长32.14%，主要原因系报告期 内公司收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%的股权，合并其报表所致；

（4）报告期内，公司负债总额比上年同期增长118.79%，主要原因是：①因 采购材料增加、国铁路阳新纳入合并报表导致应付账款比上年同期增长162.90%； ②因收入增加、国铁路阳新纳入合并报表导致应交税费比上年同期增长32.05%； ③收购路阳的股权转让款3625.91万元、代缴个税2703.05万元导致其他应付款比 上年同期增长2586.19%；

（5）报告期内，公司股本比上年同期增长70%，主要原因系公司以资本公积 转增股本，每10股转增7股所致。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	主营业务分行业情况
				营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上
分行业	营业收入	营业成本	毛利率
				年增减幅度	年增减幅度	年增减幅度
铁路通信信号行业	34,268.90	17,451.68	49.07%	40.28%	46.39%	-2.13%
	主营业务分产品情况
				营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上
分产品	营业收入	营业成本	毛利率
				年增减幅度	年增减幅度	年增减幅度
铁路信号微机监测系统	18,047.10	9,554.90	47.06%	10.88%	16.56%	-2.58%
其中：TJWX-2000型	667.33	337.38	49.44%	-42.63%	-21.37%	-13.67%

39

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

TJWX-2006型	12,278.20	6,873.52	44.02%	-18.76%	-11.52%	-4.58%
信号集中监测系统	5,101.57	2,344.01	54.05%
铁路防灾安全监控系统	8,851.89	4,039.30	54.37%	159.26%	160.70%	-0.25%
无线调车机车信号和监测 系统	2,665.47	1,408.95	47.14%	-7.49%	4.30%	-5.98%

报告期内，公司在保持主导产品铁路信号集中检测系统销售增长的同时，加 大铁路防灾安全监控系统的推广力度，成功中标京石、石武客运专线四电集成项 目；另一方面，加大城市轨道交通市场的开拓进度，报告期内成功中标郑州市轨 道交通1号线一期工程综合监控系统项目。

报告期内，公司TJWX-2000型铁路信号微机监测系统的毛利率比上年同期减 少13.67%的主要原因是：该产品本年度所实现的销售收入主要为硬件收入，利润 空间较小。

2、主营业务分地区情况

单位：元

地区	2011 年营业收入	2010 年营业收入	同比增减幅度
华东区	85,323,017.26	63,807,407.85	33.72%
中南区	134,204,127.23	87,077,819.75	54.12%
西北区	19,569,097.08	27,391,349.57	-28.56%
华北区	74,912,533.07	51,911,195.92	44.31%
西南区	7,088,205.19	1,947,521.37	263.96%
东北区	18,630,144.73	6,895,988.04	170.16%

3、公司主要供应商、客户情况

（1）公司前五名供应商情况

（1）公司前五名供应商情况
供应商	采购金额（元）	占总采购金额比例
第一名	20,724,818.00	9.28%
第二名	14,844,753.72	6.65%
第三名	11,345,200.00	5.08%
第四名	9,469,040.00	4.24%
第五名	7,275,465.00	3.26%
合 计	63,659,276.72	25.25%

（2）公司前五名客户情况

客户名称	本期发生额（元）	占公司全部营业收入的比例
第一名	67,640,866.66	19.61%
第二名	54,135,047.00	15.69%
第三名	51,799,507.72	15.02%

40

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

第四名	45,335,562.40	13.14%
第五名	31,254,768.94	9.06%
合计	250,165,752.72	72.52%

（三）公司资产构成情况分析

1、公司主要资产构成变动情况

资产项目	2011 年12	月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	同比增减幅度
	年末余额	比例	年末余额	比例
货币资金	234,188,340.70	23.74%	393,267,608.28	52.67%	-40.45%
应收票据	91,012,753.20	9.22%	4,149,250.00	0.56%	2093.47%
应收账款	327,721,703.24	33.22%	157,782,043.91	21.13%	107.71%
其他应收款	9,972,780.55	1.01%	3,522,368.57	0.47%	183.13%
存货	64,461,902.91	6.53%	72,097,829.34	9.66%	-10.59%
固定资产	51,941,971.13	5.26%	46,315,141.40	6.20%	12.15%
在建工程	74,742,078.42	7.58%	41,570,185.07	5.57%	79.80%
工程物资	124,233.59	0.01%	730,655.95	0.10%	-83.00%
无形资产	5,280,980.78	0.54%	5,381,346.65	0.72%	-1.87%
商誉	107,863,014.60	10.93%
递延所得税资产	6,159,112.66	0.62%	9,284,330.55	1.24%	-33.66%

（1）报告期内，货币资金期末余额比期初余额减少40.45%，主要是由于本 期支付股东红利、收购国铁路阳支付投资款及购建固定资产等支付现金增加所 致。

（2）报告期内，应收票据期末余额比期初余额增加2093.47%，主要是由于 报告期期末收到的银行承兑汇票大幅增加所致。

（3）报告期内，应收账款期末余额比期初余额增加107.71%，主要系报告期 内主营业务收入增加，应收账款未到结算期及本年将国铁路阳新纳入合并报表所 致。

（4）报告期内，其他应收账款期末余额比期初余额增加183.13%，主要系报 告期内将国铁路阳新纳入合并报表所致。

（5）报告期内，在建工程期末余额比期初余额增加79.80%，主要系报告期 内在建工程投入增加所致。

（6）报告期内，工程物资期末余额比期初余额减少83.00%，主要系报告期 内工程物资转入在建工程所致。

（7）报告期内，商誉期末有余额，期初无余额，主要是报告期内收购国铁 路阳产生的商誉。

41

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

2、存货分类列示如下：

项 目	2011	年12 月31 日	年12 月31 日	2010	年12 月31 日	年12 月31 日
	金额	跌价 准备	账面价值	金额	跌价 准备	账面价值
原材料	32,045,477.78		32,045,477.78	27,687,449.86		27,687,449.86
库存商品	18,022,306.43		18,022,306.43	33,726,165.32		33,726,165.32
自制半成品	7,631,978.55		7,631,978.55	6,789,783.21		6,789,783.21
在产品	6,762,140.15		6,762,140.15	3,894,430.95		3,894,430.95
合 计	64,461,902.91		64,461,902.91	72,097,829.34		72,097,829.34
减：存货跌价准备
合 计	64,461,902.91		64,461,902.91	72,097,829.34		72,097,829.34

报告期内，公司存货期末余额中无借款费用资本化金额；期末存货可收回净 值高于账面价值，无需计提跌价准备。

（四）公司主要债务构成及变动情况分析

项 目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12	月31 日	同比增减幅度
	年末余额	比例	年末余额	比例
短期借款	6,000,000.00	2.28%
应付账款	121,859,893.97	46.37%	46,351,797.17	38.59%	162.90%
预收款项	1,963,140.01	0.75%	10,861,592.20	9.04%	-81.93%
应交税费	25,364,997.11	9.65%	19,208,492.96	15.99%	32.05%
其他应付款	69,169,018.77	26.32%	2,574,984.47	2.14%	2586.19%
递延所得税负债	1,575,599.41	0.60%	4,474,602.44	3.72%	-64.79%

• 1、报告期内，短期借款期末有余额，期初无余额，本期是国铁路阳新纳入

• 合并报表增加600万元借款所致。

• 2、报告期内，应付账款期末余额比期初余额增加162.90%，主要系报告期内

• 采购材料增加、国铁路阳新纳入合并报表所致。

3、报告期内，预收账款期末余额比期初余额减少81.93%，主要系报告期内 预收款项已确认销售，本期预收款项减少所致。

4、报告期内，应交税费期末余额比期初余额增加32.05%，主要系报告期内 收入增加、国铁路阳新纳入合并报表所致。

• 5、报告期内，其他应付款期末余额比期初余额增加2586.19%，主要系报告

• 期内收购路阳的股权转让款3,625.91万元、代缴个税2,703.05万元所致。

• （五）费用构成情况分析（单位：元）

项目 2011 年度 2010 年度 同比增减幅度

42

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

销售费用	19,823,356.54	13,815,460.15	43.49%
管理费用	55,409,123.90	31,134,491.53	77.97%
财务费用	-4,027,020.42	-5,265,612.76	-23.52%
所得税费用	13,460,501.09	11,201,395.76	20.17%

• 1、公司销售费用比上年同期增加43.49%，主要系报告期内销售业务量的增

• 加，员工薪酬、业务费、会议费等都有较大幅度的增加。

• 2、公司管理费用比上年同期增加77.97%，主要系报告期内公司业务量增加，

• 员工薪酬、业务费、研发费等都有较大幅度的增加。

• 3、公司财务费用比上年同期减少23.52%，主要系报告期内公司存款利息减

• 少所致。

（六）研发情况

1、研发投入情况

1、研发投入情况
	单位：元
	2011 年	2010 年	2009 年
研发投入金额	19,531,327.45	12,708,407.39	10,578,650.31
研发投入占营业收入比例	5.66%	5.08%	6.36%

2、专利情况

（1）报告期内，公司共获得专利授权8项：

序号	专利名称	类型	取得方式	专利号	申请日期	公告日
1	双机热备结构计算机联锁 控制系统	实用新型	自主研发		2011.1.14	2011.8.24
				201120010837.6
2	单机结构计算机联锁控制 系统	实用新型	自主研发		2011.1.14	2011.8.17
				201120010846.5
3	复合式线缆	实用新型	自主研发	201120010849.9	2011.1.14	2011.8.17
4	主从二乘二取二结构计算 机联锁控制系统	实用新型	自主研发		2011.1.14	2011.9.28
				201120010836.1
5	并行二乘二取二结构计算 机联锁控制系统	实用新型	自主研发	201120010832.3	2011.1.14	2011.8.17
6	三取二结构计算机联锁控 制系统	实用新型	自主研发	201120010834.2	2011.1.14	2011.10.12
7	港口站技术作业管理系统	实用新型	自主研发	201120047272.9	2011.2.25	2011.12.28
8	气象监测设备安装支架	实用新型	自主研发	201120010798.x	2011.1.14	2011.8.17

• （2）报告期内，公司共有35项专利获得国家知识产权局受理：

43

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

序号	专利名称	类型	取得方式	专利号	申请日	公告日
1	气象监测设备安装支架	发明专利	自主研发	201110007567.8	2011.1.14	2011.1.14
2	自动选择调车进路的方 法	发明专利	自主研发	201110215673.5	2011.7.29	2011.7.29
3	事务日志的记录方法	发明专利	自主研发	201110215671.6	2011.7.29	2011.7.29
4	城市轨道交通信号维护 支持系统	发明专利	自主研发	201110226891.9	2011.8.9	2011.8.9
5	信号采集隔离器	发明专利	自主研发	201110457191.0	2011.12.31	2011.12.31
6	云镜调用方法	发明专利	自主研发	201110457194.4	2011.12.31	2011.12.31
7	信号传输电路	发明专利	自主研发	201110457160.5	2011.12.31	2011.12.31
8	摄像机云台有效性判定 方法	发明专利	自主研发	201110457146.5	2011.12.31	2011.12.31
9	双机热备结构计算机联 锁控制系统	实用新型	自主研发	201120010837.6	2011.1.14	2011.1.14
10	单机结构计算机联锁控 制系统	实用新型	自主研发	201120010846.5	2011.1.14	2011.1.14
11	复合式线缆	实用新型	自主研发	201120010849.9	2011.1.14	2011.1.14
12	主从二乘二取二结构计 算机联锁控制系统	实用新型	自主研发	201120010836.1	2011.1.14	2011.1.14
13	并行二乘二取二结构计 算机联锁控制系统	实用新型	自主研发	201120010832.3	2011.1.14	2011..1.14
14	三取二结构计算机联锁 控制系统	实用新型	自主研发	201120010834.2	2011.1.14	2011.1.14
15	港口站技术作业管理系 统	实用新型	自主研发	201120047272.9	2011.2.25	2011.2.25
16	车站接发列车进路防错 办提示系统	实用新型	自主研发	201120273372.3	2011.7.29	2011.7.29
17	现车管理系统	实用新型	自主研发	201120273381.2	2011.7.29	2011.7.29
18	城市轨道交通信号维护 支持系统	实用新型	自主研发	201120287208.8	2011.8.9	2011.8.19
19	新型转辙机断相保护器	实用新型	自主研发	201120459589.3	2011.11.18	2011.11.18
20	新型线缆	实用新型	自主研发	201120459591.0	2011.11.18	2011.11.18
21	雪深监测设备安装架	实用新型	自主研发	201120459581.7	2011.11.18	2011.11.18
22	可调节机柜底座	实用新型	自主研发	201120459604.4	2011.11.18	2011.11.18
23	高压脉冲采集器	实用新型	自主研发	201120459618.6	2011.11.18	2011.11.18
24	铁路防灾系统异物侵限	实用新型	自主研发	201120459583.6	2011.11.18	2011.11.18

44

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

	加速度监测装置
25	铁路防灾系统异物侵限 位移监测装置	实用新型	自主研发		2011.11.18	2011.11.18
				201120459577.0
26	智能声光告警装置	实用新型	自主研发	201120459620.3	2011.11.18	2011.11.18
27	铁路防灾系统异物侵限 监测装置	实用新型	自主研发		2011.11.18	2011.11.18
				201120459585.5
28	故障安全动态逻辑与驱 动电路	实用新型	自主研发		2011.11.18	2011.11.18
				201120459546.5
29	分布式钢轨温度采集装 置	实用新型	自主研发	201120570484.5	2011.12.31	2011.12.31
30	外电网瞬间断电时间测 试装置	外观设计	自主研发	201120570582.9	2011.12.31	2011.12.31
31	铁路机械室空调监控装 置	实用新型	自主研发	201120570542.4	2011.12.31	2011.12.31
32	动力电源远程控制装置	实用新型	自主研发	201120570552.8	2011.12.31	2011.12.31
33	信号采集隔离器	实用新型	自主研发	201120570518.0	2011.12.31	2011.12.31
34	信号传输电路	实用新型	自主研发	201120570563.6	2011.12.31	2011.12.31
35	气象监测设备安装支架	实用新型	自主研发	201120010798.x	2011.1.14	2011.1.14

（七）现金流量情况分析

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	同比增减幅度
一、经营活动产生的现金流量净额	-6,349,213.42	19,335,363.85	-132.84%
经营活动现金流入小计	228,645,306.35	244,092,353.88	-6.33%
经营活动现金流出小计	234,994,519.77	224,756,990.03	4.55%
二、投资活动产生的现金流量净额	-148,502,251.97	-26,314,289.15	464.34%
投资活动现金流入小计	11,240.00	19,000.00	-40.84%
投资活动现金流出小计	148,513,491.97	26,333,289.15	463.98%
三、筹资活动产生的现金流量净额	-4,248,080.37	-65,685,125.00	93.53%
筹资活动现金流入小计	33,480,521.41	7,800,000.00	329.24%
筹资活动现金流出小计	37,728,601.78	73,485,125.00	-48.66%
四、现金及现金等价物净增加额	-159,099,545.76	-72,664,050.30	118.95%
五、期末现金及现金等价物余额	220,484,340.54	379,583,886.30	-41.91%

1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少132.84%， 主要原因是：（1）报告期内投标保证金、履约保函保证金等受限资金转回导致

45

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

其他与经营活动有关的现金比上年同期增加38%；（2）报告期内应付未付的材料 款增加导致购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少22%；（3）报告期内 公司业务规模扩大，员工数量增加，相应支付员工薪酬增加，导致支付给职工以 及为职工支付的现金比上年同期增加113%；（4）报告期内产品收入增加，相关 税费增加导致支付的各项税费比上年同期增加49%。

2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长464.34%， 主要原因是：（1）报告期内固定资产、在建工程投资增加，导致购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期增加131%；（2）报告期内收 购北京国铁路阳技术有限公司导致取得子公司及其他营业单位支付现金为 87,665,526.66元。

3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量金额比上年同期减少93.53%， 主要原因是：（1）报告期内，因国铁路阳暂收应代扣股东个税、印花税 27,030,521.41元，导致收到的其他与筹资活动有关的现金比上年同期大幅增加 329.24%；（2）上期母公司偿还借款3000万，本期无此情况导致本期偿还债务支 付现金较上期减少96.67%。

（八）主要子公司、参股公司的经营情况

1、河南辉煌软件有限公司： 公司全资子公司，注册资本1,500万元，主营业 务为铁路信号通信行业软件产品的开发及销售。截止报告期末，公司总资产 15,980.3万元，净资产15,311.03万元，实现销售收入5,204.27万元，净利润 4,398.96万元；

2、北京全路信通软件科技有限公司： 公司全资子公司，注册资本500万元， 主营业务为计算机软硬件研发、生产、销售、咨询、服务、培训及系统集成等业 务；信息服务业务。截止报告期末，公司总资产460.06万元，净资产445.15万元， 实现销售收入59.83万元，净利润-52.08万元；

3、北京国铁路阳技术有限公司： 辉煌科技于2011年11月收购该公司50.87% 的股权，并完成工商变更。国铁路阳的主要产品为轨道交通信号智能电源系统、 ZPW-2000 电码化隔离设备、 ZPW-2000A 钢包铜钢轨引接线（客专用）、信号专 用测试设备和智能型道岔限时断相保护器等。截止报告期末，国铁路阳总资产 18,091.89万元，净资产7,756.63万元，全年实现销售收入11,464.35万元，净利 润2,788.83万元；报告期内，计入辉煌科技合并财务报表的销售收入为2,092.7

46

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

万元，净利润449.08万元。

二、对公司未来发展的展望

（一）公司所处的行业发展趋势

公司所处的行业为铁路通信信号领域。目前公司产品的主要市场领域有国家 铁路市场、地方铁路市场、城市轨道交通市场以及海外市场。

1、国家铁路市场

虽然受“7.23 动车事故”的影响，2011 年铁路投资建设进度有所放缓，但 是国家铁路中长期发展规划并未改变。

2012 年中央经济工作会议明确提出了“要保持适度投资规模，优化投资结 构，重点抓好在建和续建工程，确保国家已批准开工的在建水利、铁路、重大装 备等项目资金需求。”中央的决策为铁路建设的顺利进行，创造了良好的政策环 境。

同时，根据2011 年12 月23 日全国铁路工作会议精神，2012 年铁道部将安 排固定资产投资5000 亿元，其中基本建设投资4000 亿元，新线投产6366 公里。 今后，铁路基建项目将逐步启动，在铁道部“严格要求设计流程、施工进度、开 通日期三者合理、合法、科学推进”的指导思想下，基建项目建设周期将加长。

2、地方铁路市场

在我国持续的基础建设投资拉动下，国内经济强劲增长、能源供需矛盾问题 日益突出，各能源公司的专用线铁路运力已经无法满足市场日益增长的需要，各 企业专用线如何能在保障安全的前提下提高运能、运力、效率等需求亟待解决。 3、城市轨道交通市场

2011-2015 年，我国在建与规划建设的城市轨道交通总里程2500 多公里， 总投资12000 亿。至2020 年，国内约有40 个城市将发展城轨，总规划里程7000 公里；在投资方面，地铁建设投资规模每公里平均造价为5 亿，几乎超过客专建 设投资的5 倍，同时地铁机电设备的标的价较高，主要采用集成总包（信号系统 集成、通信系统集成）模式，并且要求机电设备国产化率不得低于70%，相关集 成厂家一旦中标对于企业的合同额贡献率较高。

4、海外市场

铁路部门按照“政府主导，企业运作”的原则，充分发挥协调作用，组织相 关企业积极开展工作，推动境外铁路项目的实施，以基建、装备制造、技术支持

47

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

和中资银行贷款打包的形式参与海外项目竞标。

（二）公司发展战略

逐步实现管理由粗放向集约的转变，产品由单一产品供应商向系统集成商和 运营服务商转变，在行业中的地位由跟随到引领的转变。

加大“新市场、新领域、新产业”的“三新战略”的实施力度，大力开拓城 轨、地方铁路、海外市场，努力拓展车、机、工、辆、供电新领域，积极培育代 维新产业，力争取得突破。

（三）2012 年度经营计划

在2012 年，公司将加大符合市场需求的产品研发力度，保证公司每年都有 新的增长亮点，重点工作着眼于抓市场、拿合同、要回款；同时强化企业内部管 理，控制人员和费用支出，提高企业综合竞争力，力争实现公司长期、良性发展。 1、企业管理计划

全面推进预算管理，加强组织流程再造及公司信息化建设，为公司生产经营 管理提供决策的科学依据，全面提升企业综合竞争力。

2、市场开拓计划

在积极拓展国有铁路、地方铁路等传统铁路市场的同时，加大城市轨道交通 市场和海外铁路市场的开拓力度，并积极推进“代维”业务的开展。

3、 新产品开发计划

继续加大研发投入和新产品开发力度，在继续开展对信号监测、控制领域的 产品开发的同时，推进在城市轨道交通方面新产品的研发进度。

（四）资金需求与筹措

2012 年，公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、 有效的使用募集资金和超募资金。同时结合战略目标，制定切实可行的资金发展 规划和实施计划，在有实际需求的前提下，通过银行信贷等多种方式筹集资金， 保证公司发展的资金需求，综合利用多种手段提高资金使用效率，加强货款回收 力度，节约资金成本，实现股东利益最大化。

（五）主要风险因素

1、政策风险

公司的发展主要依靠国家铁路建设，如果中国铁路投资的政策发生变化，将 会给公司的业绩带来较大的影响。

48

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

针对此风险，公司一方面结合铁路发展需要，积极研发适销对路的产品；同 时拓宽市场领域，培育城市轨道交通市场及代理维护市场，使产品市场多元化， 分散风险。

2、技术风险

目前，我国铁路通信信号行业发展迅速，对铁路通信领域产品的技术要求越 来越高，因此，如果公司技术不能及时更新换代，公司产品将面临被淘汰的风险。 针对这方面的风险，公司在加大自主研发的同时，将与行业内知名的高校和 科研院所合作，积极关注市场需求，开发出适合我国铁路发展需要的产品。

3、质量风险

公司产品是保证列车行车安全的重要产品，公司产品的质量关系到国家和人 民的生命财产安全，特别是“7.23 动车事故”的发生，使铁路行车安全更加受 到关注。如果公司的产品质量出现问题，将会给公司声誉带来较大的损害，从而 影响公司的生产经营与市场开发。

针对这方面的风险，公司将严格按照ISO9001 质量管理体系的要求严格进行 质量管理和控制，保证产品质量安全。

4、应收账款发生坏账损失的风险

铁路行业建设融资困难，公司回款难度加大，将导致公司应收账款发生坏账 损失的风险加大。

5、人才流失风险

工程项目的不确定性，也使得对人力资源的需求存在着不确定性，给人力资 源工作带来了困难。人员不足，影响工作的开展，人员过剩，就会造成无谓的人 力资源成本的增加。另一方面，人员数量和能力与工作的要求有差距，外部人力 资源供给无法完全满足公司的需要，如何加快人员培养的进度以满足工作需要也 成为较大的挑战。同时，由于行业竞争激烈，公司也面临着人才流失的风险。

针对此方面的风险，公司在努力引进行业高级技术人才的同时，积极与高校、 科研院所合作进行对口人才培养，减少人才流失风险。 三、报告期内投资情况

（一）对外股权投资情况

2011 年10 月19 日公司第四届董事会第八次会议和2011 年11 月9 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购北京国铁路阳技术有限公司

49

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

50.87%股权的议案》，同意使用超募资金109，077,314.91 元和自有资金 35,959,219.07 元，合计145,036,533.98 元，收购北京国铁路阳技术有限公司 50.87%的股权。

被投资公司为北京国铁路阳技术有限公司，主要经营活动是铁路信号通信产 品的研发、生产、销售、安装和维护，主要包括：轨道交通信号智能电源系统、 ZPW-2000 电码化隔离设备、电加热道岔融雪系统、ZPW-2000A 钢包铜钢轨引接线、 信号专用测试设备和智能型道岔限时断相保护器等相关产品的研发、生产、销售 与技术支持服务业务；同时，也根据客户需求提供其他配套产品及服务。此次投 资占被投资公司总股权的50.87%。

根据交易方案的安排，公司将向杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、 杜永华、步廷军和步凤霞等8 名自然人支付现金对价合计145,036,533.98 元， 其中向杨春伟支付现金对价40,485,920.63 元；向徐传魁支付现金对价 23,949,417.84 元；向李培明支付现金对价23,949,417.84 元；向张洁璠支付现 金对价15,110,942.21 元；向刘兴支付现金对价15,110,942.21 元；向杜永华支 付现金对价10,064,457.73 元；向步廷军支付现金对价8,809,964.42 元；向步 凤霞支付现金对价7,555,471.10 元。

前述股权收购总价款分三期支付至交易对方书面指定的银行账户，具体情况 如下：第一期：《股权收购协议》生效之日起五个工作日内支付股权收购价款的 75%，即人民币108,777,400.48 元；第二期：2012 年1 月15 日前支付股权收购 价款的12.5%，即人民币18,129,566.75 元；第三期：2012 年3 月15 日前支付 股权收购价款的12.5%，即人民币18,129,566.75 元。

截止报告期末，公司已使用超募资金108,777,400.48 元完成首笔收购款项 的支付。

（二）募集资金使用情况

1、募集资金基本情况

（1）实际募集资金金额和到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2009]860 号文）核准，公司分别于2009 年9 月15 日（T 日）采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）310.00 万股，2009 年9 月15 日（T 日）采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A

50

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

股）1,240.00 万股，共计公开发行人民币普通股（A 股）1,550.00 万股，每股 面值1.00 元，每股发行价格为25.00 元，共募集资金387,500,000.00 元，扣除 承销费、保荐费、上网发行费及其他发行费用17,464,060.00 元后实际募集资金 净额370,035,940.00 元。上述募集资金到位情况已经天健光华（北京）会计师 事务所有限公司以天健光华验（2009）综字第060005 号验资报告验证。

公司获准公开发行股票实际募集资金净额370,035,940.00 元，其中超募资 金总额为231,765,940.00 元，根据公司发行时招股说明书，如实际募集资金多 于公司计划的募集资金量，超出部分用于补充公司流动资金。

（2）募集资金以前年度使用金额，本年度使用金额及当前结余情况 ①以前年度已使用金额

2009 年度，公司共使用募集资金投入募集资金项目6,815,619.70 元，利息 收入250,529.84 元；2010 年度公司共使用募集资金161,095,213.44 元，其中： 投入承诺募集资金项目50,382,529.64 元，超募资金投资项目投入8,050,459.93 元，补充流动资金47,579,000.00 元，归还银行贷款30,000,000.00 元，募集资 金置换募集资金项目先期投入25,083,223.87 元。利息收入5,390,707.95 元。

②本年度使用金额及结余金额情况

2011 年度，共使用募集资金194,149,731.56 元，其中：募集资金项目投入 85,372,331.08 元（含手续费支出），使用超募资金收购国铁路阳50.87%股权支 付108,777,400.48 元。收到的银行存款利息收入3,196,590.32 元。

公司使用超募资金收购国铁路阳50.87%股权情况：公司第四届董事会第八 次会议和2011 年第二次临时股东大会审议通过使用超募资金109,077,314.91 元和自有资金35,959,219.07 元，合计145,036,533.98 元，收购北京国铁路阳 技术有限公司50.87%的股权。截至2011 年12 月31 日止，公司已使用超募资金 108,777,400.48 元完成首笔收购款的支付。

截止2011 年12 月31 日，募集资金余额为人民币16,813,203.41 元（包括 累计收到的银行存款利息）。

2、募集资金存放和管理情况

• （1）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，保护投资者 利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等

51

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《河 南辉煌科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度， 资金使用需经相关规定程序并予以公告。根据相关规定，公司连同保荐机构中德 证券有限责任公司与招商银行郑州分行营业部、中信郑州信息大厦分行、郑州光 大银行郑州分行营业部、中国民生银行郑州分行营业部于2009 年10 月26 日， 与中信银行郑州分行于2010 年10 月28 日签订了《募集资金三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，各方均严格履行三方监管协议。

（2）募集资金专户存储情况

截止2011 年12 月31 日，本公司有五个募集资金专户，募集资金存放情况 如下：

如下：
开户银行	账 号	项 目	金额(元)
招商银行	751371902037410602	募集资金专户（铁路信号集中监 测系统的产业化）	161,410.92
中信银行	7392110182200018801	募集资金专户（铁路无线调车机 车信号和监控系统）	6,631,688.64
光大银行	77290188000154461	募集资金专户（新产品技术研发 中心项目）	2,159,524.25
中信银行	7392110182200023041	募集资金专户（铁路综合防灾系 统项目）	6,002,602.30
民生银行	3001014160001822	募集资金专户（超募资金存放）	1,857,977.30
合 计			16,813,203.41

（3）募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
								单位：万元
募集资金总额			37,003.59	本年度投入募集资金总额				19,414.97
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00	已累计投入募集资金总额				36,206.06
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
铁路信号集中监 测系统的产业化	否	7,473.00	7,473.00	3,342.25	7,559.16	101.15%	2012.3.31	18,047.10	是	否
铁路无线调车机	否	3,226.50	3,226.50	895.06	2,579.98	79.96%	2012.3.31	2,665.46	否，项目	否

52

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

车信号和监控系 统									未建设 完毕
新产品技术研发 中心	否	3,127.50	3,127.50	603.56	2,929.87	93.68%	2012.3.31	-	不适用	否
承诺投资项目小 计	-	13,827.00	13,827.00	4,840.86	13,069.01	-	-	20,712.56	-	-
超募资金投向
铁路防灾安全监 控系统	否	5,091.00	5,091.00	3,696.37	4,501.42	88.42%	2012.9.30	8,851.88	否，项目 未建设 完毕	否
归还银行贷款	-	3,000.00	3,000.00	0.00	3,000.00	100.00%	-	-	-	-
补充流动资金	-	4,757.90	4,757.90	0.00	4,757.90	100.00%	-	-	-	-
收购国铁路阳公 司50.87%股权		10,907.73	10,907.73	10,877.74	10,877.74	99.73%
超募资金投向小 计	-	23,756.63	23,756.63	14,574.11	23,137.06	-	-	8,851.88	-	-
合计	-	37,583.63	37,583.63	19,414.97	36,206.07	-	-	29,564.44	-	-
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目）	项目未达到计划进度的原因：1、本公司在项目采购过程中，为保证项目质量，对采购厂家生产的产品质量要求较 高，所以采购周期时间加长；2、项目中有些基建工程的调试周期较长，导致在实际的施工过程中较预期的时间长；3、 本次募投资金项目同时进行，有相关设备在几个项目中需要共同使用，导致计划进度的减慢。 本年度铁路信号集中监测系统的产业化项目，在实施过程中直接对项目进行了升级改造，实际项目的投入超过了 募资资金承诺的投资总额。
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	不适用
超募资金的金额、 用途及使用进展 情况	适用
	公司首次公开发行股票募集资金总额为387,500,000.00元，募集资金净额为370,035,940.00元。根据公司《招股说明书》 中披露的募集资金用途，本公司原计划募集资金为138,270,000.00元，本次超募资金金额为231,765,940.00元。 1、公司于2010年2月24日第三届董事会第六次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司将超募 资金中的3,000万元用于提前归还银行贷款。公司董事会已于2010年2月26日对上述事项进行了公告，并于2010年 3月25日公司向民生银行郑州分行提前归还贷款1,000万元，2010年4月2日公司向招商银行郑州分行提前归还贷款 2,000万元。 2、公司于2010年6月17日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》， 将首次公开发行部分超募资金4,757.9万元用于补充公司流动资金。公司董事会已于2010年6月18日对上述事项进行 了公告，并于2010年11月23日办理了资金划转手续。 3、公司于2010年8月17日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控 系统”项目的议案》，将首次公开发行部分超募资金5,091万元用于铁路防灾安全监控系统项目建设。公司于2010年8 月19日进行了公告，于2010年10月29日将该笔资金划入募集资金专项账户，并与中德证券有限责任公司、中信银 行股份有限公司郑州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。截至报告期末，该项目共投资4,501.42万元。 4、公司于2011年10月19日召开第四届董事会第八次会议审议及2011年11月9日召开的2011年第二次临时股东大 会通过了《关于收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%股权的议案》，同意公司使用超募资金109，077，314.91元和 自有资金35,959,219.07元，合计145,036,533.98元收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%的股权。目前公司已按照交 易方案使用超募资金108,777,400.48元完成了第一笔收购款的支付。
募集资金投资项	不适用

53

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

	河南辉煌科技股份有限公司2011年年度报告
目实施地点变更 情况
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	适用
	1、公司首次公开发行股票募集资金到位前募集资金投资项目先期投入的资金为25,083,223.87元，其中：铁路信号集 中监测系统的产业化项目先期投入的资金为4,609,429.26元，铁路无线调车机车信号和监控系统项目先期投入的资金 为8,118,465.99元，新产品技术研发中心项目先期投入的资金为12,355,328.62元。上述投入资金情况业经天健正信会 计师事务所鉴证，并由该所出具天健正信审（2010）专字第220007号《关于河南辉煌科技股份有限公司募集资金存放 与实际使用情况的鉴证报告》。 2、根据公司2010年2月24日第三届董事会第六次会议审议通过的《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金。公司董事会已于2010年2月26日 对上述事项进行了公告，并于2010年3月25日划转了上述募集资金。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集 资金用途及去向	尚未使用的募集资金1,681.32万元（含银行存款利息）存在募集资金专户中。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无。

（三）非募集资金投资情况

报告期内，公司无投资总额超过公司最近一期经审计净资产10%及以上的重 大非募集资金投资项目。

四、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司召开了八次董事会：第四届董事会第二次、第三次、第四次、 第五次、第六次、第七次、第八次、第九次会议。会议的召集、召开与表决程序 符合《公司法》、公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

• 1、公司第四届董事会第二次会议于2011 年3 月8 日以现场表决方式召开，

• 会议审议通过了以下议案：

• （1）《2010 年度总经理工作报告》；

• （2）《2010 年度董事会工作报告》；

• （3）《2010 年年度报告及摘要》；

54

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

• （4）《2010 年度财务决算报告》；

• （5）《2010 年度利润分配预案》；

• （6）《关于内部控制有效性的自我评价报告》；

• （7）《2010 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

• （8）《薪酬体系管理规定》；

• （9）《关于公司董事、监事、高级管理人员2010 年薪酬的议案》；

• （10）《关于2011 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

• （11）《关于修改<公司章程>的议案》；

• （12）《关于聘任证券事务代表的议案》；

• （13）《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务报表

• 审计机构的议案》；

• （14）《关于召开2010 年年度股东大会的议案》。

• 独立董事在会上做了述职报告。本次会议的相关内容已刊登在2011 年3 月

• 10 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 2、公司第四届董事会第三次会议于2011 年4 月2 日以现场表决方式召开，

• 会议审议通过了以下议案：

• （1）《2011 年第一季度报告》；

• （2）《股东大会议事规则》；

• （3）《董事会议事规则》；

• （4）《独立董事工作制度》；

• （5）《董事、监事、高级管理人员行为准则》；

• （6）《对外担保管理制度》；

• （7）《关联交易决策制度》；

• （8）《对外投资、融资管理制度》；

• （9）《关于修改 <董事会审计委员会议事规则>的议案》；

• （10）《关于召开2011 年第一次临时股东大会的议案》。

本次会议的相关内容已刊登在2011 年4 月26 日《证券时报》、《中国证券报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 3、公司第四届董事会第四次会议于2011 年6 月28 日以通讯表决方式召开，

• 会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

55

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

本次会议的相关内容已刊登在2011 年7 月1 日《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 4、公司第四届董事会第五次会议于2011 年7 月24 日以现场表决方式召开，

• 会议审议通过了以下议案：

（1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

（2）《关于<向特定对象非公开发行股份及以现金购买北京国铁路阳技术有 限公司100%股权的预案>的议案》；

（3）《关于签署<河南辉煌科技股份有限公司与艾兴阁、杨春伟、李纪勇、 徐传魁、李培明、刘宝利、周健、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军、步凤霞之现 金及发行股份购买资产框架协议>的议案》；

（4）《关于<河南辉煌科技股份有限公司现金及发行股份购买资产预案>的议 案》；

（5）《关于使用部分超募资金购买资产的议案》；

（6）《关于本次现金及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产 相关事项的议案》；

（8）《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》；

（9）《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》；

（10）《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

（11）《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》；

（12）《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。

《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》内容已刊登在2011 年 9 月29 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次董事会的决议因7.23 动 车事故发生后，公司的行业经营状况发生重大变化，董事会决定改变收购方案， 故本次决议内容未予公告。

5、公司第四届董事会第六次会议于2011 年8 月11 日以现场会议和通讯表 决的方式召开，会议审议通过了以下议案：

56

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

• （1）《2011 年半年度报告全文》；

• （2）《2011 年半年度报告摘要》；

• （3）《关于加强母公司对子公司财务管理的规定》；

• （4）《关于<公司组织架构调整方案>的议案》。

• 本次会议的相关内容已刊登在2011 年8 月15 日《证券时报》、《中国证券报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 6、公司第四届董事会第七次会议于2011 年9 月27 日以通讯表决的方式召

• 开，会议审议通过《内部控制规则落实情况自查表及整改计划》。

• 本次会议决议详见2011 年9 月29 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• （1）《2011 年半年度报告全文》；

• （2）《2011 年半年度报告摘要》；

• （3）《关于加强母公司对子公司财务管理的规定》；

• （4）《关于<公司组织架构调整方案>的议案》。

• 本次会议的相关内容已刊登在2011 年8 月15 日《证券时报》、《中国证券报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 7、公司第四届董事会第八次会议于2011 年10 月19 日以现场会议和通讯

• 表决的方式召开，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%股权的议案》；

• （2）《关于公司购买国铁路阳50.87%股权不构成关联交易的议案》；

• （3）《2011 年第三季度报告全文》；

• （4）《2011 年第三季度报告摘要》；

• （5）《关于召开2011 年第二次临时股东大会的议案》。

• 本次会议的相关内容已刊登在2011 年10 月21 日的《证券时报》、《中国证

券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 8、公司第四届董事会第九次会议于2011 年10 月30 日以通讯表决的方式

• 召开，会议审议通过了以下议案：

• （1）《内幕信息知情人登记管理制度》；

• （2）《关于变更公司财务审计机构的议案》。

• 本次会议的相关内容已刊登在2011 年12 月31 日的《证券时报》、《中国证

• 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

57

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、利润分配方案执行情况

根据2010 年年度股东大会会议决议，公司于2011 年5 月12 日以2010 年底 的股本总额10,455 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.50 元（含 税），共计分配股利3,659.25 万元，以资本公积转增股本，每10 股转增7 股。

2、股权收购方案执行情况

2010 年第二次临时股东大会的决议，审议通过了公司以超募资金及自由资 金共计145,036,533.98 元收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%股权的事项。 报告期内，董事会已根据股东大会的决议已完成了第一笔交易价款支付及交易标 的的工商变更。

（三）董事会各委员会的履职情况

1、战略决策委员会

报告期内，公司战略决策委员会召开了两次会议。第一次会议与会委员对公 司未来的发展前景与方向进行了讨论，确定了2011 年度的经营方针与目标，最 终形成了《公司未来发展展望》。第二次会议与会委员对《关于收购北京国铁路 阳技术有限公司50.87%股权的议案》进行了审议，并同意将该议案提交第四届 董事会第八次会审议。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会召开了一次会议，讨论通过了《薪酬体系管理 规定》和《关于公司董事、监事、高级管理人员2010 年薪酬的议案》。

3、审计委员会

报告期内，审计委员会召开4 次会议，审议公司募集资金存放与使用情况、 公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和 经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，并认真听取了公司内审部门 2011 年内审工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

在2011 年度审计工作过程中，审计委员会会同独立董事、审计机构、公司 内审部门共同协商确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围，并要 求审计机构密切关注中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对年报审计工作的

58

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

相关政策和要求，确保审计的独立性和审计工作保质保量如期完成。

审计委员会对审计机构2011 年度审计工作进行了评价和总结，认为大华会 计师事务所有限公司在对公司2011 年度财务报告的审计工作中尽职尽责，遵守 会计和审计职业道德，具备专业能力，恪守独立性和保持职业谨慎性，较好地完 成了对公司2011 年度财务报告的审计工作，同时，审计机构也对公司2011 年募 集资金存放和使用情况、2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况等进行 了认真核查，出具了鉴证意见和专项审核说明。审计机构较为出色地完成了委托 的各项审计工作，为了保持审计业务的持续性，审计委员会提议聘任其转制后的 大华会计师事务所（特殊普通合伙）其作为公司2012 年度的审计机构，并将此 议案提交公司董事会。

4、提名委员会

报告期内，提名委员会召开了一次会议，对证券事务代表的提名人资格进行 了审议。

五、利润分配情况

（一）利润分配政策

根据《公司章程》第一百九十八条的规定，公司的利润分配政策为： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性；

（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年 以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东 大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行 新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（3）公司应当按照有关信息披露的规定，在定期报告中对现金分红情况作 出相应披露。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 见；

（4）公司应在会计年度结束后，将公司可分配利润的至少百分之三十分配 给股东；

（5）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金

59

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红。存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年的利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下表：

单位：元

			占合并报表中归属于
	现金分红金额（含	分红年度合并报表中归属于上
分红年度			上市公司股东的净利	年度可分配利润
	税）	市公司股东的净利润
			润的比率
2010年	36,592,500.00	85,718,282.45	42.69%	95,712,455.17
2009年	43,050,000.00	54,380,447.46	79.16%	149,719,380.78
2008年	0.00	43,590,534.18	0.00%	98,560,584.41
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			43.36%

（三）2011 年公司利润分配预案

经大华会计师事务所审计，2011 年度母公司实现净利润48,619,026.42 元。 根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金4,861,902.64 元；加上以前年 度未分配利润95,712,455.17 元，2011 年5 月份向股东分配利润36,592,500.00 元，本年度实际可供投资者分配的利润为102,877,078.95 元，资本公积期末余 额为238,552,240.00 元。

公司2011 年度利润分配预案为：以2011 年底的股本总额177,735,000 股为 基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元（含税），共计分配股利26,660,250 元。本年度不进行资本公积金转增股本。

六、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会治安问题。

七、内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定在内幕信息管理方面先后制定 了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《审计委员会年报工 作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制 度》、《投资者关系管理制度》。（详见“第六节公司治理之一、（一）公司治理制 度的制定与披露情况”）

报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人 管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、 完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有

60

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

内幕信息知情人名单，定期更新内幕信息知情人名单，对包括定期报告、利润分 配等重大内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。

在接待特定对象(机构投资者、证券分析师)的过程中，公司严格按照《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《投资者关系管理制度》 的要求，认真做好特定对象来访接待工作。对于来访的特定对象均要求事前预约， 如果接待时间在重大信息披露窗口期，则建议来访对象尽量避开；在接待特定对 象时，公司要求来访人员签署《承诺书》，并安排两人以上陪同接待来访人员， 同时记录谈话主要内容并及时向深圳证券交易所报备投资者关系管理档案。

2011 年11 月25 日，中国证监会正式实施《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》，董事会及时组织公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员学习交流，并按照《规定》的格式修改了“公司内幕信息知情人档 案”，确保规定的有关精神得以明确落实。

报告期内，公司自查内幕信息知情人买卖本公司股票的情况及责任追究情况 详见“第六节 公司治理之一、（三）受到的监管情况”。

61

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

第十节 监事会报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规 的要求，本着对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司的经营运作情况进 行了有效监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将监事会 2011年度工作情况报告如下：

一、召开会议情况

报告期内，公司共召开了五次监事会会议，具体情况如下：

• （一）2011年3月8日，第四届监事会第二次以现场表决方式审议通过了以下

议案：

1、《2010年度监事会工作报告》；

2、《2010年年度报告及摘要》；

• 3、《2010年度财务决算报告》；

• 4、《2010年度利润分配预案》；

• 5、2010年度《关于内部控制有效性的自我评价报告》；

• 6、《2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

• 7、《关于修改<公司章程>的议案》。

本次会议的相关内容已刊登在2011 年3 月10 日的《证券时报》、《中国证券

报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）2011年4月22日，第四届监事会第三次以现场会议方式审议通过了以

下议案：

1、《2011年第一季度报告》；

• 2、《监事会议事规则》。

本次会议的相关内容已刊登在2011 年4 月26 日的《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

62

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

（三）2011年7月24日，第四届监事会第四次以现场表决的方式审议通过了 以下议案：

• 1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

• 2、《关于<向特定对象非公开发行股份及以现金购买北京国铁路阳技术有限

• 公司100%股权的预案>的议案》；

• 3、《关于签署<河南辉煌科技股份有限公司与艾兴阁、杨春伟、李纪勇、徐

• 传魁、李培明、刘宝利、周健、张洁璠、刘兴、杜永华、步延军、步凤霞之现金 及发行股份购买资产框架协议>的议案》；

• 4、《关于<河南辉煌科技股份有限公司现金及发行股份购买资产预案>的议

• 案》；

• 5、《关于使用部分超募资金购买资产的议案》；

• 6、《关于本次现金及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重

• 组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• 7、《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》；

• 8、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。

• 本次监事会的决议因7.23 动车事故发生后，公司的行业经营状况发生重大

• 变化，公司决定改变收购方案，故此次决议内容未予公告。

• （四）2011年8月11日，第四届监事会第五次以现场会议方式审议通过了以

• 下议案：

• 1、《2011年半年度报告全文》；

• 2、《2011年半年度报告摘要》；

• 3、《关于<公司三年发展规划>的议案》；

• 4、《关于加强母公司对子公司财务管理的规定》；

• 5、《关于<公司组织架构调整方案>的议案》。

• 本次会议的相关内容已刊登在2011 年8 月15 日的《证券时报》、《中国证券

• 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• （五）2011年10月19日，第四届监事会第六次以现场会议方式审议通过了以

• 下议案：

• 1、《关于收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%股权的议案》；

• 2、《2011年第三季度报告全文》；

63

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

3、《2011年第三季度报告摘要》。

本次会议的相关内容已刊登在2011 年10 月21 日的《证券时报》、《中国证 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见

1、公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责， 积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2010年依法运作进行监督，认为： 公司决策程序合法，不断健全和完善内部控制制度，董事会运作规范、决策合理、 程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高 级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利 益的行为。

2、检查公司财务的情况

公司监事会对2011年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检 查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况 良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金投入情况

监事会对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资 金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项 目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。

4、收购、出售资产情况

根据公司第四届董事会第八次会议、监事会第六次会议及2011年第一次临时 股东大会的决议，公司收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%的股权。监事会对 此次资产收购事项进行了认真核查，认为：

（ 1 ）本次交易以国铁路阳经评估的全部权益价值为依据，遵循公平合理的 定价原则，经交易双方协商确定交易价格，决策程序符合有关法律法规的规定， 未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（ 2 ）公司本次使用现金 145,036,533.98 元收购国铁路阳 50.87% 的股权， 其中以首次公开发行股票超募资金支付 109,077,314.91 元，以自有资金支付 35,959,219.07 元。本次交易是公司主要业务的延伸，目的是提高公司的持续盈

64

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

利能力。超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久 性补充流动资金》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

（ 3 ）本次股权转让的评估机构独立，资产评估报告所采用的评估方法适当， 评估假设前提合理，预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值合理，预 期收益可实现，评估定价公允。

5、关联交易情况

公司无重大关联交易情况发生。

6、内部控制自我评价报告

公司监事会对董事会关于公司2011年度内部控制有效性的自我评价报告、公 司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为健全的 内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国 家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个 环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《关于内部控制有效性的自我评 价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

7、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求做好内幕信息 管理和登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行 内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。

在2012年，监事会将切实履行监事会的工作职责，遵循诚信原则，加强监督 力度，以切实维护和保障公司及广大股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎 实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。

65

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

第十一节 重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

报告期内，公司无控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况发生。 三、报告期内，公司无破产重整相关事项发生。

四、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况

报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股权或参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的事项；公司无持有其他上市公 司股权及参股金融企业股权的情况。

五、收购及出售资产、企业合并事项

报告期内，根据第四届董事会第八次会议、监事会第六次会议及2011年第一 次临时股东大会的决议，公司使用现金145,036,533.98元收购国铁路阳50.87% 的股权，其中以首次公开发行股票超募资金支付109,077,314.91元，以自有资金 支付35,959,219.07元。作价依据系中联资产评估集团有限公司出具的《河南辉 煌科技股份有限公司拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股权项目资产评 估报告》（中联评报字[2011]第529号），评估基准日为2011年6月30日，国铁路 阳的全部资产的评估价值为 28,595.49 万元,经双方协商，标的资产即国铁路阳 50.87% 股权定价为 145,036,533.98 元。

截至报告期末，公司已根据交易方案安排，完成支付第一笔款项（股权收购 价款的 75% ，即人民币 108,777,400.48 元），并完成了交易对方的工商登记变更 手续。

辉煌科技和国铁路阳均为国内铁路信号通信行业的优质企业，双方在业务、 产品、客户、渠道和管理运营模式等方面可产生明显的协同效应，在产品结构、

66

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

技术创新与研发、成本管理、客户管理、销售网络布局、业务完整性等方面形成 互补性促进，有利于上市公司丰富产品结构、增强研发能力、降低管理成本、节 约业务成本、扩大销售网络，增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

本次交易有助于提高募集资金使用效率和公司的盈利能力。截止报告期末， 国铁路阳总资产18,091.89万元，净资产7,756.63万元，报告期内实现销售收入 11,464.35万元，净利润2,788.83万元；报告期内，计入辉煌科技合并财务报表 的销售收入为2,092.7万元，净利润449.08万元。

六、股权激励计划实施事项

报告期内，公司无股权激励计划。

七、重大关联交易事项

• 1、报告期内，公司未发生与经营相关的关联交易；

• 2、报告期内，公司未发生与资产收购、出售相关的关联交易；

• 3、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易；

• 4、报告期内，公司为发生与关联方存在债权债务往来、担保等事项。

八、重大合同及其履行情况

（一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的托管、

承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产的重大事项； （二）报告期内，公司不存在对外担保事项；

（三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生延续到报告期的委托他 人进行现金资产管理的事项；

（四）报告期内，公司其他重大合同如下：

1、《河南辉煌科技股份有限公司与杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘 兴、杜永华、步廷军、步凤霞之股权收购协议》，详见“第九节 重要事项之五、 收购及出售资产、企业合并事项”。

2、2011年3月15日，公司铁路防灾安全监控系统中标京石、石武客运专线四 电集成项目，中标金额为107,752,000元，交易对方为中铁建电气化局集团有限 公司。该项目分石武客专河北段、京石客专、京石武客专湖北段、京石客专石家 庄枢纽、京石武客专河南段五个标段执行，合同金额分别为19,629,539元、 26,139,943元、18,462,584元、3,208,000元、40,111,934元。截至报告期末， 该等合同执行情况良好。

67

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

3、2011年11月，公司与河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”） 和南京南瑞集团公司组成的联合体与郑州市轨道交通有限公司签署《郑州市轨道 交通1号线一期工程综合监控系统采购项目合同文件》，合同金额8,099.6079万 元。截至报告期末，该等合同执行情况良好。

九、承诺事项及履行情况

（一）公司股东李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司股东李翀、宋丹 斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

报告期内，未发生违反以上承诺的事项。其中股东宋丹斌的承诺已履行完毕。

（二）公司股东李海鹰出具了《避免同业竞争承诺》，承诺“在持有辉煌科 技股权或担任辉煌科技董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间及法定期 限内，不经营或投资于任何与辉煌科技主营业务构成同业竞争的企业”。

报告期内，未发生同业竞争的情况。

（三）公司承诺：在募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况， 本公司不将募集资金作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不 正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户，待公司在主营业务发展 方面存在资金需求的情况下使用。

报告期内，未发生违反以上承诺的事项。

十、聘任会计师事务所情况

1、2010年年度股东大会审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限 公司为公司2011年度财务报表审计机构的议案》。

报告期内，天健正信北京所及大连、河南和安徽三家分所与立信大华会计师 事务所有限公司合并更名为“大华会计师事务所有限公司”。公司2012年第一次 临时股东大会审议通过了《关于变更公司财务审计机构的议案》，同意变更大华 会计师事务所有限公司为公司2011年财务审计机构。报告年度支付其2010年和

68

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

2011年的报酬总额为74万元。

截止报告期末，该会计师事务所已连续为公司提供审计服务10年；签字注册 会计师李斌先生已为公司提供审计服务2年，注册会计师黄志刚先生已为公司提 供审计服务1年。

2、报告期内，公司的保荐机构为中德证券有限责任公司，保荐代表人为韩 正奎先生和单晓蔚女士，报告年度支付其的报酬为0元。

3、报告期内，公司因收购国铁路阳聘请北京东方高圣投资顾问有限公司和 首创证券有限责任公司担任财务顾问，并分别支付报酬30万元和20万。

十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况

报告期内，公司因部分监事和高级管理人员在公司股份因筹划重大资产筹组 事项停牌前六个月内买入公司股票二收到深圳证券交易所的问询函和中国证监 会河南监管局的警示函，具体情况详见“第六节 公司治理之一、（三）公司收 到的监管情况”。

十二、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信 息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。

十三、报告期内公司相关信息披露情况索引

序号	公告时间	公告编号	公告内容	披露媒体
				巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
1	2011-2-25	2011-001	2010 年业绩快报
2		2011-002	第四届董事会第二次会议决议公告
3		2011-003	第四届监事会第二次会议决议公告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
4		2011-004	关于召开2010 年年度股东大会的通知
5		2011-005	2010 年年度报告摘要
6		2011-006	2010 年年度报告
			关于募集资金存放与实际使用情况的专 项报告
7		挂网
8		挂网	募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
	2011-3-10		控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明
9		挂网
10		挂网	关于内部控制有效性的自我评价报告	巨潮资讯网
11		挂网	会计师内部控制审计报告
			中德证券关于内部控制有效性自我评价 报告的核查意见
12		挂网
			中德证券关于募集资金存放与实际使用 情况的核查意见
13		挂网
14		挂网	独立董事关于相关事项的独立意见

69

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

15		挂网	独立董事述职报告
				巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
16	2011-3-11	2011-007	2010 年度报告说明会
				巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
17	2011-3-17	2011-008	重大合同公告
				巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
18	2011-3-28	2011-009	2010 年年度股东大会更正公告
				巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
19	2011-4-6	2011-010	2010 年年度股东大会决议公告
				巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
20	2011-4-14	2011-011	2011 年第一季度业绩预告
21		2011-012	第四届董事会第三次会议决议
				巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
22		2011-013	第四届监事会第三次会议决议公告
23		2011-014	2011 年第一季度报告摘要
24		2011-015	2011 年第一季度报告全文	巨潮资讯网
				巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
25		2011-016	2011 年第一次临时股东大会通知
26		挂网	《股东大会议事规则》
27	2011-4-26	挂网	《董事会议事规则》
28		挂网	《独立董事工作制度》
29		挂网	《董事、监事、高级管理人员行为准则》
30		挂网	《对外担保管理制度》	巨潮资讯网
31		挂网	《关联交易决策制度》
32		挂网	《对外投资、融资管理制度》
33		挂网	《董事会审计委员会议事规则》
34		挂网	《监事会议事规则》
				巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
35	2011-5-6	2011-017	2010 年度利润分派实施公告
				巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
36		-	一
	2011-5-12	2011018	2011 年第次临时股东大会决议公告
37		挂网	2011 年第一次临时股东大会法律意见书	巨潮资讯网
			关于举行2010年度业绩网上说明会的公 告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
38	2011-6-17	2011-019
				巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
39	2011-6-28	2011-020	重大资产重组事项停牌公告
				巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
40	2011-6-30	2011-021	第四届董事会第四次会议决议公告
			涉及筹划非公开发行股份购买资产的进 展公告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
41	2011-7-7	2011-022
			涉及筹划非公开发行股份购买资产的进 展公告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
42	2011-7-15	2011-023
			涉及筹划非公开发行股份购买资产的进 展公告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
43	2011-7-22	2011-024

70

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

				巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
44	2011-7-25	2011-025	澄清公告
			关于重大资产重组进展及延期复牌的公 告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
45	2011-7-27	2011-026
				巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
46	2011-7-29	2011-027	2011 年半年度业绩快报
			涉及筹划非公开发行股份购买资产的进 展公告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
47	2011-8-4	2011-028
			涉及筹划非公开发行股份购买资产的进 展公告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
48	2011-8-12	2011-029
49		2011-030	2011 年半年报全文	巨潮资讯网
50		2011-031	2011 年半年报摘要
	2011-8-15			巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
51		2011-032	第四届董事会第六次会议决议公告
52		2011-033	第四届监事会第五次会议公告
			涉及筹划非公开发行股份购买资产的进 展公告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
53	2011-8-19	2011-034
			涉及筹划非公开发行股份购买资产的进 展公告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
54	2011-8-26	2011-035
			涉及筹划非公开发行股份购买资产的进 展公告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
55	2011-9-1	2011-036
			涉及筹划非公开发行股份购买资产的进 展公告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
56	2011-9-8	2011-037
			涉及筹划非公开发行股份购买资产的进 展公告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
57	2011-9-15	2011-038
			涉及筹划非公开发行股份购买资产的进 展公告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
58	2011-9-22	2011-039
			第四届董事会第七次会议决议公告（内 部控制规则落实情况自查表及整改计 划）
				巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
59		2011-040
	2011-9-27
60		挂网	公司治理自查报告	巨潮资讯网
			涉及筹划非公开发行股份购买资产的进 展公告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
61	2011-9-29	2011-041
			关于收到河南证监局《关于对河南辉煌 科技股份有限公司出具警示函措施的决 定》的公告
				巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
62	2011-10-11	2011-042
			涉及筹划非公开发行股份购买资产的进 展公告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
63	2011-10-14	2011-043
			关于公司股票停牌后受到监管部门调查 的公告	巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
64	2011-10-17	2011-044
65		2011-045	2011 年第三季度报告全文	巨潮资讯网
66		2011-046	2011 年第三季度报告摘要
	2011-10-21			巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
67		2011-047	第四届董事会第八次会议决议公告
68		2011-048	第四届监事会第六次会议决议公告

71

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

					关于收购北京国铁路阳技术有限公司 50.87%股权的公告	关于收购北京国铁路阳技术有限公司 50.87%股权的公告
69			2011-049
					关于召开公司2011年第二次临时股东大 会的通知
70			2011-050
71			2011-051		关于终止重大资产重组筹划事项的公告
					中德证券有限责任公司关于公司使用超 募资金购买资产的独立意见
72			挂网				巨潮资讯网
					独立董事关于使用超募资金购买北京国 铁路阳技术有限公司股权之独立意见
73			挂网				巨潮资讯网
					关于中标郑州市轨道交通1 号线一期工 程综合监控系统采购项目的提示性公告		巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
74	2011-10-25		2011-052
							巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
75	2011-10-26		2011-053		股票交易异常波动公告
							巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
76	2011-10-29		2011-054		重大合同中标公告
					关于签订《委托代办股份转让协议》的 公告		巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
77	2011-11-2		2011-055
							巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
78	2011-11-10		2011-056		2011 年第二次临时股东大会决议公告
79	2011-11-10		挂网		2011 年第二次临时股东大会法律意见书		巨潮资讯网
							巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
80	2011-12-1		2011-057		关于控股子公司完成工商变更的公告
					关于签订重大经营合同的公告（郑州地 铁）		巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
81	2011-12-3		2011-058
82			2011-059		第四届董事会第九次会议决议公告
							巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》
					关于召开2012年第一次临时股东大会的 通知
83			2011-060
	2011-12-31
					独立董事关于变更公司财务审计机构的 独立意见
84			挂网
							巨潮资讯网
85			挂网		《内幕信息知情人登记管理制度》
十四、报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动登记表
							谈论的主要内容及提
接待时间		接待地点		接待方式		接待对象
							供的资料
2011-1-18		董秘办公室		实地调研		长盛基金管理有限公司	公司经营发展情况及 产品情况
2011-1-19		董秘办公室		实地调研		上海申银万国证券研究所有限 公司	公司经营发展情况及 产品情况
2011-1-19		董秘办公室		实地调研		长城基金管理有限公司	公司经营发展情况及 产品情况
2011-1-19		董秘办公室		实地调研		益民基金管理有限公司	公司经营发展情况及 产品情况
2011-1-19		董秘办公室		实地调研		鹏华基金管理有限公司	公司经营发展情况及 产品情况

72

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

2011-1-19	董秘办公室	实地调研	泰信基金管理有限公司	公司经营发展情况及 产品情况
2011-1-19	董秘办公室	实地调研	华泰柏瑞基金管理有限公司	公司经营发展情况及 产品情况
2011-1-19	董秘办公室	实地调研	景顺长城基金管理有限公司	公司经营发展情况及 产品情况
2011-1-19	董秘办公室	实地调研	国联安基金管理有限公司	公司经营发展情况及 产品情况
2011-3-16	投资者关系 互动平台	网上业绩说 明会	投资者	公司2010年经营业绩
2011-3-16	董秘办公室	实地调研	里昂证券有限公司，安本国际基 金管理有限公司	公司经营发展情况及 产品情况
2011-3-17	董秘办公室	实地调研	凯基证券亚洲有限公司	公司经营发展情况及 产品情况
2011-4-19	董秘办公室	实地调研	招商证券	公司经营发展情况及 产品情况
2011-6-1	董秘办公室	实地调研	中信证券股份有限公司	公司经营发展情况及 产品情况
2011-6-20	投资者关系 互动平台	网上业绩说 明会	投资者	公司2010年经营业绩
2011-9-01	3414会议 室	实地调研	中银国际证券有限责任公司，汇 添富基金管理有限公司，毅恒资 本，申万菱信基金管理有限公 司，海富通基金管理有限公司， 民生人寿保险股份有限公司，招 商证券基金管理有限公司，易方 达基金管理有限公司	公司经营发展情况及 产品情况
2011-11-8	北京国铁路 阳技术有限 公司	实地调研	民生证券有限责任公司，中银国 际证券有限责任公司，益民基金 管理有限公司，诺安基金管理有 限公司，中银基金管理有限公 司，长盛基金管理有限公司，广 发基金管理有限公司，华夏基金 管理有限公司，新华资产管理股 份有限公司，中邮基金管理有限 公司，嘉实基金管理有限公司	国铁路阳经营发展情 况
2011-11-23	董秘办公室	实地调研	民生证券有限责任公司	公司经营发展情况及 产品情况

73

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

第十二节 财务报告

河南辉煌科技股份有限公司

2011 年度财务报表的审计报告

大华审字 [2012]2274 号

大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

地 址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China

邮政编码： 100039

Postcode: 100039

电 话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006

74

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

河南辉煌科技股份有限公司

审计报告及财务报表

(2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止)

一、 二、 三、	目 录 审计报告使用责任 审计报告 已审财务报表 资产负债表和合并资产负债表 利润表和合并利润表 现金流量表和合并现金流量表 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 财务报表附注	页 次
		1-2 1-2 3 4 5-8 9-61

四、 事务所及注册会计师执业资质证明

75

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

审计报告使用责任

大华审字[2012]2274 号审计报告仅供委托人及其提交的第三者 按本报告书《业务约定书》中所述之审计目的使用。委托人及第三 者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。

大华会计师事务所有限公司 二○一二年三月六日

76

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

审计报告

大华审字 [2012]2274 号

河南辉煌科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是辉煌科技管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

77

三、审计意见

我们认为，辉煌科技的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 辉煌科技 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。

中国注册会计师

大华会计师事务所有限公司

李斌

· 中国 北京 中国注册会计师

黄志刚

报告日期： 2012 年 3 月 6 日

78

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

资产负债表

编制单位：河南辉煌科技股份有限公司 金额单位：人民币元

资产	附注	合并	合并	母公司	母公司
		2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	五(一)	234,188,340.70	393,267,608.28	150,514,656.23	368,944,094.04
交易性金融资产
应收票据	五(二)	91,012,753.20	4,149,250.00	90,112,753.20	4,149,250.00
应收账款	五(三)/十一(一)	327,721,703.24	157,782,043.91	252,247,008.58	157,782,043.91
预付款项	五(四)	12,393,998.18	12,589,008.78	11,061,057.42	12,589,008.78
应收利息
应收股利
其他应收款	五(五)/十一(二)	9,972,780.55	3,522,368.57	3,850,123.38	3,516,941.65
存货	五(六)	64,461,902.91	72,097,829.34	44,912,944.36	74,375,241.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		739,751,478.78	643,408,108.88	552,698,543.17	621,356,579.44
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十一(三)			165,036,533.98	20,000,000.00
投资性房地产
固定资产	五(七)	51,941,971.13	46,315,141.40	49,475,468.23	46,273,833.12
在建工程	五(八)	74,742,078.42	41,570,185.07	74,742,078.42	41,570,185.07
工程物资	五(九)	124,233.59	730,655.95	124,233.59	730,655.95
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五(十)	5,280,980.78	5,381,346.65	5,280,980.78	5,381,346.65
开发支出	五(十)	791,599.11		791,599.11
商誉	五(十一)	107,863,014.60
长期待摊费用
递延所得税资产	五(十二)	6,159,112.66	9,284,330.55	5,166,965.39	8,941,842.99
其他非流动资产
非流动资产合计		246,902,990.29	103,281,659.62	300,617,859.50	122,897,863.78
资产总计		986,654,469.07	746,689,768.50	853,316,402.67	744,254,443.22

法定代表人：李海鹰 主管会计工作的负责人：李新建 会计机构负责人：郭艳巧

79

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

资产负债表（续）

编制单位：河南辉煌科技股份有限公司 金额单位：人民币元

负债和股东权益	附注	合并	合并	母公司	母公司
		2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	五(十五)	6,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	五(十六)	12,350,000.00	12,081,178.24	12,350,000.00	12,081,178.24
应付账款	五(十七)	121,859,893.97	46,351,797.17	219,000,479.13	139,172,188.94
预收款项	五(十八)	1,963,140.01	10,861,592.20	338,282.00	10,861,592.20
应付职工薪酬	五(十九)	5,494,198.97	4,775,377.48	1,615,240.99	4,404,950.08
应交税费	五(二十)	25,364,997.11	19,208,492.96	15,194,271.51	16,486,416.23
应付利息
应付股利
其他应付款	五(二十一)	69,169,018.77	2,574,984.47	37,577,301.85	2,564,813.73
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		242,201,248.83	95,853,422.52	286,075,575.48	185,571,139.42
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	五(十二)	1,575,599.41	4,474,602.44	1,575,599.41	4,474,602.44
其他非流动性负债	五(二十二)	19,050,000.00	19,800,000.00	19,050,000.00	19,800,000.00
非流动负债合计		20,625,599.41	24,274,602.44	20,625,599.41	24,274,602.44
负债合计		262,826,848.24	120,128,024.96	306,701,174.89	209,845,741.86
股东权益：
股本	五(二十三)	177,735,000.00	104,550,000.00	177,735,000.00	104,550,000.00
资本公积	五(二十四)	238,552,240.00	311,557,240.00	238,552,240.00	311,557,240.00
减：库存股
盈余公积	五(二十五)	27,450,908.83	22,589,006.19	27,450,908.83	22,589,006.19
未分配利润	五(二十六)	241,981,138.10	187,865,497.35	102,877,078.95	95,712,455.17
归属于公司普通股股东的权益合计		685,719,286.93	626,561,743.54	546,615,227.78	534,408,701.36
少数股东权益		38,108,333.90
股东权益合计		723,827,620.83	626,561,743.54	546,615,227.78	534,408,701.36
负债和股东权益总计		986,654,469.07	746,689,768.50	853,316,402.67	744,254,443.22

法定代表人：李海鹰 主管会计工作的负责人： 李新建 会计机构负责人：郭艳巧

80

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

利润表

编制单位：河南辉煌科技股份有限公司 金额单位：人民币元

项目	附注	合并	合并	母公司	母公司
		2011 年度	2010 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	五(二十七)/十一 (四)	344,955,214.37	250,287,117.56	324,028,213.42	250,287,117.56
减：营业成本	五(二十七)/十一 (四)	175,058,660.40	122,180,444.70	217,130,553.03	163,359,991.32
营业税金及附加	五(二十八)	3,206,496.09	2,321,610.45	1,895,486.49	1,608,528.73
销售费用	五(二十九)	19,823,356.54	13,815,460.15	17,634,303.43	13,815,460.15
管理费用	五(三十)	55,409,123.90	31,134,491.53	45,240,324.62	28,893,041.53
财务费用	五(三十一)	-4,027,020.42	-5,265,612.76	-4,032,548.85	-5,231,261.80
资产减值损失	五(三十二)	7,109,599.46	5,365,868.82	7,386,767.50	5,365,305.07
加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）
投资收益（损失以―-‖号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以―-‖号填列）		88,374,998.40	80,734,854.67	38,773,327.20	42,476,052.56
加：营业外收入	五(三十三)	22,907,879.57	17,286,015.30	16,856,494.66	10,225,219.64
减：营业外支出	五(三十四)	46,004.86	1,101,191.76	46,004.86	1,101,191.76
其中：非流动资产处置损失		46,004.86	1,191.76	46,004.86	1,191.76
三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）		111,236,873.11	96,919,678.21	55,583,817.00	51,600,080.44
减：所得税费用	五(三十五)	13,460,501.09	11,201,395.76	6,964,790.58	6,378,421.66
四、净利润（净亏损以―-‖号填列）		97,776,372.02	85,718,282.45	48,619,026.42	45,221,658.78
归属于母公司所有者的净利润		95,570,043.39	85,718,282.45	48,619,026.42	45,221,658.78
少数股东损益		2,206,328.63
五、每股收益：
（一）基本每股收益	五(三十六)	0.5377	0.4823
（二）稀释每股收益	五(三十六)	0.5377	0.4823
六、其他综合收益
七、综合收益总额		97,776,372.02	85,718,282.45	48,619,026.42	45,221,658.78
归属于母公司所有者的综合收益总额		95,570,043.39	85,718,282.45	48,619,026.42	45,221,658.78
归属于少数股东的综合收益总额		2,206,328.63

法定代表人：李海鹰 主管会计工作的负责人：李新建 会计机构负责人：郭艳巧

81

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

现金流量表

编制单位：河南辉煌科技股份有限公司 金额单位 : 人民币元

编制单位：河南辉煌科技股份有限公司				金额单位:人民币元	金额单位:人民币元
项目	附注	合并		母公司
		2011 年度	2010 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		205,000,060.24	224,450,141.24	175,857,379.51	224,450,141.24
收到的税费返还		13,911,423.87	12,576,040.24	7,875,898.96	5,515,244.58
收到的其他与经营活动有关的现金	五(三十七)1	9,733,822.24	7,066,172.40	8,569,614.27	7,020,710.44
经营活动现金流入小计		228,645,306.35	244,092,353.88	192,302,892.74	236,986,096.26
购买商品、接受劳务支付的现金		108,534,716.10	139,967,116.83	105,880,439.19	154,161,820.73
支付给职工以及为职工支付的现金		54,276,986.05	25,389,904.31	47,754,085.46	22,664,101.24
支付的各项税费		39,815,426.77	26,756,025.28	25,729,977.51	14,282,507.66
支付的其他与经营活动有关的现金	五(三十七)2	32,367,390.85	32,643,943.61	29,467,432.69	31,937,784.94
经营活动现金流出小计		234,994,519.77	224,756,990.03	208,831,934.85	223,046,214.57
经营活动产生的现金流量净额		-6,349,213.42	19,335,363.85	-16,529,042.11	13,939,881.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金		11,240.00	19,000.00	11,240.00	19,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		11,240.00	19,000.00	11,240.00	19,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		60,847,965.31	26,333,289.15	60,289,499.51	26,333,289.15
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		87,665,526.66		108,777,400.48	5,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		148,513,491.97	26,333,289.15	169,066,899.99	31,333,289.15
投资活动产生的现金流量净额		-148,502,251.97	-26,314,289.15	-169,055,659.99	-31,314,289.15
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金	五(三十七)3	33,480,521.41	7,800,000.00	6,450,000.00	7,800,000.00
筹资活动现金流入小计		33,480,521.41	7,800,000.00	6,450,000.00	7,800,000.00
偿还债务所支付的现金		1,000,000.00	30,000,000.00		30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		36,728,601.78	43,485,125.00	36,592,500.00	43,485,125.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		37,728,601.78	73,485,125.00	36,592,500.00	73,485,125.00
筹资活动产生的现金流量净额		-4,248,080.37	-65,685,125.00	-30,142,500.00	-65,685,125.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-159,099,545.76	-72,664,050.30	-215,727,202.10	-83,059,532.46
加:期初现金及现金等价物余额	五(三十八)3	379,583,886.30	452,247,936.60	355,260,372.06	438,319,904.52
六、期末现金及现金等价物余额	五(三十八)3	220,484,340.54	379,583,886.30	139,533,169.96	355,260,372.06

法定代表人：李海鹰 主管会计工作的负责人：李新建 会计机构负责人：郭艳巧

82

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

合并所有者权益变动表

编制单位：河南辉煌科技股份有限公司 金额单位：人民币元

项目	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	归属于母公司所有者权益								少数股东权 益	所有者权益合 计
	股本	资本公积	减： 库 存 股	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	外币报 表折算 差额
一、上年期末余额	104,550,000.00	311,557,240.00			22,589,006.19		187,865,497.35			626,561,743.54
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	104,550,000.00	311,557,240.00			22,589,006.19		187,865,497.35			626,561,743.54
三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列）	73,185,000.00	-73,005,000.00			4,861,902.64		54,115,640.75		38,108,333.90	97,265,877.29
（一）净利润							95,570,043.39		2,206,328.63	97,776,372.02
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							95,570,043.39		2,206,328.63	97,776,372.02
（三）所有者投入和减少资本									35,902,005.27	35,902,005.27
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益 的金额
3．其他									35,902,005.27	35,902,005.27
（四）利润分配					4,861,902.64		-41,454,402.64			-36,592,500.00
1．提取盈余公积					4,861,902.64		-4,861,902.64
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分 配							-36,592,500.00			-36,592,500.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	73,185,000.00	-73,185,000.00
1．资本公积转增资本（或股 本）	73,185,000.00	-73,185,000.00
2．盈余公积转增资本（或股 本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他		180,000.00								180,000.00
四、本期期末余额	177,735,000.00	238,552,240.00			27,450,908.83		241,981,138.10		38,108,333.90	723,827,620.83

法定代表人：李海鹰 主管会计工作的负责人：李新建

会计机构负责人：郭艳巧

83

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

合并所有者权益变动表

编制单位：河南辉煌科技股份有限公司 金额单位：人民币元

项目		2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
		归属于母公司所有者权益							少数 股东 权益	所有者权益合 计
	股本	资本公积	减： 库 存 股	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	外币报表折 算差额
一、上年期末余额	61,500,000.00	354,607,240.00			18,066,840.31		149,719,380.78			583,893,461.09
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	61,500,000.00	354,607,240.00			18,066,840.31		149,719,380.78			583,893,461.09
三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列）	43,050,000.00	-43,050,000.00			4,522,165.88		38,146,116.57			42,668,282.45
（一）净利润							85,718,282.45			85,718,282.45
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							85,718,282.45			85,718,282.45
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益 的金额
3．其他
（四）利润分配					4,522,165.88		-47,572,165.88			-43,050,000.00
1．提取盈余公积					4,522,165.88		-4,522,165.88
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分 配							-43,050,000.00			-43,050,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	43,050,000.00	-43,050,000.00
1．资本公积转增资本（或股 本）	43,050,000.00	-43,050,000.00
2．盈余公积转增资本（或股 本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	104,550,000.00	311,557,240.00			22,589,006.19		187,865,497.35			626,561,743.54

法定代表人：李海鹰 主管会计工作的负责人：李新建

会计机构负责人：郭艳巧

84

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

母公司所有者权益变动表

编制单位：河南辉煌科技股份有限公司 金额单位 : 人民币元

编制单位：河南辉煌科技	股份有限公司						金额单位:人	民币元
项目					2011 年度
	股本	资本公积	减： 库 存 股	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其他	所有者权益合 计
一、上年期末余额	104,550,000.00	311,557,240.00			22,589,006.19		95,712,455.17		534,408,701.36
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	104,550,000.00	311,557,240.00			22,589,006.19		95,712,455.17		534,408,701.36
三、本期增减变动金额（减少以―－‖ 号填列）	73,185,000.00	-73,005,000.00			4,861,902.64		7,164,623.78		12,206,526.42
（一）净利润							48,619,026.42		48,619,026.42
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							48,619,026.42		48,619,026.42
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					4,861,902.64		-41,454,402.64		-36,592,500.00
1．提取盈余公积					4,861,902.64		-4,861,902.64
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-36,592,500.00		-36,592,500.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	73,185,000.00	-73,185,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	73,185,000.00	-73,185,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他		180,000.00							180,000.00
四、本期期末余额	177,735,000.00	238,552,240.00			27,450,908.83		102,877,078.95		546,615,227.78

法定代表人：李海鹰 主管会计工作的负责人：李新建 会计机构负责人：郭艳巧

85

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

母公司所有者权益变动表

编制单位：河南辉煌科技股份有限公司 金额单位 : 人民币元

项目					2010 年度	2010 年度
	股本	资本公积	减： 库 存 股	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其他	所有者权益合 计
一、上年期末余额	61,500,000.00	354,607,240.00			18,066,840.31		98,062,962.27		532,237,042.58
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	61,500,000.00	354,607,240.00			18,066,840.31		98,062,962.27		532,237,042.58
三、本期增减变动金额（减少以―－‖ 号填列）	43,050,000.00	-43,050,000.00			4,522,165.88		-2,350,507.10		2,171,658.78
（一）净利润							45,221,658.78		45,221,658.78
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							45,221,658.78		45,221,658.78
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					4,522,165.88		-47,572,165.88		-43,050,000.00
1．提取盈余公积					4,522,165.88		-4,522,165.88
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-43,050,000.00		-43,050,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	43,050,000.00	-43,050,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	43,050,000.00	-43,050,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	104,550,000.00	311,557,240.00			22,589,006.19		95,712,455.17		534,408,701.36

法定代表人：李海鹰 主管会计工作的负责人：李新建 会计机构负责人：郭艳巧

86

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

河南辉煌科技股份有限公司

2011 年度财务报表附注

编制单位：河南辉煌科技股份有限公司

金额单位：人民币元

一、公司的基本情况

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）于 2001 年 10 月经河南省人 民政府豫股批字(2001)35 号文批准，由李海鹰等 9 位自然人以现金出资方式发起设立的股份 有限公司，经天一会计师事务所有限责任公司天一验字（2001）3--79 号验资报告验证确认， 股本为 2300 万股。根据本公司 2002 年度股东大会决议通过，以公司 2002 年 12 月 31 日总 股本 2300 万股为基数向全体股东按 10：6 的比例配售新股，配售价格每股 1.2985 元，实际 配售 1380 万股，配股后总股本变更为 3680 万股，全体股东均以现金全额认购。根据本公司 2003 年度股东大会决议通过，以 2003 年 12 月 31 日总股本 3680 万股为基数，向全体股东 以未分配利润按每 10 股送 1.4 股、以资本公积金按每 10 股转增 1.1 股的比例，送转新股， 共计送转数额为 920 万股，送转后总股本变更为 4600 万股。以上两次变更已经北京中洲光 华会计师事务所有限公司中洲光华（2003）验字第 010 号、中洲光华(2004)验字第 003 号验 资报告验证。

根据公司 2008 年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2009]860 号―关 于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复‖，公司分别于 2009 年 9 月 15 日（T 日）采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）310.00 万股，2009 年 9 月 15 日（T 日）采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股）1,240.00 万股，共 计公开发行人民币普通股（A 股）1,550.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 25 元， 本次发行后公司的注册资本为 6,150.00 万元。此次变更已经天健光华（北京）会计师事务所 有限公司出具天健光华验（2009）综字第 060005 号验资报告验证。

根据公司 2009 年度股东大会批准，公司以 2009 年 12 月 31 日的公司总股本 6150 万股 为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股。转增后的股本为 10455 万股，此次变更 已经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）综字第 220002 号验资报告验 证。

根据公司 2010 年度股东大会批准，公司以 2010 年 12 月 31 日的公司总股本 10455 万股 为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股。转增后的股本为 17773.5 万股，此次变 更已经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第 220006 号验资报告。

公司取得郑州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，号码：410100000015035。 公司住所：郑州市高新技术产业开发区重阳街 74 号，法定代表人：李海鹰。

87

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

公司主要经营范围：计算机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯设备（凭有 效批准证书并按其核定和范围经营）、电子器件、仪器仪表、电子产品的销售；软件开发； 信息服务。铁路电务工程施工（凭有效资质证核定的范围和期限经营，未获审批前，不得经 营）。

公司的主营业务为铁路信号通信领域产品的研制开发、生产及销售。

公司主要产品包括铁路信号集中监测系统、列车调度指挥系统（TDCS）、无线调车机 车信号和监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路电源及机房环境监控系统、分散自律调度 集中系统（CTC）、无线车次号校核系统、机车综合无线通信设备、计轴系统、厂矿铁路综 合信息管理系统、铁路综合视频监控系统、电务管理信息系统、铁路信号计算机联锁系统以 及电源维护测试产品等。公司营业收入主要是以上产品形成的收入，报告期内公司主营业务 未发生变更。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

（一） 财务报表的编制基础

— 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 基本准 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设 会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二） 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。

（三） 会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（四） 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

88

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产 公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期 投资收益。

购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。

（六） 合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于 母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一 体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调 整。

（七） 现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支 付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。

89

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

（八） 外币业务和外币报表折算

1. 外币业务

本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交 易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款 产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折 算，不改变其记账本位币金额。

2. 外币财务报表折算

本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内 子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的中间价折算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时中国人 民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发 生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算 差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国 人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量 表中单独列示。

处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 （九） 金融工具

1. 金融工具的分类、确认依据和计量方法

本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项 （相关说明见附注二之（十））、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决 于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。

本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产 负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该 等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损

90

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

益。

（2）持有至到期投资

指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产，该非衍生金额资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。本公司对持有至到期 投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照 摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定， 在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投 资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收 益。

如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将 其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值 与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转 出，计入当期损益。

（3）可供出售金融资产

指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入―资本公积－其他 ‖ 资本公积 。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投 资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具 体包括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战略投资需要等， 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的 衍生工具。

本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易 费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （5）其他金融负债

91

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外 的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他 金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。

本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两 项金额之中的较高者进行后续计量：

• 1．按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；

• 2．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销

• 额后的余额。

2. 金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：

• （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

（2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取 的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：

A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生 短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满 足本条件。

B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方 支付现金流量的保证。

C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投 资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投 资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款 方。

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处

理：

• （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

• （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金

• 融资产，并相应确认有关负债。

3. 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负

92

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资 产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

4. 金融工具的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量 折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司 特定相关的参数。

5. 金融资产减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查。

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时 性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确 认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 ― ‖ 并转出，计入 资产减值损失 。

（十） 应收款项

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清 偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核 批准，该等应收账款列为坏账损失。

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的 约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债 权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理， 并确认债权的转让损益。

• 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将单项金额超过 100.00 万元的应收账款和单项金额超过 50.00 万元的其他应收款 确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了

93

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对 单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划 分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。

本公司在其他应收款中核算的待抵扣的增值税进项税、合并范围内的往来款因不存在回 收风险，故不计提坏账准备。

2. 按组合计提坏账准备的应收款项

应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，采用账龄分析法计提坏账准备，确定计 提比例如下：

账 龄	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
计提比例	5%	10%	30%	60%	80%	100%

3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其它应收款项存在明显差别，导致 该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认 定法计提坏账准备。

（十一） 存货

1. 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、自制半 成品、库存商品等。

2. 发出存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行全面盘点的 基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于 可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售 的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正 常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部 分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的

94

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目

区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

4. 存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损 失计入当期损益。

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品、包装物和其他周转材料采用一次转销法摊销。

（十二） 长期股权投资

本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期 股权投资。

1. 投资成本的确定

本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计 量参见本附注二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回 投资调整长期股权投资的成本。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具 有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，均按照初始投资成本计价。

2. 后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核 算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。

3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投

95

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投 资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

4. 减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可 收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。

（十三） 投资性房地产

本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权 和已出租的建筑物。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价 款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建 筑物和土地使用权计提折旧或摊销。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公 司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换 后的入账价值。

资产负债表日，若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。

（十四） 固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成 本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。

96

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

2. 各类固定资产的折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资 产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别	折旧年限	残值率	年折旧率（%）
房屋建筑物	15—35年	3%	6.47—2.77
运输设备	4—6年	3%	24.25—16.17
机器设备	5—6年	3%	19.40—16.17
其他设备	3—5年	3%	32.33—19.40

3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收 回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。

4. 其他说明

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关 税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其 他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协 议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。

（十五） 在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并 计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。

97

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可 收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十六） 借款费用

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为 购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式 发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要 的购建或者生产活动已经开始。

在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产 而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合 资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生 的利息金额。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用 资本化。

（十七） 无形资产与开发支出

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使 用权、软件及非专利技术等。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。

98

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产 的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命 有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命	摊销方法	备注
土地使用权	实际使用年限	直线法
非专利技术	10年	直线法
软件	实际使用年限	直线法

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按 直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。

资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产 可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损 益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研 究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商 业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出 售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足 够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支 出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

（十八） 商誉

商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产 于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉， 包含在长期股权投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面 价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受

99

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

益的资产组或资产组组合。

（十九） 长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。 （二十） 预计负债

本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计 负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企 业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

（二十一） 收入

1. 销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入 的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量。

公司的主要产品为铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域的软件和系统集成产品， 具体为：铁路信号集中监测系统、列车调度指挥系统（TDCS）、无线调车机车信号和监控 系统、铁路防灾安全监控系统、铁路电源及机房环境监控系统、分散自律调度集中系统 （CTC）、无线车次号校核系统、机车综合无线通信设备、计轴系统等。公司采取以销定产 的经营模式，销售业务主要通过参与客户招标取得。公司中标后，与客户洽谈合同的具体条 款并最终签定合同。公司产品定价主要依据铁道部的指导价，最终销售价格则由招标确定。 其主要业务模式、结算方式和收入确认方法具体如下：

（1）对于不需要安装调试的铁路方面产品、电源维护测试产品和其它产品按普通商品 销售原则核算，于客户收到发出产品且公司取得收款的权利时确认收入。

（2）对于铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域的集成产品，公司销售环节和业 务流程主要为：签订销售合同－组织设计生产－产品发送到现场并经委托方验收－进行配线 安装－进行站机调试并经委托方验收合格。该类产品在同时具备以下条件时确认收入：①已 与委托方签订销售合同；②站机调试完成并经委托方验收合格；③销售发票已开具给委托方； ④收到全部合同价款或已收到部分价款但已约定剩余款项的付款计划。

（3）对于软件产品，如果属于集成产品的组成部分，软件产品随同集成产品确认收入；

100

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

如果属于客户单独购买的软件，于软件发出给客户经验收合格并取得收取货款的权利时确认 收入。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2. 提供劳务

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分 比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百 分比）。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供 劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的 部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

3. 让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时 确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二十二） 政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。

与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。

101

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（二十三） 递延所得税资产 / 递延所得税负债

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的 应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业 及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能 够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不 予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项 投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投 资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益。

（二十四） 经营租赁、融资租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

1. 本公司作为出租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值 之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用 实际利率法计算确认当期的融资收入。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始 直接费用，计入当期损益。

2. 本公司作为承租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为

102

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采 用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提 租赁资产折旧。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损

益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

• （二十五） 主要会计政策、会计估计的变更

1. 会计政策变更

本报告期主要会计政策未发生变更。

2. 会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

（二十六） 前期会计差错更正

本报告期未发生前期会计差错更正。

三、税项

主要税种及税率

1. 流转税及附加税费

1. 流转税	及附加税费
税目	纳税（费）基础	税（费）率	备注
营业税	技术服务	5%
增值税	销售货物和提供加工、修理修配劳务	17%
	销售材料	17%
城建税	应交流转税额	7%
教育费附加	应交流转税额	3%

增值税：按应税销售收入适用 17%的销项税率，扣除可以抵扣的进项税后缴纳。①本公 司经河南省信息产业厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合下发的豫信[2003]48 号 文批准为软件企业，根据国务院国发[2000]18 号文《关于印发鼓励软件企业和集成电路产业 发展若干政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，实际 税负超过 3%的部分即征即退。②本公司之全资子公司河南辉煌软件有限公司由河南省信息 产业厅认定为软件企业，并颁发编号为豫 R-2006-0039 的软件企业认定证书。根据国务院国 发[2000]18 号文《关于印发鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，对 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，实际税负超过 3%的部分即征即退。

2. 企业所得税

2. 企业所得税
公司名称	税率	备注
河南辉煌科技股份有限公司	15%	母公司

103

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

河南辉煌科技股份有限公司 2011年度 财务报表
公司名称	税率	备注
河南辉煌软件有限公司	两免三减	全资子公司
北京全路信通软件科技有限公司	25%	全资子公司
北京国铁路阳技术有限公司	15%	控股子公司
天津信通铁路电气技术有限公司	20%	控股子公司的全资子公司
北京国铁路阳软件有限公司	25%	控股子公司的全资子公司

根据豫科[2008]175 号文，本公司被认定为河南省第一批高新技术企业，根据《中华人 民共和国企业所得税法》的规定，公司 2008 年－2010 年所得税适用税率为 15%。公司于 2012 年 2 月 16 日通过高新技术企业复审，收到河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省 国家税务局、河南省地方税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号：GF201141000031， 公司企业所得税 2011-2013 年度适用税率为 15%。

本公司之全资子公司河南辉煌软件有限公司由河南省信息产业厅认定为软件企业，2007 年度开始生产经营并获利，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通 知》[财税(2008)1 号 ]文件规定，郑州市国家税务局 2009 年 2 月 14 日审批意见，河南辉煌 软件有限公司适用―两免三减‖的优惠政策，2007 年度、2008 年度企业所得税全免，2009－ 2011 年度所得税减半征收，适用所得税税率为 12.5%。

本公司之控股子公司北京国铁路阳技术有限公司经北京市科学技术委员会认证为高新 技术企业，2011 年，公司经过高新技术企业复审，高新技术企业证书编号:GR201111000131。 根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，报告期内所得税适用税率为 15%。

天津信通铁路电气技术有限公司 2010 及 2011 年度均为符合条件的小型微利企业，根据 《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司 2010-2011 年度所得税适用税率为 20%。

3. 房产税

房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税 率为 12%。

4. 个人所得税

员工个人所得税由本公司代扣代缴。

四、企业合并及合并财务报表

（二十七） 子公司情况：

1 、通过投资设立或投资等方式取得的子公司

1、通过投资设立	或投资等	方式取得的子公司
子公司名称（全称）	子公司	注册地	业务性	注册	法人代表	主要经营范围
	类型		质	资本
河南辉煌软件有限公司	全资子 公司	郑州高新开发区科学大道 74 号	软件业	1500 万	谢春生	软件产品的开 发及销售
北京全路信通软件科技有限公司	全资子	北京市丰台区南四环路	软件业	500	李劲松	自主选择经营

104

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

2011年度 财务报表
	公司	188号1区7号楼602室		万		法律许可的
子公司名称（全称）	持股比 例（%）	表决权比例（%）	期末实 际出资 额	实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额		是否 合并
河南辉煌软件有限公司	100.00	100.00	1500万			是
北京全路信通软件科技有限公司	100.00	100.00	500万			是
子公司名称（全称）	企业类 型	组织机构代码	少数股 东权益	少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额		备注
河南辉煌软件有限公司	有限公司	78918452－0
北京全路信通软件科技有限公司	有限公司	56205714－8

2 、非同一控制下的企业合并取得的子公司

2、非同一控	制下的企业	合并取得的子	公司
子公司名称（全称） 北京国铁路阳技术有限 公司（简称：国铁路阳） 天津信通铁路电气技术 有限公司 北京国铁路阳软件有限 公司 子公司名称（全称） 北京国铁路阳技术有限 公司 天津信通铁路电气技术 有限公司 北京国铁路阳软件有限 公司 子公司名称（全称） 北京国铁路阳技术有限 公司 天津信通铁路电气技术 有限公司 北京国铁路阳软件有限 公司	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	法人代表	经营范围
	控股子公司	北京市丰台 区	铁路信号通信	2000万	刘宝利	铁路信号通信产品 的研发、生产、销 售、安装和维护
	控股子公司 的子公司	天津市东丽 区	制造业	50万	徐传魁	铁路专用设备、器 材研究、制造、批 发兼零售及相关技 术咨询服务
	控股子公司 的子公司	北京市丰台 区	软件服务	100万	李培明	应用软件服务
	持股比例 （%）	表决权比例 （%）	年末实际出资 额	实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额		是否 合并
	50.87	50.87	10,877.74万元	无		是
	100.00（间 接）	100.00（间 接）	50万	无		是
	100.00（间 接）	100.00（间 接）	100万	无		是
	企业类型	组织机构代 码	少数股东权益	少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额		备注
	有限公司	70011451-9	3810.83万元
	有限公司	74668123-6
	有限公司	58444381-6

（二十八） 本期新纳入合并范围的主体

名称	变更原因	年末净资产	本年净利润
北京国铁路阳技术有限公司	非同一控制下企业 合并	77,566,321.79	27,888,319.41

（二十九） 本年发生的非同一控制下企业合并

经本公司第四届董事会第八次会议审议通过，并经公司 2011 年第二次临时股东大会审 议通过，公司使用现金 145,036,533.98 元收购国铁路阳 50.87%的股权，公司于 2011 年 11 月 21 日支付首批 75%款项 108,777,400.48 元，国铁路阳于 2011 年 11 月 30 日办理工商营业 执照变更，本次非同一控制下企业合并的合并日确定为 2011 年 11 月 30 日。

105

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

合并日国铁路阳净资产 73,075,524.65 元，实际支付的投资成本 145,036,533.98 元与公司

按 50.87%的比例计算享有国铁路阳合并日净资产之间的差额确认为商誉 107,863,014.60 元。

五、合并财务报表项目注释

（一） 货币资金

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
现金	92,656.01	241,221.83
银行存款	218,071,684.53	374,494,003.94
其他货币资金	16,024,000.16	18,532,382.51
合 计	234,188,340.70	393,267,608.28

• （1）期初其他货币资金中有 13,683,721.98 元保函保证金，使用受限制，不包含在现金

• 及现金等价物中；期末其他货币资金中有 11,084,000.16 元保函保证金和 2,620,000.00 元期限 超过三个月的承兑保证金使用受限制，不包含在现金及现金等价物中。

• （2）货币资金较上期末减少 159,079,267.58 元，降低 40.45%，主要是由于本期根据股

• 东会决议支付股东红利、收购国铁路阳支付投资款及购建固定资产等支付现金增加所致。

（二） 应收票据

（1）应收票据分类

（1）应收票据分类
种 类	2011年12月31日	2010年12月31日
银行承兑汇票	90,712,753.20	4,149,250.00
商业承兑汇票	300,000.00
合 计	91,012,753.20	4,149,250.00

• （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在已质押的应收票据；

• （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在因出票人无力履约转为应收账款的票据；

• （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在已背书未到期的应收票据。

• （5）应收票据期末较期初增加 86,863,503.20 元，增加 2093.47%，主要系本期中铁建

• 电气化局集团有限公司、上海铁路局等客户以承兑票据结算货款增加所致。

• （三） 应收账款

（1）应收账款按类别列示如下：

类别	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账 款	352,429,517.61	100.00%	24,707,814.37	7.01%	327,721,703.24

106

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

河南辉煌科技股份有限公司 2011年度 财务报表
单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款
合 计	352,429,517.61	100.00%	24,707,814.37	7.01%	327,721,703.24
类别	2010年12月31日
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账 款	169,886,255.00	100.00%	12,104,211.09	7.12%	157,782,043.91
单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款
合 计	169,886,255.00	100.00%	12,104,211.09	7.12%	157,782,043.91

注：单项金额超过 100.00 万元的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：	按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：	按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：	按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2011年12月31日
金额	比例	坏账准备	净额
289,768,722.58	82.23%	14,488,436.13	275,280,286.45
47,904,771.57	13.59%	4,790,477.16	43,114,294.41
11,911,448.65	3.38%	3,573,434.59	8,338,014.06
2,469,695.81	0.70%	1,481,817.49	987,878.32
6,150.00	0.00%	4,920.00	1,230.00
368,729.00	0.10%	368,729.00
352,429,517.61	100.00%	24,707,814.37	327,721,703.24
2010年12月31日
金额	比例	坏账准备	净额
129,922,986.10	76.48%	6,496,149.31	123,426,836.79
33,057,413.94	19.46%	3,305,741.39	29,751,672.55
6,461,453.96	3.80%	1,938,436.19	4,523,017.77
139,292.00	0.08%	83,575.20	55,716.80
124,000.00	0.07%	99,200.00	24,800.00
181,109.00	0.11%	181,109.00
169,886,255.00	100.00%	12,104,211.09	157,782,043.91

（3）本年度无核销的应收账款。

（4）期末应收账款前五名单位列示如下：

单位名称	与本公司关系	期末金额	账龄	占应收账款总额的 比例
中铁建电气化局集团有限公司	客户	56,702,950.98	1年以内	16.09%
广州铁路物资公司	客户	36,161,360.00	2年以内	10.26%
上海铁路通信有限公司	客户	25,794,629.00	1年以内	7.32%
北京全路通信信号研究设计院有限公司	客户	13,080,485.82	1年以内	3.71%

107

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

河南辉煌科技股份有限公司 2011年度 财务报表
北京西南交大盛阳科技有限公司	客户	10,396,596.70	1年以内	2.95%
合 计		142,136,022.50		40.33%

• （5）截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表

• 决权股份的股东单位的欠款，无关联方欠款。

• （6）应收账款期末比期初增加 182,543,262.61 元，增长了 107.45%，主要系本年收入

• 增加，应收账款未到结算期及本年将国铁路阳新纳入合并报表所致。

• （7）应收账款期末质押情况详见本附注之五（十五）。

（四） 预付款项

（1）预付款项按账龄分析列示如下

账龄结构	2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日
	金额	比例	金额	比例
1年以内	5,457,793.18	44.03%	8,911,959.06	70.79%
1－2年（含）	5,047,976.00	40.73%	3,315,270.72	26.33%
2－3年（含）	1,592,200.00	12.85%	168,630.00	1.34%
3-4年（含）	102,880.00	0.83%	193,149.00	1.54%
4年以上	193,149.00	1.56%
合 计	12,393,998.18	100.00%	12,589,008.78	100.00%

（2）期末预付款项前五名单位列示如下：

单位名称	与本公 司关系	2011年12月 31日	占预付账款 总额的比例	预付时 间	未结算原因
通用电气运输系统(中国)有限公司	供应商	3,148,798.00	25.41%	1-2年	正常结算期
南京铁路通信信号工程有限责任公司	供应商	1,000,000.00	8.07%	2-3年	正常结算期
中国电气进出口有限公司	供应商	990,632.42	7.99%	1年以内	正常结算期
河北省南皮铁路器材有限责任公司	供应商	828,525.00	6.68%	1-2年	正常结算期
广州铁路(集团)公司财务集中核算管理所	供应商	620,000.00	5.00%	1年以内	正常结算期
合计		6,587,955.42	53.15%

（3）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下：

单位名称	2011年12月31日	账龄	未及时结算原因
通用电气运输系统(中国)有限公司	3,148,798.00	1-2年	未到结算期
南京铁路通信信号工程有限责任公司	1,000,000.00	2-3年	未到结算期
河北省南皮铁路器材有限责任公司	828,525.00	1-2年	未到结算期
合 计	4,977,323.00

（4）期末预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。

108

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

（五） 其他应收款

（1）其他应收款按类别分析列示如下：

类别	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例	金额	计提比 例
单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款	1,693,703.18	15.57%			1,693,703.18
按组合计提坏账准备的其他应收款	9,184,362.96	84.43%	905,285.59	9.86%	8,279,077.37
单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款
合 计	10,878,066.14	100.00%	905,285.59	8.32%	9,972,780.55
类别	2010年12月31日
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例	金额	计提比 例
单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款	3,928,496.05	100.00%	406,127.48	10.34%	3,522,368.57
单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款
合 计	3,928,496.05	100.00%	406,127.48	10.34%	3,522,368.57

• 注：单项金额超过 500,000.00 元的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄结构	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	7,927,340.59	86.31%	396,367.03	7,530,973.56
1－2年（含）	468,190.77	5.10%	46,819.08	421,371.69
2－3年（含）	37,331.60	0.41%	11,199.48	26,132.12
3－4年（含）	751,500.00	8.18%	450,900.00	300,600.00
4－5年（含）
5年以上
合 计	9,184,362.96	100.00%	905,285.59	8,279,077.37
账龄结构	2010年12月31日
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	2,970,780.05	75.62%	148,539.00	2,822,241.05
1－2年（含）	148,631.60	3.78%	14,863.16	133,768.44
2－3年（含）	809,084.40	20.60%	242,725.32	566,359.08
3－4年（含）

109

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

2011年度 财务报表
4－5年（含）
5年以上
合 计	3,928,496.05	100.00%	406,127.48	3,522,368.57

期末单项金额重大并单项计提坏账准备或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款如下：

期间	其他应收款内容	余额	坏账准备金额	计提比例	理由
2011年12月31日	进项税待抵扣金额	1,693,703.18			可予以后期间抵扣，不 存在回收风险

（3）本年度无核销的其他应收款。

（4）期末其他应收款前五名单位列示如下：

单位名称	款项内容	与本公司关 系	期末金额	账龄	占其他应收款 总额的比例
刘宝利	暂借款	少数股东	3,600,000.00	1年以内	33.09%
上海中土实业有限公司	押金	非关联方	750,000.00	3年以上	6.89%
中国铁道科学院标准计量研究所	押金	非关联方	390,500.00	1年以内	3.59%
西安天度铁路器材有限公司	暂付保证金	客户	300,000.00	1年以内	2.76%
周健	备用金	少数股东	238,800.00	1年以内	2.20%
合 计			5,279,300.00		48.53%

• （5）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上

• 表决权股份的股东单位欠款，无关联单位欠款。

（六） 存货

（1）存货分类列示如下：

项 目 原材料 库存商品 自制半成品 在产品 合 计 减：存货跌价准备 合 计	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日
	金额	跌价准备	账面价值	金额	跌价准备	账面价值
	32,045,477.78		32,045,477.78	27,687,449.86		27,687,449.86
	18,022,306.43		18,022,306.43	33,726,165.32		33,726,165.32
	7,631,978.55		7,631,978.55	6,789,783.21		6,789,783.21
	6,762,140.15		6,762,140.15	3,894,430.95		3,894,430.95
	64,461,902.91		64,461,902.91	72,097,829.34		72,097,829.34
	64,461,902.91		64,461,902.91	72,097,829.34		72,097,829.34

• （2）存货期末余额中无借款费用资本化金额。

• （3）期末存货可收回净值高于账面价值，无需计提跌价准备。

110

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

（七） 固定资产

（1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：

项目	2010年12月 31日	本年增加额	本年增加额	本年减少额	2011年12月 31日
一、固定资产原价合计	62,570,463.43	10,678,781.34		1,908,162.00	71,341,082.77
1、房屋建筑物	45,950,541.34	4,014,588.32			49,965,129.66
2、运输设备	6,076,399.00	3,582,604.19			9,659,003.19
3、机器设备	8,303,507.81	1,353,810.77		1,811,510.00	7,845,808.58
4、其他设备	2,240,015.28	1,727,778.06		96,652.00	3,871,141.34
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合计	16,255,322.03	1,508,494.93	3,486,211.82	1,850,917.14	19,399,111.64
1、房屋建筑物	5,573,553.18	160,506.70	1,621,088.86		7,355,148.74
2、运输设备	3,151,265.48	179,150.00	903,532.71		4,233,948.19
3、机器设备	6,004,510.76	511,609.26	717,274.44	1,757,164.70	5,476,229.76
4、其他设备	1,525,992.61	657,228.97	244,315.81	93,752.44	2,333,784.95
三、固定资产净值合计	46,315,141.40				51,941,971.13
1、房屋建筑物	40,376,988.16				42,609,980.92
2、运输设备	2,925,133.52				5,425,055.00
3、机器设备	2,298,997.05				2,369,578.82
4、其他设备	714,022.67				1,537,356.39
四、固定资产减值准备累计金 额合计
1、房屋建筑物
2、运输设备
3、机器设备
4、其他设备
五、固定资产账面价值合计	46,315,141.40				51,941,971.13
1、房屋建筑物	40,376,988.16				42,609,980.92
2、运输设备	2,925,133.52				5,425,055.00
3、机器设备	2,298,997.05				2,369,578.82
4、其他设备	714,022.67				1,537,356.39

• （2）本期计提的折旧额为 3,486,211.82 元，本期因合并范围变更增加的固定资产原值

• 3,562,243.14 元，累计折旧 1,508,494.93 元。

• （3）本期在建工程完工转入固定资产 3,612,132.64 元。

• （4）期末固定资产不存在抵押、减值、未办妥房产证的情况。

111

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

（八） 在建工程

（1）在建工程分项列示如下：

项目	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日
	金额	减值 准备	账面净额	金额	减值 准备	账面净额
购置商品房				3,612,132.64		3,612,132.64
分散自律调度集中系统（CTC）	944,197.49		944,197.49	944,197.49		944,197.49
铁路计算机连锁系统	1,166,685.79		1,166,685.79	1,166,685.79		1,166,685.79
无线调车机车信号和监控系统	10,116,339.68		10,116,339.68	6,618,026.88		6,618,026.88
铁路信号集中监测系统的产业化	35,638,738.77		35,638,738.77	12,777,543.02		12,777,543.02
新产品技术研发中心	16,221,801.75		16,221,801.75	11,090,745.05		11,090,745.05
年开通500个车站的新铁路信号集中 监测系统	6,033,656.48		6,033,656.48	4,243,922.56		4,243,922.56
铁路防灾安全监控系统	4,370,658.46		4,370,658.46	1,116,931.64		1,116,931.64
辉煌轨道产业基地	250,000.00		250,000.00
合计	74,742,078.42		74,742,078.42	41,570,185.07		41,570,185.07

（2）重大在建工程项目基本情况及增减变动如下：

工程名称	资金来源	年初金额	年初金额	本年增加额	本年增加额
		金额	其中：利 息资本化	金额	其中：利 息资本化
购置商品房	自筹	3,612,132.64
分散自律调度集中系统（CTC）	自筹	944,197.49
铁路计算机连锁系统	自筹	1,166,685.79
无线调车机车信号和监控系统	募股资金	6,618,026.88		3,498,312.80
铁路信号集中监测系统的产业化	募股资金	12,777,543.02		22,861,195.75
新产品技术研发中心	募股资金	11,090,745.05		5,131,056.70
年开通500个车站的新铁路信号集中监测 系统	国债资金	4,243,922.56		1,789,733.92
铁路防灾安全监控系统	超募资金	1,116,931.64		3,253,726.82
辉煌轨道产业基地	自筹			250,000.00
合计		41,570,185.07		36,784,025.99

（续上表）

（续上表）
工程名称	本年减少额		期末金额
	金额	其中：本年转 固	金额	其中：利息资 本化
购置商品房	3,612,132.64	3,612,132.64
分散自律调度集中系统（CTC）			944,197.49
铁路计算机连锁系统			1,166,685.79
无线调车机车信号和监控系统			10,116,339.68
铁路信号集中监测系统的产业化			35,638,738.77
新产品技术研发中心			16,221,801.75

112

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

河南辉煌科技股份有限公司 2011年度 财务报表
年开通500个车站的新铁路信号集中监测 系统 铁路防灾安全监控系统 辉煌轨道产业基地 合计			6,033,656.48
			4,370,658.46
			250,000.00
	3,612,132.64	3,612,132.64	74,742,078.42

（3）本年建工程转入固定资产 3,612,132.64 元。

• （4）截止 2011 年 12 月 31 日，在建工程不存在减值情况，无需计提在建工程减值准备。

（九） 工程物资

2010年12月31 日	本年增加额	本年减少额	2011年12月31 日
730,655.95	504,175.20	1,110,597.56	124,233.59
730,655.95	504,175.20	1,110,597.56	124,233.59

（十） 无形资产与开发支出

（1）无形资产明细项目和增减变动如下

项目	2010年12月31日	本年增加额	本年减少额	2011年12月31日
一、无形资产原价合计	7,095,818.45	213,675.22		7,309,493.67
土地使用权	5,228,518.45			5,228,518.45
软件	267,300.00	213,675.22		480,975.22
非专利技术	1,600,000.00			1,600,000.00
二、无形资产累计摊销额合计	1,714,471.80	314,041.09		2,028,512.89
土地使用权	977,046.93	108,479.88		1,085,526.81
软件	217,425.00	45,561.25		262,986.25
非专利技术	519,999.87	159,999.96		679,999.83
三、无形资产净值合计	5,381,346.65			5,280,980.78
土地使用权	4,251,471.52			4,142,991.64
软件	49,875.00			217,988.97
非专利技术	1,080,000.13			920,000.17
四、无形资产减值合计
土地使用权
软件
非专利技术
五、无形资产账面价值合计	5,381,346.65			5,280,980.78
土地使用权	4,251,471.52			4,142,991.64
软件	49,875.00			217,988.97
非专利技术	1,080,000.13			920,000.17

本年摊销额为 314,041.09 元。

113

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

（2）期末无形资产不存在抵押情况。

（3）期末无形资产可收回金额高于账面价值，不需计提减值准备。

（4）公司开发项目支出

（4）公司开发项目支出
项 目	年初账 面余额	本年增加额	本年减少额		年末账面余 额
			计入当期损益	确认为无形 资产
地铁综合监控系统(ISCS)V1		720,106.90	592,692.68		127,414.22
铁路信号微机监测系统(TJWX)		844,253.46	715,520.24		128,733.22
分布式监测项目		769,266.78	642,779.76		126,487.02
铁路灾害综合监控预警系统(TFZh)		824,540.73	700,481.51		124,059.22
道岔融雪装置V1		1,169,844.91	1,043,232.69		126,612.22
铁路信号集中监测系统(CSM)V1		1,634,545.33	1,476,252.12		158,293.21
合计		5,962,558.11	5,170,959.00		791,599.11

本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为 3.90%。

（十一） 商誉

被投资单位名称或形成商誉的 事项 北京国铁路阳技术有限公司 合计	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额	年末减值准 备
		107,863,014.60		107,863,014.60
		107,863,014.60		107,863,014.60

截止 2011 年 12 月 31 日，公司对上述商誉按预计的现金流量以 9.17%的折现率进行折 现测算减值，经测试，未发现减值迹象，无需对上述商誉余额计提减值准备。

（十二） 递延所得税资产与递延所得税负债

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

未互抵的递延所得税资产和递延所得税负债明细列示如下：

项目	2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
应收账款	14,550,370.13	2,182,555.52	35,254,888.34	5,288,233.25
应收账款坏账准备	24,707,814.37	3,709,763.44	12,104,211.09	1,815,631.66
其他应收款坏账准备	905,285.59	135,804.84	406,127.48	60,893.11
预收款项			9,059,439.50	1,358,915.93
应付职工薪酬			2,788,660.44	418,299.07
存货（内部销售未实现损益）	873,259.06	130,988.86	2,282,383.53	342,357.53
合计	41,036,729.15	6,159,112.66	61,895,710.38	9,284,330.55
项目	2011年12月31日		2010年12月31日
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债

114

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

2011年度 财务报表
库存商品	10,503,996.08	1,575,599.41	29,830,682.95	4,474,602.44
合计	10,503,996.08	1,575,599.41	29,830,682.95	4,474,602.44

（十三） 资产减值准备

项 目	2010年12月31 日	本年增加额	本年增加额	本年减少额	本年减少额	2011年12月31 日
		本期新增（注）	本期计提	转回	转销
应收账款坏账准备	12,104,211.09	5,723,834.69	6,879,768.59			24,707,814.37
其他应收款坏账准备	406,127.48	269,327.24	229,830.87			905,285.59
合 计	12,510,338.57	5,993,161.93	7,109,599.46			25,613,099.96

注：本期新增为合并范围变更引起的资产减值准备增加额。

（十四） 所有权受到限制的资产

截止 2011 年 12 月 31 日止，所有权受到限制的资产明细如下：

所有权受到限 制的资产类别	2010年12月31日	合并范围变 更引起增加	本年增 加额	本年减少额	2011年12月 31日	资产所有权受限 制的原因
一、用于担保的资产
1、应收账款		12,731,564.00			12,731,564.00	质押贷款
二、其他原因造成所有权受到限制的资产
1、货币资金	13,683,721.98	3,117,418.91		3,097,140.73	13,704,000.16	承兑保证金及保 函保证金
合计	13,683,721.98	15,848,982.91		3,097,140.73	26,435,564.16

（十五） 短期借款

（1）短期借款明细项目列示如下：

借款类别	2011年12月31日	2010年12月31日	备注
质押借款	6,000,000.00
抵押借款
保证借款
合计	6,000,000.00

• （2）期末无逾期未偿还短期借款。

（3）2011 年 5 月 13 日，公司之控股子公司国铁路阳以应收账款 12,731,564.00 元向中 国工商银行股份有限公司北京市分行丰台支行办理有追索权的国内保理业务，签订了编号为 2011 年（丰台）字 00013 号的借款合同，取得了 800 万元的借款，双方约定：融资发放后 6 个月内累计还款不少于 100 万元，7 个月内累计还款不少于 200 万元，8 个月内累计还款不 少于 400 万元，9 个月内累计还款不少于 600 万元，截至 2011 年 12 月 31 日止，短期借款 期末余额为 600 万元。

115

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

（十六） 应付票据

种类	2011年12月31日	2010年12月31日	备注
银行承兑汇票	12,350,000.00	12,081,178.24
商业承兑汇票
合计	12,350,000.00	12,081,178.24

（十七） 应付账款

（1）应付账款期末余额列示如下：

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	备注
应付账款	121,859,893.97	46,351,797.17

• （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表

• 决权股份的股东单位款项，无应付关联方款项。

• （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下：

供应商	金额	性质或内容	未偿还的原因
郑州华容电气科技有限公司	3,800,604.00	货款	未结算
北京集智达智能科技有限责任公司	1,026,350.00	货款	未结算
合计	6,041,079.00

• （4）应付账款期末比期初增加 75,508,096.80 元，增长了 162.90%，主要系报告期内公

• 司规模扩大，应付采购款增加及期末将国铁路阳新纳入合并报表所致。

（十八） 预收款项

（1）预收款项期末余额列示如下：

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	备注
预收款项	1,963,140.01	10,861,592.20

• （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表

• 决权股份的股东单位款项，无预收关联方款项。

• （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。

（十九） 应付职工薪酬

应付职工薪酬明细如下：

项目	2010年12月31日	本年增加额	本年减少额	2011年12月31日
工资、奖金、津贴和补贴	2,964,660.44	41,956,663.08	41,682,047.23	3,239,276.29
职工福利费		4,326,130.39	4,326,130.39
社会保险费		6,176,983.71	5,859,316.71	317,667.00

116

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

河南辉煌科技股份有限公司 2011年度 财务报表
其中：基本养老保险费		3,692,075.91	3,692,075.91
医疗保险费		1,752,991.28	1,446,087.84	306,903.44
失业保险费		358,153.68	351,219.54	6,934.14
工伤保险费		204,161.51	202,374.48	1,787.03
生育保险费		169,601.33	167,558.94	2,042.39
住房公积金		808,050.67	808,050.67
工会经费和职工教育经费	1,810,717.04	1,694,228.12	1,567,689.48	1,937,255.68
除辞退福利外其他因解除劳动关系 给予的补偿		31,976.16	31,976.16
合计	4,775,377.48	54,994,032.13	54,275,210.64	5,494,198.97

（二十） 应交税费

项目	2011年12月31日	2010年12月31日
企业所得税	9,349,045.84	8,939,636.17
增值税	14,107,302.25	9,149,303.14
营业税	29,000.00	14,000.00
土地使用税	52,218.75	34,812.50
房产税	63,274.21	63,274.20
城市维护建设税	996,156.21	641,398.92
教育费附加	661,602.61	274,885.25
防洪基金	2,042.43
印花税	438.50
个人所得税	103,916.31	91,182.78
合计	25,364,997.11	19,208,492.96

（二十一） 其他应付款

（1）其他应付款期末余额列示如下：

项目	2011年12月31日	2010年12月31日
其他应付款	69,169,018.77	2,574,984.47
（2）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 期末账面余额 性质或内容 收购国铁路阳50.87%股权转让款 36,259,133.50 待付款 国铁路阳暂收代扣代缴股东个税、印花税 27,030,521.41 暂收款 徐传魁 1,211,325.00 子公司暂借款 合计 64,500,979.91

117

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

（3）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下：

项目	期末账面余额	性质或内容	未偿还的原因
雷晓红	362,542.00	应付办公费	未结算
北京元大兴业科技有限公司	127,500.00	办公设备款	未结算
合计	490,042.00

• （4）期末其他应付款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。

• 无应付关联方款项。

（二十二） 其他非流动负债

项目	2010年12月31日	本期增加	本期结转	2011年12月31日	备 注
HHJZ－01型轨道行车安全自动化测试设备	1,500,000.00		500,000.00	1,000,000.00	1
年开通500个车站的新铁路信号集中监测系统项目	10,000,000.00			10,000,000.00	2
城市地铁信号设备监测系统	2,000,000.00		2,000,000.00		3
地铁综合监控系统1	4,000,000.00		4,000,000.00		4
铁路信号信息平台系统	500,000.00		500,000.00		5
新型铁路信号集中监测系统研发及产业化	1,200,000.00			1,200,000.00	6
HH-LS型计算机联锁系统	300,000.00	150,000.00		450,000.00	7
地铁综合监控系统2	300,000.00	700,000.00		1,000,000.00	8
2010中小企业专项发展基金（铁路防灾安全监控系统 项目）		200,000.00	200,000.00		9
铁路防灾安全监控系统研发及产业化		300,000.00		300,000.00	10
基于物联网的信号设备管理系统		1,200,000.00		1,200,000.00	11
物联网项目专项资金（城市轨道交通信号维护指挥家 系统）		3,000,000.00		3,000,000.00	12
河南省特色产业中小企业发展资金（铁路防灾安全监 控系统）		900,000.00		900,000.00	13
合计	19,800,000.00	6,450,000.00	7,200,000.00	19,050,000.00

1、根据豫发改高技[2006]1700 号，HHJZ－01 型轨道行车安全自动化测试设备项目列 入 2006 年国家高技术产业发展项目计划，2009 年收到国家补助 250 万元，2008 年 12 月， 该项目经河南省发展和改革委员会组织专家进行验收，该项目补助资金用于公司购置设备， 设备使用年限为 5 年，公司按 5 年结转收入，2009 年结转收入 50 万元，2010 年结转收入 50 万元，2011 年度确认收入 50 万元。

2、根据郑发改投资[2009]380 号，公司 2009 年收到拔付的专项国债资金 1,000 万元， 用于年开通 500 个车站的新铁路信号集中监测系统项目的研究与开发，截至 2011 年 12 月 31 日止，该项目尚未完工。

• 3、公司与郑州市科技局签订郑州市重大科技专项计划项目任务合同书，项目内容为城

• 市地铁信号设备监测系统的研究与开发，2009 年收到项目资金补助 100 万元，2010 年收到

118

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

项目资金补助 100 万元，截至 2011 年 12 月 31 日止，该项目已完工验收，2011 年确认收入 200 万元。

4、公司与河南省财政厅、河南发展和改革委员会、河南省科学技术厅签定河南省扶持 企业自主创新资金项目合同书，项目内容为地铁综合监控系统的研究与开发，公司 2010 年 11 月收到郑州市财政局 2010 年河南省扶持企业自主创新项目资金（地铁综合监控项目）400 万元，截至 2011 年 12 月 31 日止，该项目已完工验收，2011 年确认收入 400 万元。

5、根据郑中小企[2010]17 号，铁路信号信息平台系统列入郑州市 2010 年中小企业发展 专项资金项目，并收到项目资金补助 50 万元，截至 2011 年 12 月 31 日止，该项目已完工验 收，确认收入 50 万元。

6、根据豫发改高技[2010]121 号，新型铁路信号集中监测系统研发及产业化列入 2010 年河南省高技术产业发展项目计划及省资金补助计划，公司收到郑州市财政局拔付的资金 120 万，截至 2011 年 12 月 31 日止，该项目尚未验收。

7、根据根据郑科计[2010]14 号文件，公司与郑州市科学技术局、郑州市财政局签定郑 州市技术研究与开发经费支持项目目标责任书，公司收到郑州市财政局 2010 年度科技创新 人才培育计划项目经费 30 万元；根据根据郑科计[2011]8 号文件，公司与郑州市科学技术局、 郑州市财政局签定郑州市技术研究与开发经费支持项目目标责任书，公司收到郑州市财政局 2011 年度科技创新人才培育计划项目经费 15 万元，用于 HH-LS 型计算机联锁系统项目的 研发。截至 2011 年 12 月 31 日止，该项目尚未完工验收。

8、根据根据郑科计[2010]19 号文件，公司地铁综合监控系统列入郑州市 2010 年度重大 科技专项计划，公司收到郑州市财政局拔付的专项资金 30 万，根据郑科计[2011]6 号文件， 公司地铁综合监控系统列入郑州市 2011 年度重大科技专项计划，公司收到郑州市财政局拔 付的第三批专项资金 70 万，用于地铁综合监控系统的研究与开发，截至 2011 年 12 月 31 日止，该项目尚未验收。

9、根据郑中小企联[2010]5 号文件，公司的铁路防灾安全监控系统项目获得 2010 年中 小企业发展专项资金资助 20 万元，截止 2011 年 12 月 31 日，该项目已完工验收，确认收入 20 万元。

10、根据郑科计[2011]3 号文件，公司铁路防灾安全监控系统研发及产业化列入郑州市 2011 年度科技计划项目，收到郑州市财政局拔付的专项资金 30 万，截至 2011 年 12 月 31 日止，该项目尚未验收。

11、根据郑信组办[2011]17 号关于下达 2011 年度郑州市信息化发展专项资金项目计划 （第二批）的通知，公司 2011 年度收到信息化发展专项资金 120 万元，用于基于物联网的 信号设备管理系统的研发，截止 2011 年 12 月 31 日止，该项目尚未完工验收。

12、根据郑财办预[2011]364 号文件，公司收到高新区管委会财政局 2011 年物联网项目 专项资金 300 万元，用于研发城市轨道交通信号维护指挥家系统，截止 2011 年 12 月 31 日，

119

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

该项目尚未完工验收。

13、收到高新区管委财政局 2011 年河南省特色产业中小企业发展资金 90 万元，用于铁 路防灾安全监控系统的技术创新及成果转化，截止 2011 年 12 月 31 日，该项目尚未验收。

（二十三） 股本

（1）本年股本变动情况如下：

股份类别	2010年12月31日	2010年12月31日	本期增减	本期增减	本期增减	本期增减	本期增减	2011年12月31日	2011年12月31日
	股数	比例	发行 新股	送 股	公积金转股	其他	小计	股数	比例
一、有限售条件股份
1.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股	73,440,000.00	70.24%			51,408,000.00	-516,660.00	50,891,340.00	124,331,340.00	69.95%
其中：境内非国有法人 持股
境内自然人持股	73,440,000.00	70.24%			51,408,000.00	-516,660.00	50,891,340.00	124,331,340.00	69.95%
4．境外持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	73,440,000.00	70.24%			51,408,000.00	-516,660.00	50,891,340.00	124,331,340.00	69.95%
二、无限售条件股份
1人民币普通股	31,110,000.00	29.76%			21,777,000.00	516,660.00	22,293,660.00	53,403,660.00	30.05%
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
无限售条件股份合计	31,110,000.00	29.76%			21,777,000.00	516,660.00	22,293,660.00	53,403,660.00	30.05%
股份总数	104,550,000.00	100%			73,185,000.00		73,185,000.00	177,735,000.00	100.00%

根据公司 2010 年度股东大会批准，公司以 2010 年 12 月 31 日的公司总股本 10455 万股

为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股。转增后的股本为 17773.5 万股，此次变 更已经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第 220006 号验资报告。

（二十四） 资本公积

本年资本公积变动情况如下：

项目	2010年12月31日	本年增加额	本年减少额	2011年12月31日
股本溢价	311,557,240.00		73,185,000.00	238,372,240.00
其他资本公积		180,000.00		180,000.00

120

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表 合计 311,557,240.00 180,000.00 73,185,000.00 238,552,240.00

• 1、根据公司 2010 年度股东大会批准，公司以 2010 年 12 月 31 日的公司总股本 10455

• 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股，本年减少数为资本公积转增股本的 金额。

• 2、其他资本公积本年增加数系收到控股股东李海鹰捐赠车辆一台，价值 180,000.00 元。

• （二十五） 盈余公积

本年盈余公积变动情况如下：

项目	2010年12月31日	本年增加额	本年减少额	2011年12月31日
法定盈余公积	22,589,006.19	4,861,902.64		27,450,908.83

• （二十六） 未分配利润

未分配利润增减变动情况如下：

未分配利润增减变动情况如下：
项目	2011年12月31日	2010年12月31日
上年期末未分配利润	187,865,497.35	149,719,380.78
加：年初未分配利润调整数（调减―-‖）
本年年初未分配利润	187,865,497.35	149,719,380.78
加：本年归属于母公司所有者的净利润	95,570,043.39	85,718,282.45
减：提取法定盈余公积	4,861,902.64	4,522,165.88
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	36,592,500.00	43,050,000.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	241,981,138.10	187,865,497.35

经公司第四届董事会第二次会议及 2011 年度股东大会审议决定，以 2010 年底的股本总

• 额 10,455 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共计分配股利 3,659.25 万元。

（二十七） 营业收入、营业成本

（1）营业收入、营业成本明细如下：

项 目	2011年度	2010年度
营业收入	344,955,214.37	250,287,117.56
其中：主营业务收入	342,688,951.80	244,292,072.34
其他业务收入	2,266,262.57	5,995,045.22
营业成本	175,058,660.40	122,180,444.70

121

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

河南辉煌科技股份有限公司 2011年度 财务报表
其中：主营业务成本	174,516,801.57	119,211,560.86
其他业务成本	541,858.83	2,968,883.84

（2）业务按产品类别分项列示如下：

产品名称	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
铁路信号微机监测系统	180,470,994.08	95,548,986.70	162,768,771.60	81,977,017.87
其中：TJWX-2000型	6,673,310.74	3,373,775.20	11,632,273.75	4,290,769.34
TJWX-2006型	122,781,956.87	68,735,151.29	151,136,497.85	77,686,248.53
信号集中监测系统	51,015,726.47	23,440,060.21
列车调度指挥系统（TDCS)	2,590,420.51	1,837,598.71	4,908,894.02	1,925,303.43
分散自律调度集中系统（CTC)	2,758,735.03	1,969,401.87	2,648,252.98	1,487,979.43
无线车次号校核系统	492,048.72	349,016.11	660,683.77	507,283.42
计轴系统	339,914.53	286,820.07
铁路综合视频监控系统	7,602,564.10	3,384,682.72	1,367,521.36	125,088.33
电务管理信息系统			2,659,829.06	1,408,498.87
无线调车机车信号和监测系统	26,654,691.89	14,089,467.32	28,813,170.93	13,508,370.83
电源维护测试产品	539,384.58	324,489.93	2,381,418.79	957,343.03
调度监督系统	843,461.54	693,639.32	726,495.73	409,943.88
铁路防灾安全监控系统	88,518,889.72	40,392,988.23	34,143,106.74	15,494,121.15
铁路安全生产指挥综合系统	4,341,709.41	2,682,829.05	505,641.03	369,610.37
辉煌HH-LS	1,307,692.30	196,904.59	728,418.80	44,717.53
铁路电源及机房环境监控系统	524,230.77	281,869.06	1,979,867.53	996,282.72
铁路运输指挥综合系统	1,367,521.36	990,216.50
客运专线基地	3,409,692.31	1,755,661.32
普铁轨道交通信号智能电源系	5,616,313.15	3,080,355.34
电加热道岔融雪系统	13,457,825.71	5,316,944.86
变压器	1,423,064.09	1,148,170.00
其他	429,798.00	186,759.87
主营业务小计	342,688,951.80	174,516,801.57	244,292,072.34	119,211,560.86
原材料销售	1,054,732.45	490,923.78	3,915,663.18	2,518,518.39
维修服务	631,530.12	18,319.96	1,679,382.04	428,365.45
技术服务	580,000.00	32,615.09	400,000.00	22,000.00
其他业务小计	2,266,262.57	541,858.83	5,995,045.22	2,968,883.84
合计	344,955,214.37	175,058,660.40	250,287,117.56	122,180,444.70

122

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

公司本期收入较上期增加 94,668,096.81 元，增长了 37.82%，主要是国家加大铁路市场 投资，公司本期合同签订额较上期大幅增加所致。

（3）主营业务按硬件、软件分类列示如下：

类别	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
硬件类	298,988,886.93	169,114,684.70	194,526,663.70	114,436,574.26
软件类	43,700,064.87	5,402,116.87	49,765,408.64	4,774,986.60
合计	342,688,951.80	174,516,801.57	244,292,072.34	119,211,560.86

（4）主营业务按地区分项列示如下：

地区名称	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
华东区	85,323,017.26	51,506,704.18	63,807,407.85	37,940,073.97
中南区	134,204,127.23	62,073,197.12	87,077,819.75	37,880,574.42
西北区	19,569,097.08	13,273,954.82	27,391,349.57	17,182,847.19
华北区	74,912,533.07	32,554,978.96	51,911,195.92	21,814,704.83
西南区	7,088,205.19	3,368,388.81	1,947,521.37	1,353,107.03
东北区	18,630,144.73	11,004,846.74	6,895,988.04	1,542,135.71
其他	2,961,827.24	734,730.94	5,260,789.84	1,498,117.71
合计	342,688,951.80	174,516,801.57	244,292,072.34	119,211,560.86

（5）主营业务按客户类别分类：

类别	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国家铁路	322,115,886.18	164,390,107.65	209,927,551.48	102,338,204.74
厂矿企业及地方铁路	17,611,238.38	9,391,962.98	29,103,731.02	15,375,238.42
非铁路用产品	2,961,827.24	734,730.94	5,260,789.84	1,498,117.70
合计	342,688,951.80	174,516,801.57	244,292,072.34	119,211,560.86

（6）公司前五名客户营业收入情况：

客户名称	本期发生额	占公司全部营业收入的比例
第一名	67,640,866.66	19.61%
第二名	54,135,047.00	15.69%
第三名	51,799,507.72	15.02%
第四名	45,335,562.40	13.14%
第五名	31,254,768.94	9.06%

123

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

合计 250,165,752.72

72.52%

（二十八） 营业税金及附加

税 种	2011年度	2010年度	计缴标准
城建税	1,896,847.63	1,625,127.32	7%
教育费附加	1,308,225.68	696,483.13	5%
防洪维护工程费	1,422.78		1%
合计	3,206,496.09	2,321,610.45

（二十九） 销售费用

项目	2011年度	2010年度
职工薪酬	6,207,576.39	2,526,809.96
运输及维修	839,948.35	32,024.61
办公费	693,320.66	421,356.46
物料消耗	163,236.84	99,429.00
广告费	226,500.00	1,438,600.00
差旅费	7,513,336.29	6,620,534.47
业务宣传费	4,500.00	73,020.00
会议费	264,591.00	71,640.00
业务招待费	2,882,941.01	1,278,309.45
招标费	814,464.36	596,368.20
咨询费		185,000.00
租赁费	124,626.20	118,009.20
代理费	700.00	272,900.00
其他	87,615.44	81,458.80
合计	19,823,356.54	13,815,460.15

销售费用本期比上期增加 6,007,896.39 元，增长了 43.49%，主要系本期收入增长较大， 职工薪酬、业务招待费、差旅费相应增长所致。

（三十） 管理费用

项目	2011年度	2010年度
职工薪酬	19,855,085.87	8,399,447.05
修理及运输	1,314,515.12	655,726.75
办公费	4,188,931.13	3,013,782.55
研发费	19,531,327.45	12,708,407.39
物料消耗	749,987.73	488,064.40
折旧费	1,157,822.59	775,607.73

124

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

河南辉煌科技股份有限公司 2011年度 财务报表
差旅费	1,885,861.52	1,730,187.62
业务招待费	2,212,967.92	968,094.56
税金	622,797.37	464,648.81
无形资产摊销	314,041.09	346,104.84
保险费	384,699.45	198,422.71
审计咨询费	1,300,253.99	95,022.00
会务费	398,049.00	177,998.00
上市费用	835,972.58	777,864.71
残疾人就业保证金	4,010.00	123,213.30
其他	652,801.09	211,899.11
合计	55,409,123.90	31,134,491.53

本期管理费用比上期增加 24,274,632.37 元，增长了 77.97%，主要系公司业务规模扩大，

管理人员大幅增长造成薪酬增加及本年研发投入增大所致。

（三十一） 财务费用

项目	2011年度	2010年度
利息支出	136,101.78	395,300.00
减：利息收入	4,224,075.81	5,751,342.72
手续费及其他	60,953.61	90,429.96
合计	-4,027,020.42	-5,265,612.76

（三十二） 资产减值损失

项目	2011年度	2010年度
坏账损失	7,109,599.46	5,365,868.82
合计	7,109,599.46	5,365,868.82

（三十三） 营业外收入

项目	2011年度	2010年度
增值税超税负返还收入	13,911,423.87	12,576,040.24
固定资产处置利得		1,545.38
政府补助	1,770,000.00	1,270,000.00
递延收益结转	7,200,000.00	3,400,000.00
其他	26,455.70	38,429.68
合计	22,907,879.57	17,286,015.30

• 1、增值税超税负返还收入：2003 年 9 月，公司经河南省信息产业厅、河南省国家税

• 务局、河南省地方税务局联合下发的豫信[2003]48 号文批准为软件企业，根据国务院国发 [2000]18 号文《关于印发鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，对增

125

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，实际税负超过 3%的部分即征即退。其中： 2010 年度增值税超税负返还收入中包含收到的 2009 年度应退部分 3,259,771.40 元，2011 年 度增值税超税负返还收入中包含收到的 2010 年度应退部分 3,184,209.46 元。

2、2010 年度取得政府补助 1,270,000.00 元，系根据郑开管[2010]16 号文件，公司收到 郑州高新技术产业开发区管理委员会拨付的奖励金 800,000 元；根据财政部文件财企 [2009]317 号文件，公司收到郑州市财政局拔付的 09 年度服务外包业务发展资金 360,000.00 元；根据公司与河南省科学技术厅签订的科技型中小企业技术创新基金贷款贴息项目合同， 公司 2010 年度收到郑州市财政局拔付的科技型中小企业技术创新基金贷款贴息 110,000.00 元。

2011年度取得政府补助1,770,000.00元：系根据郑开管《2011》16号郑州高新技术产业 开发区管委会关于表彰2010年度固定资产投资先进企业的决定，公司收到奖励款6万元；根 据豫财教《2010》299号文河南省科学技术厅关于2009年河南省高新技术产业化二次补助的 项目，公司收到项目补助资金60万元；根据郑开管《2011》15号文郑州高新技术产业开发区 管委会关于表彰2010年度经济突出贡献企业和高成长型高新技术企业的决定，公司收到奖励 款15万元；根据与郑州市高新区管委会签订的《郑州高新区技术研究与开发经费支持项目目 -- 标责任合同（重点类以上）》 无线调车机车信号和监控系统项目 ，公司收到技术研究与 开发经费补助拨款50万元；收到郑州市商务局2010年河南省服务外包发展基金22.5万元， 2011年河南省服务外包发展基金19万元；根据郑政文[2011]137号，公司2011年收到郑州市 科技进步奖奖金3万元；公司控股子公司的子公司天津信通收到东丽区政府奖励扶持基金1.5 万元。

3、递延收益结转，具体情况见本附之五、（二十二）其他非流动负债。

（三十四） 营业外支出

项目	2011年度	2010年度
非流动资产处置损失	46,004.86	1,191.76
其中：固定资产处置损失	46,004.86	1,191.76
公益救济性捐赠		1,100,000.00
合计	46,004.86	1,101,191.76

（三十五） 所得税费用

所得税费用（收益）的组成

所得税费用（收益）的组成
项目	2011年度	2010年度
按税法及相关规定计算的当期所得税	12,335,258.11	13,429,511.38
递延所得税费用	1,125,242.98	-2,228,115.62
合计	13,460,501.09	11,201,395.76

126

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

（三十六） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（―中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（―中国证券 监督管理委员会公告[2008]43 号‖）要求计算的每股收益如下：

1. 计算结果

1. 计算结果
报告期利润	2011年度		2010年度
	基本每股收 益	稀释每股收 益	基本每股收 益	稀释每股收 益
归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ）	0.5377	0.5377	0.4823	0.4823
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润（Ⅱ）	0.4949	0.4949	0.4650	0.4650

2. 每股收益的计算过程

2. 每股收益的计算过程
项目	序号	2011年度	2010年度
归属于本公司普通股股东的净利润	1	95,570,043.39	85,718,282.45
扣除所得税影响后归属于母公司普通股股 东净利润的非经常性损益	2	7,601,640.63	3,067,465.80
扣除非经常性损益后的归属于本公司普通 股股东的净利润	3=1-2	87,968,402.76	82,650,816.65
年初股份总数	4	104,550,000.00	61,500,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加的股份数	5	73,185,000.00	116,235,000.00
报告期因发行新股或债转股等增加的股份 数	6
	6
	6
发行新股或债转股等增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数	7
	7
	7
报告期因回购等减少的股份数	8
减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数	9
报告期缩股数	10
报告期月份数	11	12	12
发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ）	12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10	177,735,000.00	177,735,000.00
因同一控制下企业合并而调整的发行在外 的普通股加权平均数（Ⅱ）	13
基本每股收益（Ⅰ）	14=1÷12	0.5377	0.4823
基本每股收益（Ⅱ）	15=3÷12	0.4949	0.4650
已确认为费用的稀释性潜在普通股利息	16
所得税率	17

127

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

河南辉煌科技股份有限公司 2011年度 财务报表
项目	序号	2011年度	2010年度
转换费用	18
可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数	19
稀释每股收益（Ⅰ）	20=[1+(16-18)× (1-17)]÷(12+19)	0.5377	0.4823
稀释每股收益（Ⅱ）	21=[3+(16－18) ×(1-17)]÷(12+19)	0.4949	0.4650

（1）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（2）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净 利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其 稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

注：本年公司以 2010 年 12 月 31 日的公司总股本 10455 万股为基数，以资本公积转增 股本，每 10 股转增 7 股，按《企业会计准则第 34 号－每股收益》和《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（―中 国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）的要求对比较期加权平均股本进行重新计算，相应 2010 年的加权平均股本数为：61,500,000.001.7+ 43,050,000.001.7=177,735,000.00 股。

（三十七） 现金流量表项目注释

1. 收到的其他与经营活动有关的现金

1. 收到的其他与经营活动有关的现	金
项目	2011年度	2010年度
政府补助收入	1,770,000.00	1,270,000.00
其他营业外收入	26,455.70	34,829.68

128

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

河南辉煌科技股份有限公司 2011年度 财务报表
存款利息收入	4,224,075.81	5,751,342.72
其他往来	616,150.00	10,000.00
转回的受限资金	3,097,140.73
合计	9,733,822.24	7,066,172.40

2. 支付的其他与经营活动有关的现金

2. 支付的其他与经营活动有关的现	金
项目	2011年度	2010年度
销售费用	13,615,780.15	11,288,650.19
管理费用	18,350,747.89	12,622,065.49
银行手续费	60,953.61	90,429.96
现金支付的营业外支出		1,100,000.00
其他往来	339,909.20	569,179.12
转入使用受限的资金		6,973,618.85
合计	32,367,390.85	32,643,943.61

3. 收到的其他与筹资活动有关的现金

3. 收到的其他与筹资活动有关的现	金
项目	2011年度	2010年度
收到的科技三项经费	6,450,000.00	7,800,000.00
暂收股东个税、印花税	27,030,521.41
合计	33,480,521.41	7,800,000.00

（三十八） 现金流量表补充资料

（1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

（1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量
补充资料	2011年度	2010年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	97,776,372.02	85,718,282.45
加：资产减值准备	7,109,599.46	5,365,868.82
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	3,486,211.82	3,190,533.14
无形资产摊销	314,041.09	346,104.84
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列）	46,004.86	-353.62
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列）
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）
财务费用（收益以―－‖号填列）	136,101.78	395,300.00
投资损失（收益以―－‖号填列）
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）	4,024,246.01	-2,764,395.83

129

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

河南辉煌科技股份有限公司 2011年度 财务报表
补充资料	2011年度	2010年度
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列）	-2,899,003.03	536,280.21
存货的减少（增加以―－‖号填列）	27,238,816.94	-11,329,957.40
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列）	-242,246,176.07	-106,571,797.73
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列）	98,664,571.70	44,449,498.97
其他
经营活动产生的现金流量净额	-6,349,213.42	19,335,363.85
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	220,484,340.54	379,583,886.30
减：现金的年初余额	379,583,886.30	452,247,936.60
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额	-159,099,545.76	-72,664,050.30
（2）本年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

（2）本年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项 目	本年金额	上年金额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1．取得子公司及其他营业单位的价格	145,036,533.98
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物	108,777,400.48
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	21,111,873.82
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	87,665,526.66
4．取得子公司的净资产	73,075,524.65
流动资产	132,962,937.25
非流动资产	2,952,776.33
流动负债	62,840,188.93
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1．处置子公司及其他营业单位的价格
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
4．处置子公司的净资产

130

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

项 目	本年金额	上年金额
流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债

（3）现金和现金等价物

（3）现金和现金等价物
项目	期末金额	期初金额
一、现金	220,484,340.54	379,583,886.30
其中：库存现金	92,656.01	241,221.83
可随时用于支付的银行存款	218,071,684.53	374,494,003.94
可随时用于支付的其他货币资金	2,320,000.00	4,848,660.53
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	220,484,340.54	379,583,886.30
四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	13,704,000.16	13,683,721.98

期初其他货币资金中有 13,683,721.98 元保函保证金，使用受限制，不包含在现金及现金

等价物中；期末其他货币资金中有 11,084,000.16 元保函保证金和 2,620,000.00 元期限超过三 个月的承兑保证金使用受限制，不包含在现金及现金等价物中。

六、关联方关系及其交易

（三十） 关联方关系

1 ． 持股 5% 以上的自然人股东情况

注册资本	股东名称	注册地	性质	持股总数	持股比例	表决权比例
	李海鹰		自然人	32,368,000.00	18.21%	18.21%
	李劲松		自然人	18,496,000.00	10.40%	10.40%
	谢春生		自然人	17,340,000.00	9.75%	9.75%
	胡江平		自然人	15,606,000.00	8.78%	8.78%
	苗卫东		自然人	12,138,000.00	6.82%	6.82%
	李力		自然人	12,138,000.00	6.82%	6.82%
	刘锐		自然人	9,826,000.00	5.52%	5.52%

2 ． 本公司的子公司情况

131

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。

七、或有事项

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。

八、重大承诺事项

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

经 2012 年 3 月 6 日第四届董事会第十次会议审议决定，以 2011 年底的股本总额 10,455 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 元（含税），共计分配股利 万元； 以 2010 年 12 月 31 日的公司总股本 10,455 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转 增 股。上述分红决定尚需经 2011 年度股东大会批准实施。

除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重 大资产负债表日后事项。

十、其他重要事项

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的其他重要事项。

十一、母公司财务报表主要项目注释

（一） 应收账款

（1）应收账款按类别列示如下：

类别	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款	271,473,633.84	100.00%	19,226,625.26	7.08%	252,247,008.58
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款
合 计	271,473,633.84	100.00%	19,226,625.26	7.08%	252,247,008.58
类别	2010年12月31日
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款	169,886,255.00	100.00%	12,104,211.09	7.12%	157,782,043.91
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款

132

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

河南辉煌科技股份有限公司 2011年度 财务报表
合 计	169,886,255.00	100.00%	12,104,211.09	7.12%	157,782,043.91
注：单项金额超过100.00万元的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄结构	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	222,879,561.73	82.10%	11,143,978.09	211,735,583.64
1－2年（含）	36,868,797.56	13.58%	3,686,879.76	33,181,917.80
2－3年（含）	9,083,569.74	3.35%	2,725,070.92	6,358,498.82
3-4年	2,424,445.81	0.89%	1,454,667.49	969,778.32
4-5年	6,150.00	0.00%	4,920.00	1,230.00
5年以上	211,109.00	0.08%	211,109.00
合 计	271,473,633.84	100.00%	19,226,625.26	252,247,008.58
账龄结构	2010年12月31日
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	129,922,986.10	76.48%	6,496,149.31	123,426,836.79
1－2年（含）	33,057,413.94	19.46%	3,305,741.39	29,751,672.55
2－3年（含）	6,461,453.96	3.80%	1,938,436.19	4,523,017.77
3-4年	139,292.00	0.08%	83,575.20	55,716.80
4-5年	124,000.00	0.07%	99,200.00	24,800.00
5年以上	181,109.00	0.11%	181,109.00
合计	169,886,255.00	100.00%	12,104,211.09	157,782,043.91

（3）本年度无核销的应收账款。

（4）期末应收账款前五名单位列示如下：

单位名称	与本公司关 系	期末金额	账龄	占应收账款总额的 比例
中铁建电气化局集团有限公司	客户	56,702,950.98	1年以内	20.89%
广州铁路物资公司	客户	36,161,360.00	2年以内	13.32%
北京全路通信信号研究设计院有限公司	客户	13,080,485.82	1年以内	4.82%
北京电铁通信信号勘测设计院有限公司	客户	7,062,465.00	1年以内	2.60%
徐州电务段	客户	6,600,432.00	1年以内	2.43%
合 计		119,607,693.80		44.06%

• （5）截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表

决权股份的股东单位的欠款。

• （6）应收账款期末比期初增加 101,587,378.84 元，增长了 59.80%，主要系本年收入增

133

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

加，应收账款未到结算期所致。

（二） 其他应收款

（1）其他应收款按类别分析列示如下：

类别	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例	金额	计提比 例
单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款	4,494,952.93	99.46%	669,440.55	14.89%	3,825,512.38
单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款	24,611.00	0.54%			24,611.00
合 计	4,519,563.93	100.00%	669,440.55	14.81%	3,850,123.38
类别	2010年12月31日
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例	金额	计提比 例
单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款	3,907,690.87	99.63%	405,087.22	10.37%	3,502,603.65
单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款	14,338.00	0.37%			14,338.00
合 计	3,922,028.87	100.00%	405,087.22	10.33%	3,516,941.65

• 注：单项金额超过 500,000.00 元的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。

• （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄结构	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	3,265,421.33	72.65%	163,271.07	3,102,150.26
1－2年（含）	440,700.00	9.80%	44,070.00	396,630.00
2－3年（含）	37,331.60	0.83%	11,199.48	26,132.12
3－4年（含）	751,500.00	16.72%	450,900.00	300,600.00
4－5年（含）
5年以上
合 计	4,494,952.93	100.00%	669,440.55	3,825,512.38
账龄结构	2010年12月31日
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	2,949,974.87	75.50%	147,498.74	2,802,476.13
1－2年（含）	148,631.60	3.80%	14,863.16	133,768.44
2－3年（含）	809,084.40	20.70%	242,725.32	566,359.08

134

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

2011年度 财务报表
3－4年（含）
4－5年（含）
5年以上
合 计	3,907,690.87	100.00%	405,087.22	3,502,603.65

期末单项金额重大并单项计提坏账准备或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款如下：

期间	其他应收款内容	余额	坏账准备金额	计提比例	理由
2011年12月31日	河南辉煌软件有限公司	24,611.00			不存在回收风险，不计 提坏账准备
2010年12月31日	河南辉煌软件有限公司	14,338.00			不存在回收风险，不计 提坏账准备

（3）本年度无核销的其他应收款。

（4）期末其他应收款前五名单位列示如下：

单位名称	款项内容	与本公司关 系	期末金额	账龄	占其他应收款 总额的比例
上海中土实业有限公司	押金	非关联方	750,000.00	3-4年	16.59%
中国铁道科学院标准计量研究所	押金	非关联方	390,500.00	2年以内	8.64%
应收个人社会保险	代缴款项	非关联方	136,594.96	1年以内	3.02%
河南省人民医院	押金	非关联方	103,997.79	1年以内	2.30%
付松	暂借款	公司员工	90,000.00	1年以内	1.99%
合 计			1,471,092.75		32.54%

• （5）截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无其他金额较大的其他应收款。

• （6）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上

• 表决权股份的股东单位欠款。

（三） 长期股权投资

长期股权投资分项列示如下：

被投资单位	核算方 法	初始投资成本	年初账面余额	本年增减额（减 少以―-‖号填列）	期末账面余额
河南辉煌软件有限公司	成本法	15,000,000.00	15,000,000.00		15,000,000.00
北京全路信通软件科技有限公司	成本法	5,000,000.00	5,000,000.00		5,000,000.00
北京国铁路阳技术有限公司	成本法	145,036,533.98		145,036,533.98	145,036,533.98
合计		165,036,533.98	20,000,000.00	145,036,533.98	165,036,533.98
被投资单位	持股比 例	表决权比例	减值准备金额	本年计提减值准 备金额	本年现金红利
河南辉煌软件有限公司	100.00%	100.00%

135

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

2011年度 财务报表
北京全路信通软件科技有限公司	100.00%	100.00%
北京国铁路阳技术有限公司	50.87%	50.87%

（四） 营业收入、营业成本

（1）营业收入、营业成本明细如下：

项 目	2011年度	2010年度
营业收入	324,028,213.42	250,287,117.56
其中：主营业务收入	321,761,950.85	244,292,072.34
其他业务收入	2,266,262.57	5,995,045.22
营业成本	217,130,553.03	163,359,991.32
其中：主营业务成本	216,588,694.20	160,391,107.48
其他业务成本	541,858.83	2,968,883.84

（2）业务按产品类别分项列示如下：

产品名称	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
铁路信号微机监测系统	180,470,994.08	115,765,643.88	162,768,771.60	106,550,486.61
其中：TJWX-2000型	6,673,310.74	3,373,775.20	11,632,273.75	5,307,698.39
TJWX-2006型	122,781,956.87	75,274,278.85	151,136,497.85	101,242,788.22
信号集中监测系统	51,015,726.47	37,117,589.83
列车调度指挥系统（TDCS)	2,590,420.51	1,837,598.71	4,908,894.02	2,450,551.46
分散自律调度集中系统（CTC)	2,758,735.03	1,969,401.87	2,648,252.98	1,971,162.93
无线车次号校核系统	492,048.72	349,016.11	660,683.77	507,283.42
计轴系统	339,914.53	286,820.07
铁路综合视频监控系统	7,602,564.10	3,384,682.72	1,367,521.36	125,088.33
电务管理信息系统			2,659,829.06	2,157,013.25
无线调车机车信号和监测系统	26,654,691.89	15,035,211.81	28,813,170.93	15,997,312.72
电源维护测试产品	539,384.58	324,489.93	2,381,418.79	957,343.03
调度监督系统	843,461.54	693,639.32	726,495.73	619,872.25
铁路防灾安全监控系统	88,518,889.72	69,233,348.02	34,143,106.74	27,059,165.48
铁路安全生产指挥综合系统	4,341,709.41	3,235,250.82	505,641.03	369,610.37
辉煌HH-LS	1,307,692.30	196,904.59	728,418.80	44,717.53
铁路电源及机房环境监控系统	524,230.77	432,302.78	1,979,867.53	1,581,500.10
铁路运输指挥综合系统	1,367,521.36	990,216.50
客运专线基地	3,409,692.31	2,854,167.07
主营业务小计	321,761,950.85	216,588,694.20	244,292,072.34	160,391,107.48

136

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

河南辉煌科技股份有限公司 2011年度 财务报表
原材料销售	1,054,732.45	490,923.78	3,915,663.18	2,518,518.39
维修服务	631,530.12	18,319.96	1,679,382.04	428,365.45
技术服务	580,000.00	32,615.09	400,000.00	22,000.00
其他业务小计	2,266,262.57	541,858.83	5,995,045.22	2,968,883.84
合 计	324,028,213.42	217,130,553.03	250,287,117.56	163,359,991.32

（3）主营业务按硬件、软件类别列示如下：

类别	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
硬件	278,061,885.98	210,505,099.64	194,526,663.70	155,616,120.88
软件	43,700,064.87	6,083,594.56	49,765,408.64	4,774,986.60
合计	321,761,950.85	216,588,694.20	244,292,072.34	160,391,107.48

（4）主营业务按地区分项列示如下：

地区名称	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
华东区	85,287,418.97	63,396,930.53	63,807,407.85	49,497,914.08
中南区	133,320,371.67	85,420,887.18	87,077,819.75	53,813,647.82
西北区	19,540,037.25	14,713,569.15	27,391,349.57	22,419,465.98
华北区	60,623,707.68	39,389,093.64	51,911,195.92	29,946,190.11
西南区	4,239,145.31	2,962,896.34	1,947,521.37	1,605,430.05
东北区	15,789,442.73	9,970,586.42	6,895,988.04	1,610,341.74
其他	2,961,827.24	734,730.94	5,260,789.84	1,498,117.70
合计	321,761,950.85	216,588,694.20	244,292,072.34	160,391,107.48

（5）主营业务按客户类别分类：

类别	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国家铁路	301,188,885.23	204,087,921.32	209,927,551.48	139,390,820.65
厂矿企业及地方铁路	17,611,238.38	11,766,041.94	29,103,731.02	19,502,169.13
非铁路用产品	2,961,827.24	734,730.94	5,260,789.84	1,498,117.70
合计	321,761,950.85	216,588,694.20	244,292,072.34	160,391,107.48

（6）公司前五名客户营业收入情况：

客户名称	本期发生额	占公司全部营业收入的比例
第一名	67,640,866.66	20.87%
第二名	54,135,047.00	16.71%

137

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

河南辉煌科技股份有限公司 2011年度 财务报表
第三名	51,799,507.72	15.99%
第四名	45,335,562.40	13.99%
第五名	31,254,768.94	9.65%
合 计	250,165,752.72	77.21%

（五） 现金流量表补充资料

补充资料	2011年度	2010年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	48,619,026.42	45,221,658.78
加：资产减值准备	7,386,767.50	5,365,305.07
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	3,369,364.65	3,145,364.90
无形资产摊销	314,041.09	346,104.84
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列）	46,004.86	-353.62
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列）
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）
财务费用（收益以―－‖号填列）		395,300.00
投资损失（收益以―－‖号填列）
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）	3,774,877.60	-2,925,260.80
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列）	-2,899,003.03	536,280.21
存货的减少（增加以―－‖号填列）	29,462,296.70	-10,253,146.74
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列）	-186,620,465.74	-72,450,522.69
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列）	80,018,047.84	44,559,151.74
其他
经营活动产生的现金流量净额	-16,529,042.11	13,939,881.69
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	139,533,169.96	355,260,372.06
减：现金的年初余额	355,260,372.06	438,319,904.52
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额	-215,727,202.10	-83,059,532.46

138

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

十二、补充资料

（三十一） 当期非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益

• （2008）》（―中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号‖），本公司非经常性损益如下：

项目	2011年度	2010年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-46,004.86	353.62
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	8,970,000.00	4,670,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	26,455.70	-1,061,570.32
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计（影响利润总额）	8,950,450.84	3,608,783.30
减：所得税影响额	1,342,546.13	541,317.50
非经常性损益净额（影响净利润）	7,607,904.71	3,067,465.80
减：少数股东权益影响额	6,264.08
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	7,601,640.63	3,067,465.80
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	87,968,402.76	82,650,816.65

（三十二） 净资产收益率和每股收益

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益

率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（―中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、

139

河南辉煌科技股份有限公司 2011 年度 财务报表

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（―中国证券监督管理

委员会公告[2008]43 号‖）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润		2011年度	2011年度
	加权平均净资产收益 率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	14.64%	0.5377	0.5377
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.47%	0.4949	0.4949

报告期利润	2010年度	2010年度	2010年度
	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	14.42%	0.4823	0.4823
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.90%	0.4650	0.4650

十三、财务报表的批准

本财务报表业经本公司董事会于2012年3月6日决议批准。

法定代表人：李海鹰 主管会计工作的负责人：李新建 会计机构负责人：郭艳巧

河南辉煌科技股份有限公司

2012 年 3 月 6 日

140