国浩律师（北京）事务所辉煌科技股东大会法律意见书

国浩律师(北京)事务所

关于河南辉煌科技股份有限公司

2013年第二次临时股东大会的法律意见书

国浩京证字[2013]第00066号

致：河南辉煌科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《河南辉煌科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及河南辉煌科技股份有限公司（下称“公司”）与国浩律师(北京)事务所（下称“本所”）签订的《常年法律顾问协议》，本所律师出席公司2013年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对有关事项进行核查并出具本法律意见书。本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容以及在议案中涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿意承担相应的法律责任。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件提交深圳证券交易所并予公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文

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件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开程序的合法性和有效性

1、公司董事会于2013年3月22日通过《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《河南辉煌科技股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）。经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，根据《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

2、本次股东大会采取现场方式召开。本次股东大会于2013年4月10日（星期三）上午9:30在郑州市高新技术产业开发区科学大道74号辉煌科技3414室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容。会议由公司董事长李海鹰先生主持。经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法、有效性

根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东和股东代表共9名，代表11名公司股东，该等股东均为截至2013年4月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东，所持股份总数为 110,589,199股，占公司有表决权总股份的62.22%。其他出席会议的人员为部分公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。根据《股东大会通知》，本次股东大会由公司董事会召集。经验证，本次股东大会召集人的资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果的合法、有效性

出席公司本次股东大会的股东就《股东大会通知》中列明的事项以记名投票方式进行了表决。投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事清点现场表决情况，

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并当场公布本次股东大会投票表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本次股东大会表决结果如下：

《关于修改<公司章程>的议案》的审议结果为58,516,269股同意，52,072,930 股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份的52.91%。根据《公司法》和《公司章程》的规定，该议案为股东大会的特别议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，鉴于此议案获得的赞成票未达到参会股东持有表决权的三分之二，此议案未获通过。

经验证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师经验证认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本两份。（下页为本法律意见书的签章页，无正文）

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（此页无正文，仅为《国浩律师(北京)事务所关于河南辉煌科技股份有限公司2013 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）