Henan Qing shui yuan Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Dec 8, 2017

证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2017-084

河南清水源科技股份有限公司

关于召开2017 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南清水源科技股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于2017 年11 月24 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请召开2017 年第三次临时股东大会的议案》，定于2017 年12 月12 日上午9:00 召开2017 年第三次临时股东大会，公司2017 年11 月27 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017 年第三次临时股东大会 通知的公告》(公告编号：2017—080)，现将有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017 年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第二十六次会议 审议通过，决定于2017 年12 月12 日召开公司2017 年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：

公司2017 年第三次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2017 年12 月12 日（星期二）上午9:00。

• （2）网络投票时间：2017 年12 月11 日-2017 年12 月12 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2017 年12 月12 日 上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为：2017 年12 月11日下午15:00至2017年12 月12日下午15:00

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期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召 开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场会议投票和网络投票中的一 种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2017 年12 月7 日，于股权登记 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全 体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书 面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东（授权 委托书样式见附件2），或在网络投票时间内参加网络投票的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

• （4）公司董事会同意列席的其他人员。

7、现场会议召开地点：河南省济源市轵城镇207 国道东侧正兴玉米公司北 邻河南清水源科技股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

• 2、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定的议案》

• 3、审议《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》

• 4、逐项审议《关于公司支付现金购买资产方案的议案》

• 4.01 本次交易方案的概述

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• 4.02 本次交易的定价原则及交易价格

• 4.03 本次交易的支付方式

• 4.04 交易对价的支付安排

• 4.05 业绩承诺与补偿安排

• 4.06 滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排

• 5、审议《关于签订附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》

• 6、审议《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》

• 7、审议《关于<河南清水源科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>

及其摘要的议案》

• 8、审议《关于授权董事会全权办理公司本次重组有关事宜的议案》

• 9、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第

• 十一条规定的议案》

• 10、审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

• 11、审议《关于签订附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议

案》

• 12、审议《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》

• 13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

• 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• 14、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

• 15、审议《关于公司董事、高级管理人员切实履行填补回报措施的承诺的议

案》

• 16、审议《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产

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评估报告的议案》

上述提案均属于特别决议事项、需经出席会议的股东（或股东代理人）所持 表决权三分之二以上表决通过。上述提案中，提案1、提案2、提案3、提案5、 提案6 和提案8 经公司于2017 年11 月3 日召开的第三届董事会第二十五次会议、 第三届监事会第十九次会议审议通过，其余提案经公司于2017 年11 月24 日召 开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次审议通过，具体内容 详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。以上议案中，《关于公司支付 现金购买资产方案的议案》需逐项表决。

本次会议的全部提案，均对中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提 案	√
非累积投票 提案
1.00	关于公司符合重大资产重组条件的 议案	√
2.00	关于本次重组符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案	√

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3.00	关于公司本次重组不构成关联交易 的议案	√
4.00	关于公司支付现金购买资产方案的 议案	√作为投票对象的 子议案数：（6）
4.01	本次交易方案的概述	√
4.02	本次交易的定价原则及交易价格	√
4.03	本次交易的支付方式	√
4.04	交易对价的支付安排	√
4.05	业绩承诺与补偿安排	√
4.06	滚存未分配利润归属及过渡期间损 益安排	√
5.00	关于签订附条件生效的《支付现金购 买资产协议》的议案	√
6.00	关于签订附条件生效的《业绩补偿协 议》的议案	√
7.00	关于《河南清水源科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）》及其 摘要的议案	√
8.00	关于授权董事会全权办理公司本次 重组有关事宜的议案	√

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9.00	关于本次重大资产重组符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的议案	√
10.00	关于本次重大资产重组不构成重组 上市的议案	√
11.00	关于签订附条件生效的《支付现金购 买资产协议之补充协议》的议案	√
12.00	关于签订附条件生效的《业绩补偿协 议之补充协议》的议案	√
13.00	关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议 案	√
14.00	关于公司重大资产重组摊薄即期回 报及填补回报措施的议案	√
15.00	关于公司董事、高级管理人员切实履 行填补回报措施的承诺的议案	√
16.00	关于批准与本次重大资产重组有关 的审计报告、审阅报告和资产评估报 告的议案	√

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的

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法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人 出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身 份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托 书和本人身份证。

（3）异地股东登记：异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写参 会股东登记表（格式见附件3），以便登记确认。

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2017 年12 月11 日，上午9:30-下午17:00。

3、登记地点：地址：河南省济源市轵城镇207 国道东侧正兴玉米公司北邻， 河南清水源科技股份有限公司证券办公室，邮编：459000。

4、注意事项：（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地 股东可凭以上有关证件采取传真方式登记。（2）出席会议签到时，出席人身份证 和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场。谢绝未按会议登记方 式预约登记者出席。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：王肖蕊

联系电话：0391-6089790、6089342

传真：0391-6089341

邮箱：dongshihui@qywt.com.cn

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联系地址：河南省济源市轵城镇207 国道东侧正兴玉米公司北邻，河南清水 源科技股份有限公司证券办公室。

• 2、现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。

• 3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

• 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

• 1、《第三届董事会第二十六次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第二十次会议决议》；

附件：

• 1、《参加网络投票的具体操作流程》

• 2、《授权委托书》

• 3、《参会股东登记表》

河南清水源科技股份有限公司董事会

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

• 1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365437”，投票简称为“清

• 源投票”。

• 2.填报表决意见。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017 年12 月12 日上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017 年12 月11 日(现场股东大会召 开前一日)下午15:00，结束时间为2017 年12 月12 日（现场股东大会结束当日） 下午 15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席河南清水源科技股份 有限公司2017 年第三次临时股东大会，并代表本人/公司依照以下指示对下列议 案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权， 其行使表决权的后果均由本人/公司承担。本人/本公司对本次股东大会议案的表 决意见如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	关于公司符合重大资产重组条件的议案	√
2.00	关于本次重组符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定 的议案	√
3.00	关于公司本次重组不构成关联交易的议案	√
4.00	关于公司支付现金购买资产方案的议案	√作为 投票对 象的子 议案数： （6）
4.01	本次交易方案的概述	√

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4.02	本次交易的定价原则及交易价格	√
4.03	本次交易的支付方式	√
4.04	交易对价的支付安排	√
4.05	业绩承诺与补偿安排	√
4.06	滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排	√
5.00	关于签订附条件生效的《支付现金购买资 产协议》的议案	√
6.00	关于签订附条件生效的《业绩补偿协议》 的议案	√
7.00	关于《河南清水源科技股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案	√
8.00	关于授权董事会全权办理公司本次重组有 关事宜的议案	√
9.00	关于本次重大资产重组符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条规定的议 案	√
10.00	关于本次重大资产重组不构成重组上市的 议案	√
11.00	关于签订附条件生效的《支付现金购买资 产协议之补充协议》的议案	√

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12.00	关于签订附条件生效的《业绩补偿协议之 补充协议》的议案	√
13.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案	√
14.00	关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填 补回报措施的议案	√
15.00	关于公司董事、高级管理人员切实履行填 补回报措施的承诺的议案	√
16.00	关于批准与本次重大资产重组有关的审计 报告、审阅报告和资产评估报告的议案	√

（说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个 选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理） 委托人名称及身份证号码： 委托人所持股份性质： 委托人持股数量： 委托人股票账号： 受托人签字： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 委托期限： 自签署日至本次股东大会结束

备注：

• 1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人

• 时由委托人签字；

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次年度股东大会上提出的 任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

附件三：

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河南清水源科技股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会股东参会登记表

姓名（名称）		身份证或营业执 照号码
股东账户卡号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参加		备注

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