Henan Qing shui yuan Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 11, 2016

证券代码： 300437 证券简称：清水源 公告编号： 2016-050

河南清水源科技股份有限公司

关于增加2016 年第二次临时股东大会临时议案暨股东大会补充 通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月6 日召开第三届 董事会第十三次会议，定于2016 年4 月26 日（星期二）早上9：00 召开公司2016 年 第二次临时股东大会，具体内容详见公司于2016 年4 月8 日刊登在巨潮资讯网的《关 于召开2016 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-048）。

2016 年4 月9 日，公司董事会接到控股股东及实际控制人王志清先生（合计持有 9,527 万股公司股份，持股比例为51.01%）提出的《关于增补2016 年第二次临时股东 大会议案的提案》，提请公司董事会将第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<河南清 水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈 利预测补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组、不构成 借壳上市和关联交易的议案》、《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报 告和资产评估报告的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于<未来 三年（2016-2018）股东分红回报规划>的议案》共计11 项议案，作为临时提案提交公 司2016 年第二次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《河南清水源科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《河南清水源科技股份有限公司股东大会议

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事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的有关规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。董 事会认为：公司控股股东及实际控制人王志清作为提案人的身份符合有关规定；其提案 内容未超出有关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合深 圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有 关规定，因此，董事会同意将上述临时提案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

因上述临时提案的增加，公司2016 年第二次临时股东大会的审议议案有所变动， 但公司2016 年第二次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日事 项均保持不变。综上所述，现将公司2016 年第二次临时股东大会的具体事宜补充通知 如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的召集人：公司董事会。

• 2、会议时间：

• （1）现场会议召开时间：2016 年4 月26 日（星期二）上午9:00。

• （2）网络投票时间：2016 年4 月25 日-2016 年4 月26 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2016 年4 月26 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为：2016 年4 月25 日下午15:00 至2016 年4 月26 日下午15:00 期间的任意时间。

• 3、股权登记日：2016 年4 月21 日（星期四）。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以 在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票

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结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择 其中一种方式。

6、出席对象：

（1）2016 年4 月21 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不 能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司 股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

• （4）公司董事会同意列席的其他人员。

• 7、现场会议召开地点：河南省济源市轵城镇207 国道东侧正兴玉米公司北邻河南

• 清水源科技股份有限公司二楼会议室。

二、会议讨论议案

1、审议《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》

• 2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、

• 法规规定条件的议案》

• 3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

• （1）发行股份及支付现金购买资产

• 3.01 交易对方

• 3.02 标的资产

• 3.03 标的资产的定价依据及交易价格

• 3.04 支付方式

• 3.05 现金支付期限

• 3.06 发行股份的种类和面值

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3.07 发行方式

• 3.08 发行对象和认购方式

• 3.09 发行价格及定价依据

• 3.10 发行数量

• 3.11 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

• 3.12 标的资产的过户及违约责任

• 3.13 股份锁定期

• 3.14 上市地点

• 3.15 发行前滚存未分配利润安排

• 3.16 决议有效期

• （2）发行股份募集配套资金

• 3.17 发行股票的种类和面值

• 3.18 发行方式

• 3.19 发行对象和认购方式

• 3.20 募集配套资金金额

• 3.21 定价基准日、发行价格及定价方式

3.22 发行数量

3.23 股份锁定期

3.24 募集配套资金用途

3.25 上市地点

• 3.26 发行前滚存未分配利润安排

• 3.27 决议有效期

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4、审议《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

5、审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测 补偿协议>的议案》

• 6、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三

• 条规定的议案》

• 7、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

• 规定>第四条规定的议案》

• 8、审议《关于本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市和关联交易的议案》

• 9、审议《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产评估报

• 告的议案》

• 10、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

• 11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

• 12、审议《关于<未来三年（2016-2018）股东分红回报规划>的议案》

上述议案中，除第12 项议案之外，其他议案均属于特别决议事项、需经出席会议 的股东（或股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。上述议案已经公司第三届 董事会第十三次会议审议通过，具体详见于2016 年4 月7 日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站的有关公告。

本次会议的全部议案，均对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记方法

• 1、登记时间：2016 年4 月25 日，上午9:30-11：00，下午14：30-17:00

• 2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• 3、登记手续:

（1）法人股东登记。法人股东的股东代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的 营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还

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必须持有法人授权委托书和出席人身份证。

• （2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记

• 手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

• 4、登记地点及联系方式：

地址：河南省济源市轵城镇207 国道东侧正兴玉米公司北邻

邮政编码：454672

联系人：朱晓军、王肖蕊

电话：0391-6089790、6089342

传真：0391-6089341

邮箱：dongshihui@qywt.com.cn/zxj@qywt.com.cn

• 5、其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信

• 函时间为准）。传真登记的，请在发送传真后电话确认。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司全体股东 提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：365437

• 2、投票简称：清源投票

• 3、投票时间：2016 年4 月26 日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00

• 4、在投票当日，“清源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议

• 案的总数

• 5、通过交易所系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

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（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代 表议案1，2.00 元代表议案2；议案3 中有多个需逐项表决的子议案,3.00 代表对议案3 项下的全部子议案进行表决，3.01 代表对议案3 第1 个子议案进行表决，3.02 代表对 议案3 第2 个子议案进行表决，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股 东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

序号	议案名称	委托价格
总议案	全部议案	100.00
1	《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》	1.00
2	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律、法规规定条件的议案》	2.00
3	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》	3.00
（一）	发行股份及支付现金购买资产	-
3.01	交易对方	3.01
3.02	标的资产	3.02
3.03	标的资产的定价依据及交易价格	3.03
3.04	支付方式	3.04
3.05	现金支付期限	3.05
3.06	发行股份的种类和面值	3.06
3.07	发行方式	3.07
3.08	发行对象和认购方式	3.08
3.09	发行价格及定价依据	3.09

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3.10	发行数量	3.10
3.11	评估基准日至资产交割日期间的损益安排	3.11
3.12	标的资产的过户及违约责任	3.12
3.13	股份锁定期	3.13
3.14	上市地点	3.14
3.15	发行前滚存未分配利润安排	3.15
3.16	决议有效期	3.16
（二）	发行股份募集配套资金	-
3.17	发行股票的种类和面值	3.17
3.18	发行方式	3.18
3.19	发行对象和认购方式	3.19
3.20	募集配套资金金额	3.20
3.21	定价基准日、发行价格及定价方式	3.21
3.22	发行数量	3.22
3.23	股份锁定期	3.23
3.24	募集配套资金用途	3.24
3.25	上市地点	3.25
3.26	发行前滚存未分配利润安排	3.26
3.27	决议有效期	3.27
4	审议《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的 议案》	4.00

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5	审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资 产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》	5.00
6	审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条规定的议案》	6.00
7	审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	7.00
8	审议《关于本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市和 关联交易的议案》	8.00
9	审议《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅 报告和资产评估报告的议案》	9.00
10	审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施 的议案》	10.00
11	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》	11.00
12	审议《关于<未来三年（2016-2018）股东分红回报规划>的 议案》	12.00

（3）在“委托数量”项下填表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃

权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股

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弃权 3 股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案） 均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（5）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已 投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如 果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未 参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2016 年4 月25 日下午15：00 至2016 年4 月26 日下午15：00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交 所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密 码服务专区注册；填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活后5 分钟即可使用。申 请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn 网站在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结 果为准。

2、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时， 视为该股东出席股东会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的

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其他议案，视为弃权。

五、其他事项

• 1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

• 2、会务联系方式：

地址：河南省济源市轵城镇207 国道东侧正兴玉米公司北邻

邮政编码：454672

联系人：朱晓军、王肖蕊

电话：0391-6089790、6089342

传真：0391-6089341

邮箱：dongshihui@qywt.com.cn/zxj@qywt.com.cn

• 3、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前

• 书面提交给公司董事会。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

附件：

• 1、《2016 年第二次临时股东大会股东参会登记表》

• 2、《股东大会授权委托书样式》

河南清水源科技股份有限公司董事会

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2016 年4 月10 日

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附件一：

河南清水源科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会股东参会登记表

姓名（名称）		身份证或营业执 照号码
股东账户卡号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参加		备注

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附件二：

河南清水源科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托__先生/女士代表本人/本公司出席河南清水源科技股份有限公 司2016 年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投 票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	审议《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
2	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律、法规规定条件的议案》
3	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》	-	-	-
（1）	发行股份及支付现金购买资产	-	-	-
3.01	交易对方
3.02	标的资产
3.03	标的资产的定价依据及交易价格
3.04	支付方式
3.05	现金支付期限
3.06	发行股份的种类和面值
3.07	发行方式

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3.08	发行对象和认购方式
3.09	发行价格及定价依据
3.10	发行数量
3.11	评估基准日至资产交割日期间的损益安排
3.12	标的资产的过户及违约责任
3.13	股份锁定期
3.14	上市地点
3.15	发行前滚存未分配利润安排
3.16	决议有效期
（2）	发行股份募集配套资金	-	-	-
3.17	发行股票的种类和面值
3.18	发行方式
3.19	发行对象和认购方式
3.20	募集配套资金金额
3.21	定价基准日、发行价格及定价方式
3.22	发行数量
3.23	股份锁定期
3.24	募集配套资金用途
3.25	上市地点
3.26	发行前滚存未分配利润安排
3.27	决议有效期

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4	审议《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	审议《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	审议《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	审议《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
5	审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产 协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
6	审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》
7	审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
8	审议《关于本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市和 关联交易的议案》
9	审议《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅 报告和资产评估报告的议案》
10	审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施 的议案》
11	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》
12	审议《关于<未来三年（2016-2018）股东分红回报规划>的议 案》
（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见 对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。） 委托人签字 委托人身份证号码或 营业执照号码
委托人签字			委托人身份证号码或 营业执照号码

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委托人持股数		委托人股东账号
受托人签字		受托人身份证号码
委托日期	年 月 日	委托期限	自签署日至本次 股东大会结束

（注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然 人时由委托人签字；2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 同意、反对或弃权票进行指示。）

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