Henan Lingrui Pharmaceutical Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jun 24, 2013

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2013-030 号

河南羚锐制药股份有限公司

关于召开2013 年第一次临时股东大会的二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年5 月28 日在《中 国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告了《河南羚锐制药股份有限 公司关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上 海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证 监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告2013 年第一次临时股东大会通知：

一、召开会议基本情况

（一）、召集人：公司董事会

（二）、会议召开时间：

现场会议时间：2013 年 6 月 27 日（星期四）下午 14：00

网络投票时间：2013 年6 月 27 日（星期四）上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00

（三）、股权登记日：2013 年6 月21 日（星期五）

（四）、现场会议召开地点：羚锐制药办公大楼九楼会议室

（五）、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与独立董事 征集投票权投票相结合的方式进行表决。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 股权登记日登记在册的公司股东均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的 交易系统行使表决权。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立 董事张泽书先生已发出征集投票权报告书，向公司股东征集投票权。如公司股东 拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请

填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送 达。具体操作方式详见2013 年5 月28 日公司公告的《河南羚锐制药股份有限公 司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东只能选择现场投票和网络投票与独立董事征集投票权投票中的一种 方式行使表决权，如果同一表决权通过前述方式进行重复投票表决的，以第一次 有效投票结果为准。

二、会议审议事项

• 1、《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其

摘要

• 1.1 激励对象的确定依据和范围

• 1.2 限制性股票的来源、种类和数量

• 1.3 激励对象获授的限制性股票分配情况

• 1.4 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定

• 1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• 1.6 限制性股票的解锁安排及考核条件

• 1.7 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

• 1.8 限制性股票激励计划调整的方法和程序

• 1.9 向激励对象授予权益的程序

• 1.10 激励对象的权利与义务

• 1.11 本激励计划的变更与终止

• 1.12 限制性股票的回购与注销

2、《关于将实际控制人熊维政先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

• 3、《关于将公司实际控制人熊维政先生的直系近亲属熊伟先生作为限制性股

• 票激励计划激励对象的议案》

4、《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）》

5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的 议案》

以上议案已于2013 年5 月27 日经第五届董事会第十九次会议审议通过，详

见2013 年5 月28 日《中国证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）公司公告。

上述 5 项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。《<河南羚锐制药股份有限公司限制性股票 激励计划（草案修订稿）>及其摘要》中第1 项至第12 项的各表决项均为本次限 制性股票激励计划不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整 项议案未获得通过。

三、会议出席对象

• 1、截止2013 年6 月21 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公

• 司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

• 2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股

• 东；

• 3、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

• 四、会议登记方法

（一）、登记方式

1、现场登记手续

（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书

（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股 东账户卡，办理登记手续（授权委托书见附件二）。

（4）异地股东可用传真方式登记。

2、网络投票登记：

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日 内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他 股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记（网络投票 的操作流程见附件一）。

（二）登记时间： 2013 年6 月25 日和6 月26 日，上午 8:30-11:30，下午 14:00-17:00，逾期不予受理。

（三）登记地点：羚锐制药办公大楼八楼董事会办公室

（四）、联系方式：

地址：河南省新县城关解放路59 号

邮编：465550 联 系 人：叶强先生 电话：0376-2973569 传真：0376-2973606

五、其它事项

本次临时股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理

人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二○一三六月二十五日

附件一：河南羚锐制药股份有限公司2013 年第一次临时股东大会投资者网络投票 的操作流程

河南羚锐制药股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会投资者网络投票操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网 络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序 比照上海证券交易所新股申购操作，买卖方向为买入股票。网络投票时间：2013 年6 月27 日 9：30－11：30；13：00－15：00。

一、投票流程

1、投票代码：

投票代码：
投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738285	羚锐投票	16	A 股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-5	本次股东大会的所 有议案	738285	99.00 元	1 股	2 股	3 股

（2）分项表决方法：

在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代 表议案一，以2.00 元代表议案二，以1.01 元代表议案一中的事项一，1.02 元代 表议案一中的事项二，依此类推。以 1.00 元申报价格对该议案投同意、反对或 弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。对 于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报 价格	表决意见	表决意见	表决意见
			同意	反对	弃权
1	《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激	1.00 元	1 股	2 股	3 股

	励计划（草案修订稿）》及其摘要
	1.01：激励对象的确定依据和范围	1.01 元	1 股	2 股	3 股
	1.02：限制性股票的来源、种类和数量	1.02 元	1 股	2 股	3 股
	1.03：激励对象获授的限制性股票分配情况	1.03 元	1 股	2 股	3 股
	1.04：激励计划有效期、授予日、锁定期、解 锁期及限售规定	1.04 元	1 股	2 股	3 股
	1.05：限制性股票的授予价格和授予价格的确 定方法	1.05 元	1 股	2 股	3 股
	1.06：限制性股票的解锁安排及考核条件	1.06 元	1 股	2 股	3 股
	1.07：激励计划的会计处理及对各期经营业绩 的影响	1.07 元	1 股	2 股	3 股
	1.08：限制性股票激励计划调整的方法和程序	1.08 元	1 股	2 股	3 股
	1.09：向激励对象授予权益的程序	1.09 元	1 股	2 股	3 股
	1.10：激励对象的权利与义务	1.10 元	1 股	2 股	3 股
	1.11：本激励计划的变更与终止	1.11 元	1 股	2 股	3 股
	1.12：限制性股票的回购与注销	1.12 元	1 股	2 股	3 股
2	《关于将实际控制人熊维政先生作为限制性 股票激励计划激励对象的议案》	2.00 元	1 股	2 股	3 股
3	《关于将公司实际控制人熊维政先生的直系 近亲属熊伟先生作为限制性股票激励计划激 励对象的议案》	3.00 元	1 股	2 股	3 股
4	《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法（修订稿）》	4.00 元	1 股	2 股	3 股
5	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限 制性股票激励计划有关事项的议案》	5.00 元	1 股	2 股	3 股

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权。表决意见种类对应的申报股数

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、投票举例

1、股权登记日2013 年6 月21 日收市后，持有羚锐制药的投资者拟对本次网 络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”， 应申报如下：

应申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738285	买入	99.00 元	1 股

• 2、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议

案一《<河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738285	买入	1.00	l 股

• 3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议

案一《<河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738285	买入	1.00	2 股

4、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议

案一《<河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738285	买入	1.00	3 股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议 直接委托申报价格 99.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以 根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

• 2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的， 即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决 权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

• 4、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

附件二：河南羚锐制药股份有限公司2013 年第一次临时股东大会授权委托书 河南羚锐制药股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托_____先生（女士）代表本人（本公司）出席河南羚锐制药 股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的 表决权。

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案一至议案五所有议案统一表决
1	《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案 修订稿）》及其摘要
	1.01：激励对象的确定依据和范围
	1.02：限制性股票的来源、种类和数量
	1.03：激励对象获授的限制性股票分配情况
	1.04：激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售 规定
	1.05：限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
	1.06：限制性股票的解锁安排及考核条件
	1.07：激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
	1.08：限制性股票激励计划调整的方法和程序
	1.09：向激励对象授予权益的程序
	1.10：激励对象的权利与义务
	1.11：本激励计划的变更与终止
	1.12：限制性股票的回购与注销
2	《关于将实际控制人熊维政先生作为限制性股票激励计划 激励对象的议案》
3	《关于将公司实际控制人熊维政先生的直系近亲属熊伟 先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
4	《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考

核管理办法（修订稿）》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 5 计划有关事项的议案》

委托人签名（单位盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数额： 委托人股东账号：

委托人联系电话：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托人联系电话：

委托日期：2013 年 月 日

附注：

1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于 2013 年5 月28 日公告的《关 于召开2013 年第一次临时股东大会的通知》及2013 年6 月25 日公告的《关于召 开2013 年第一次临时股东大会的二次通知》。

2、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权” 下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人 对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人 可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

• 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。