Henan Lingrui Pharmaceutical Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

May 27, 2013

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2013-027 号

河南羚锐制药股份有限公司

关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

• ●现场会议召开时间：2013 年6 月27 日（星期四）下午 14：00

●网络投票时间：2013 年6 月27 日（星期四）上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00 。

• ●股权登记日：2013 年6 月21 日（星期五）

• ●现场会议召开地点：羚锐制药办公大楼九楼会议室

• ●会议方式：现场投票、网络投票与独立董事征集投票权投票相结合的方式。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年5 月27 日召开 第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开2013 年第一次临时股 东大会的议案》，现将公司2013 年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

一 、召开会议的基本情况

（一）召集人：公司第五届董事会

（二）召开时间：

现场会议开始时间：2013 年6 月27 日（星期四）下午14：00。

股东进行网络投票时间为：2013 年6 月27 日（星期四）上午 9：30—11： 30，下午 13：00—15：00。

（三）股权登记日：2013 年6 月21 日（星期五）

（四）现场会议召开地点：羚锐制药办公大楼九楼会议室

（五）、表决方式：现场投票、网络投票与独立董事征集投票权投票相结合的 方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投

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票、网络投票、独立董事征集投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权通 过前述几种方式进行重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。投资者网络 投票的操作流程请见本通知附件一。

二 、会议审议议案

• 1、《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其

摘要

• 1.1 激励对象的确定依据和范围

• 1.2 限制性股票的来源、种类和数量

• 1.3 激励对象获授的限制性股票分配情况

• 1.4 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定

• 1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• 1.6 限制性股票的解锁安排及考核条件

• 1.7 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

• 1.8 限制性股票激励计划调整的方法和程序

• 1.9 向激励对象授予权益的程序

• 1.10 激励对象的权利与义务

• 1.11 本激励计划的变更与终止

• 1.12 限制性股票的回购与注销

• 2、《关于将实际控制人熊维政先生作为限制性股票激励计划激励对象的议

案》

3、《关于将公司实际控制人熊维政先生的直系近亲属熊伟先生作为限制性 股票激励计划激励对象的议案》

• 4、《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修

• 订稿）》

5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的 议案》

上述 5 项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。《<河南羚锐制药股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》中第1项至第12项的各表决项均为本次限 制性股票激励计划不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整

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项议案未获得通过。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投 票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会 审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊 登于《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《河南羚锐制药股 份有限公司独立董事征集投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本 次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集委托 投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

三、会议出席对象

• 1、 截止2013 年6 月21 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任

• 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

• 2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司

• 股东；

• 3、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

• 四、会议登记事项

（一）、登记方式

• 1、现场登记手续

• （1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托 书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

• （2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人 股东账户卡，办理登记手续（授权委托书见附件二）。

（4）异地股东可用传真方式登记。

• 2、网络投票登记注意事项：

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作 日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其 他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记（网络投 票的操作流程见附件一）。

• （二）登记时间：2013 年6 月25 日和6 月26 日，上午 8:30-11:30，下午

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14:00-17:00，逾期不予受理。

（三）登记地点：羚锐制药办公大楼八楼董事会办公室。

（四）联系方式：

地址：河南省新县城关解放路59 号

邮编：465550

联 系 人：叶强先生

电话：0376-2973569 传真：0376-2973606 （五）其他事项： 本次临时股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代

理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。 特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一三年五月二十八日

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附件一：河南羚锐制药股份有限公司2013 年第一次临时股东大会投资者网络投 票的操作流程

河南羚锐制药股份有限公司2013 年第一次临时股东大会

投资者网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供 网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程 序比照上海证券交易所新股申购操作，买卖方向为买入股票。网络投票时间：2013 年6 月27 日 9：30－11：30；13：00－15：00。

一、投票流程

1、投票代码：

投票代码：
投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738285	羚锐投票	16	A 股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-5	本次股东大会 的所有议案	738285	99.00 元	1 股	2 股	3 股

（2）分项表决方法：

在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元 代表议案一，以2.00 元代表议案二，以1.01 元代表议案一中的事项一，1.02 元代表议案一中的事项二，依此类推。以 1.00 元申报价格对该议案投同意、反 对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。 对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报 价格	表决意见	表决意见
			同意	反对	弃权
1	《河南羚锐制药股份有限公司限 制性股票激励计划（草案修订稿）》	1.00 元	1 股	2 股	3 股

5

	及其摘要
	1.01：激励对象的确定依据和范围	1.01 元	1 股	2 股	3 股
	1.02：限制性股票的来源、种类和 数量	1.02 元	1 股	2 股	3 股
	1.03：激励对象获授的限制性股票 分配情况	1.03 元	1 股	2 股	3 股
	1.04：激励计划有效期、授予日、 锁定期、解锁期及限售规定	1.04 元	1 股	2 股	3 股
	1.05：限制性股票的授予价格和授 予价格的确定方法	1.05 元	1 股	2 股	3 股
	1.06：限制性股票的解锁安排及考 核条件	1.06 元	1 股	2 股	3 股
	1.07：激励计划的会计处理及对各 期经营业绩的影响	1.07 元	1 股	2 股	3 股
	1.08：限制性股票激励计划调整的 方法和程序	1.08 元	1 股	2 股	3 股
	1.09：向激励对象授予权益的程序	1.09 元	1 股	2 股	3 股
	1.10：激励对象的权利与义务	1.10 元	1 股	2 股	3 股
	1.11：本激励计划的变更与终止	1.11 元	1 股	2 股	3 股
	1.12：限制性股票的回购与注销	1.12 元	1 股	2 股	3 股
2	《关于将实际控制人熊维政先生 作为限制性股票激励计划激励对 象的议案》	2.00 元	1 股	2 股	3 股
3	《关于将公司实际控制人熊维政 先生的直系近亲属熊伟先生作为 限制性股票激励计划激励对象的 议案》	3.00 元	1 股	2 股	3 股
4	《河南羚锐制药股份有限公司限 制性股票激励计划实施考核管理	4.00 元	1 股	2 股	3 股

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	办法（修订稿）》
5	《关于提请股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划有 关事项的议案》	5.00 元	1 股	2 股	3 股

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。表决意见种类对应的申报股数

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、投票举例

1、股权登记日2013 年6 月21 日收市后，持有羚锐制药的投资者拟对本次 网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738285	买入	99.00 元	1 股

2、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的 议案一《<河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738285	买入	1.00	l 股

3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议 案一《<河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要》投反对票，应申报如下：

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投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738285	买入	1.00	2 股

4、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的 议案一《<河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738285	买入	1.00	3 股

三、投票注意事项

• 1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建

• 议直接委托申报价格 99.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东 可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

• 2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的以第一次投票结果为准。

• 3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票

• 的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持 表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

• 4、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

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附件二：河南羚锐制药股份有限公司2013 年第一次临时股东大会授权委托书

河南羚锐制药股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托_____先生（女士）代表本人（本公司）出席河南羚锐制 药股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案 的表决权。

序号	议案名称		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
总议 案	表示对以下议案一至议案五所有议案统一表 决
1	《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》及其摘要
	1.01：激励对象的确定依据和范围
	1.02：限制性股票的来源、种类和数量
	1.03：激励对象获授的限制性股票分配情况
	1.04：激励计划有效期、授予日、锁定期、解 锁期及限售规定
	1.05：限制性股票的授予价格和授予价格的确 定方法
	1.06：限制性股票的解锁安排及考核条件
	1.07：激励计划的会计处理及对各期经营业绩 的影响
	1.08：限制性股票激励计划调整的方法和程序
	1.09：向激励对象授予权益的程序
	1.10：激励对象的权利与义务
	1.11：本激励计划的变更与终止
	1.12：限制性股票的回购与注销
2	《关于将实际控制人熊维政先生作为限制性 股票激励计划激励对象的议案》

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3	《关于将公司实际控制人熊维政先生的直系 近亲属熊伟先生作为限制性股票激励计划激 励对象的议案》
4	《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法（修订稿）》
5	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限 制性股票激励计划有关事项的议案》

委托人签名（单位盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数额： 委托人股东账号：

委托人联系电话：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托人联系电话：

委托日期：2013 年 月 日

附注：

1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于 2013 年5 月28 日公告的 股东大会通知。

2、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃 权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委 托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受 托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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