Henan Lingrui Pharmaceutical Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 11, 2012

股票简称：羚锐制药 股票代码：600285 编号：临2012-012

河南羚锐制药股份有限公司

关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连 带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2012 年 3 月 28 日（星期三）下午 14：00

●网络投票时间：2012 年3 月28 日（星期三）上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00

• ●股权登记日：2012 年3 月21 日（星期三）

●现场会议召开地点：羚锐制药办公大楼九楼会议室

●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

根据公司于2012 年2 月28 日召开的第五届董事会第九次会议决议，该决议 具体情况详见2012 年2 月29 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn），现将公司2012 年第三次临时股东大会有关 事项通知如下：

一 、召开会议的基本情况

（一）、召集人：公司第五届董事会

（二）、召开时间：

现场会议开始时间：2012 年3 月28 日（星期三）下午14：00。

股东进行网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具 体时间为：2012 年3 月28 日（星期三）上午 9：30—11：30，下午 13：00— 15：00。

（三）、股权登记日：2012 年3 月21 日（星期三）

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（四）、现场会议召开地点：羚锐制药办公大楼九楼会议室

（五）、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证 券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。投资者网络投票的操作流程请见本通知附件一。

（六）、投票规则：

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能 选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络 投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方 式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

（七）、特别提示：

《关于公司2012 年非公开发行股票方案的议案》中第 1 项至第 12 项的 各表决项均为本次非公开发行股票方案不可分割的组成部分，如果其中任何一表 决项未获得通过则视为整项议案未获得通过。

二 、会议审议议案

• 1、《关于终止实施2011 年非公开发行股票的议案》

• 2、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

• 3、 河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票预案的议案

• 4、 关于公司 2012 年非公开发行股票方案的议案

• 4.01 发行股票的种类和面值

• 4.02 发行方式及发行时间

• 4.03 发行数量

• 4.04 发行对象

• 4.05 认购方式

• 4.06 锁定期

• 4.07 发行价格与定价依据

• 4.08 募集资金用途

• 4.09 滚存利润安排

• 4.10 股票上市地点

• 4.11 本次非公开发行股票决议有效期

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• 4.12 本次非公开发行的生效、实施和终止

• 5、 关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与信阳羚锐发展有限 公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

• 6、关于公司与京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资签署《附条件生 效的股份认购协议》的议案

• 7、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案

• 8、关于前次募集资金使用情况报告的议案

• 9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案

以上议案，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，议案的具体内容 请参见公司另行刊登的股东大会会议资料。

三、会议出席对象

• 1、 截止 2012 年 3 月 21 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责

• 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

• 2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司

• 股东（授权委托书见附件二）；

• 3、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

• 四、会议登记事项

• （一）、登记方式：

• 1、现场登记手续：

• （1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托

• 书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

• （2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

• （3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人

• 股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件1。

• （4）异地股东可用传真方式登记。

• 2、网络投票登记注意事项：

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作 日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其

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他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

• （二）登记时间：2012 年3 月26 日、27 日，上午 8:30-11:30，下午

14:00-17:00，逾期不予受理。

• （三）登记地点：羚锐制药办公大楼八楼董事会办公室。

（四）联系方式：

地址：河南省新县城关解放路59 号

邮编：465550

联 系 人：叶强先生

电话：0376-2973569

传真：0376-2973606

• （五）其他事项：

本次临时股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代

• 理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。 特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一二年三月十二日

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• 附件一：河南羚锐制药股份有限公司2012 年第三次临时股东大会投资者网络投 票的操作流程

河南羚锐制药股份有限公司2012 年第三次临时股东大会 投资者网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供 网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程 序比照上海证券交易所新股申购操作，买卖方向为买入股票。网络投票时间：2012 年3 月28 日 9：30－11：30；13：00－15：00。

一、投票流程

1、投票代码：

投票代码：
投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738285	羚锐投票	20	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-9	本次股东大会 的所有议案	738285	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元 代表议案一，以2.00 元代表议案二，以4.01 元代表议案四中的事项一，4.02 元代表议案四中的事项二，依此类推。以 4.00 元申报价格对该议案投同意、反 对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。 对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报 价格	表决意见	表决意见
			同意	反对	弃权
1	《关于终止实施2011 年非公开发	1.00 元	1 股	2 股	3 股

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	行股票的议案》
2	关于公司符合非公开发行股票条 件的议案	2.00 元	1 股	2 股	3 股
3	河南羚锐制药股份有限公司非公 开发行股票预案的议案	3.00 元	1 股	2 股	3 股
4	关于公司2012 年非公开发行股票 方案的议案	4.00 元	1 股	2 股	3 股
	4.01： 发行股票的种类和面值	4.01 元	1 股	2 股	3 股
	4.02： 发行方式及发行时间	4.02 元	1 股	2 股	3 股
	4.03： 发行数量	4.03 元	1 股	2 股	3 股
	4.04： 发行对象	4.04 元	1 股	2 股	3 股
	4.05： 认购方式	4.05 元	1 股	2 股	3 股
	4.06： 锁定期	4.06 元	1 股	2 股	3 股
	4.07： 发行价格与定价依据	4.07 元	1 股	2 股	3 股
	4.08： 募集资金用途	4.08 元	1 股	2 股	3 股
	4.09： 滚存利润安排	4.09 元	1 股	2 股	3 股
	4.10： 股票上市地点	4.10 元	1 股	2 股	3 股
	4.11： 本次非公开发行股票决议 有效期	4.11 元	1 股	2 股	3 股
	4.12： 本次非公开发行的生效、 实施和终止	4.12 元	1 股	2 股	3 股
5	关于本次非公开发行涉及关联交 易事项以及公司与信阳羚锐发展 有限公司签署《附条件生效的股份 认购协议》的议案	5.00 元	1 股	2 股	3 股
6	关于公司与京裕投资、百瑞信托、 上海证券、银高投资签署《附条件 生效的股份认购协议》的议案	6.00 元	1 股	2 股	3 股
7	关于本次非公开发行股票募集资	7.00 元	1 股	2 股	3 股

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	金使用的可行性研究报告的议案
8	关于前次募集资金使用情况报告 的议案	8.00 元	1 股	2 股	3 股
9	关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案	9.00 元	1 股	2 股	3 股

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。表决意见种类对应的申报股数

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、投票举例

1、股权登记日 2012 年 3 月 21 日收市后，持有羚锐制药的投资者拟对本次 网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738285	买入	99.00元	1股

• 2、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的

议案四《关于公司2012 年非公开发行股票方案的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738285	买入	4.00	l股

• 3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议

• 案四《关于公司2012 年非公开发行股票方案的议案》投反对票，应申报如下：

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投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738285	买入	4.00	2股

• 4、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的

• 议案四《关于公司2012 年非公开发行股票方案的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738285	买入	4.00	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建 议直接委托申报价格 99.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东 可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投 票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票 的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持 表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

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附件二：河南羚锐制药股份有限公司2012 年第三次临时股东大会授权委托书

河南羚锐制药股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托_____先生（女士）代表本人（本公司）出席河南羚锐制 药股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案 的表决权。

序号	议案名称		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
总议 案	表示对以下议案一至议案九所有议案统一表 决
1	关于终止实施2011 年非公开发行股票的议案
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3	河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票 预案的议案
4	关于公司2012 年非公开发行股票方案的议案
	4.01：发行股票的种类和面值
	4.02：发行方式及发行时间
	4.03：发行数量
	4.04：发行对象
	4.05：认购方式
	4.06：锁定期
	4.07：发行价格与定价依据
	4.08：募集资金用途
	4.09：滚存利润安排
	4.10：股票上市地点
	4.11：本次非公开发行股票决议有效期
	4.12：本次非公开发行的生效、实 施和终止
5	关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及

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	公司与信阳羚锐发展有限公司签署《附条件生 效的股份认购协议》的议案
6	关于公司与京裕投资、百瑞信托、上海证券、 银高投资签署《附条件生效的股份认购协议》 的议案
7	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可 行性研究报告的议案
8	关于前次募集资金使用情况报告的议案
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案

委托人签名（单位盖章）： 委托人身份证号码： 委托人持股数额： 委托人股东账号： 委托人联系电话： 受托人签名： 受托人身份证号码： 受托人联系电话： 委托日期：2012 年 月 日

附注：

1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于 2012 年3 月12 日公告的 股东大会通知。

2、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃 权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委 托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受 托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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