Henan Huaying Agricultural Development Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 6, 2021

证券代码：002321 证券简称：*ST华英 公告编号：2021-079

河南华英农业发展股份有限公司 关于召开出资人组会议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、《河南华英农业发展股份有限公司重整计划（草案）》（以 下简称“重整计划（草案）”）涉及的出资人权益调整事项，公司出 席出资人组会议的所有股东均有表决权，经参与表决的出资人所持表 决权三分之二以上通过视为该组通过重整计划（草案）。重整计划（草 案）涉及的出资人权益调整事项能否获得出资人组会议表决通过，存 在不确定性。

2、若公司重整计划获得法院裁定批准并顺利执行，根据本出资 人权益调整方案，公司将实施资本公积转增股本。转增后，华英农业 总股本将由534,291,100股增至2,132,890,071股（最终实际转增的股 票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认 的数量为准）。前述转增股份处置方式详见同日披露的《河南华英农 业发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以 下简称“《出资人权益调整方案》”）。转增股份分配和处置后，公 司股本结构将发生变化，公司控股股东可能发生变化。

3、本次资本公积转增股本实施后公司股票是否进行除权处理， 公司将进一步充分论证，待除权安排明确后及时发布公告。

4、根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破

1

产法》”）规定，重整计划（草案）由债权人会议表决，重整计划（草 案）所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。债权人会议和出 资人组表决通过，或虽未表决通过，人民法院经审查认为重整计划草 案符合《企业破产法》第八十七条规定的，由人民法院裁定批准重整 计划，重整计划将于人民法院裁定批准之后公告。若出资人组会议未 表决通过出资人权益调整方案，或债权人会议未表决通过重整计划草 案，且重整计划未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得人民法 院裁定批准，或者已表决通过的重整计划未获得人民法院裁定批准的， 人民法院将裁定终止公司重整程序，并宣告公司破产。如公司被宣告 破产，公司股票将被终止上市，管理人提醒广大投资者理性分析、慎 重表决并注意投资风险。

5、管理人特别提示：为了便于股东投票表决《出资人权益调整 方案》，华英农业出资人组会议将利用深圳证券交易所股东大会网络 投票系统进行网络投票。本次出资人组会议在深圳证券交易所系统正 常显示为“河南华英农业发展股份有限公司出资人组会议”或“河南 华英农业发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会”。

河南省信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”或“法院”） 已于2021年11月20日裁定受理河南华英农业发展股份有限公司（以下 简称“华英农业”或“公司”）破产重整一案，并指定北京市金杜（深 圳）律师事务所和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为 管理人，负责重整期间的相关工作，具体内容详见《关于法院裁定受理 公司重整的公告》（公告编号：2021-071）。

经信阳中院同意，华英农业将于2021年12月22日上午10时召开第 一次债权人会议，审议表决重整计划（草案）。根据《企业破产法》

2

的规定，重整计划（草案）涉及出资人权益调整事项的，应当设出资 人组，对该事项进行表决。鉴于重整计划（草案）涉及出资人权益调 整事项，华英农业将于同日（2021年12月22日）14时30分召开出资人 组会议，对《出资人权益调整方案》进行表决。

为了便于股东投票表决《出资人权益调整方案》，华英农业出资 人组会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投 票。本次出资人组会议在深圳证券交易所系统正常显示为“河南华英 农业发展股份有限公司出资人组会议” 或“河南华英农业发展股份 有限公司2021年第一次临时股东大会”。

现将召开出资人组会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议召开时间：2021年12月22日（星期三）14时30分。 2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行 网络投票的时间为出资人组会议召开当日（2021年12月22日）的交易 时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。通过互联网投票平 台进行网络投票的投票时间为出资人组会议召开当日（2021年12月 22日）的9:15-15:00。

（二）会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出 席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的 有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行

3

网络投票。

特别提示：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股东 只能选择现场投票、网络投票的一种，不能重复投票。同一股东通过 现场、网络投票平台或其他方式进行重复表决的，以第一次投票结果 为准。

（三）现场会议召开的地点

现场会议召开的地点为河南省潢川县产业集聚区工业大道1号11 层会议室。

• （四）股权登记日：2021年12月17日（星期五）。

（五）会议出席的对象

截至2021年12月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册、持有公司股票的全体股东，均有权出席本 次会议，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席本次会 议和参加表决（授权委托书样本参见附件一），股东委托的代理人不 必是公司的股东。

二、会议审议事项

本次会议将对《出资人权益调整方案》进行审议、表决（详见同 日披露的《河南华英农业发展股份有限公司重整计划（草案）之出资 人权益调整方案》）。

本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。

三、会议登记方法

（一）登记时间

2021年12月21日（星期二）上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。 （二）登记方式

4

1、有权出席会议的法人股东的法定代表人/负责人持加盖单位公 章的法人营业执照复印件、法定代表人/负责人身份证明书、法人股 东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续。若委托代理人出席的， 代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、加盖印章及法定代 表人/负责人签字的授权委托书（样本参见附件一）、法人股东账户 卡和本人身份证到公司办理登记手续。

2、有权出席会议的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到 公司办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持 委托人股东账户卡、授权委托书（样本参见附件一）、委托人身份证 或复印件及代理人身份证到公司办理登记手续。

3、异地股东可以凭以上有关证件通过信函方式登记，股东请仔 细填写《股东参会登记表》（样本参见附件二），信函需在2021年12 月21日（星期二）17时前送达至公司。邮寄地址：河南省潢川县产业 集聚区工业大道1号16楼证券部。

4、本次会议不接受电话登记。

（三）登记地点及联系方式

联系地址：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号16楼证券部 联 系 人：何志峰

联系电话：（0371）55697517 邮箱：zhifenghe002321@163.com

邮编：465150

四、其他事项

1、公司股东通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使表 决权的，既可以登录深圳证券交易所交易系统投票平台（通过指定交 易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台

5

（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。首次登录互联网投票平 台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网 投票平台网站说明。

2、股东通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权， 如果拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加 网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同 品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小 时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原 件或复印件，以便签到入场。

4、会期预计半天，与会股东及股东代理人往返交通费、食宿费 及其他相关费用自理。

5、网络投票期间，如网络投票系统遇突发事件的影响，则本次 会议的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作流程

出资人组会议的网络投票参照股东大会网络投票的流程。（操作 流程见附件三）

六、风险提示

1、2021年11月20日，信阳中院裁定受理了对公司的重整申请。 公司目前已处于重整进程中，但重整能否成功具有一定的不确定性。

2、法院已裁定公司进入重整程序，公司实施重整并执行完毕重 整计划将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善经营状况推动公 司回归健康、可持续发展轨道。但公司尚存在因重整失败而被宣告破 产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规 则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第14.4.17条第

6

（六）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

3、公司2020年度财务报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。如果2021年度出现以下 情形之一的，根据《上市规则》第14.3.11条的规定，公司股票将被 终止上市：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或 追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元； （二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度 期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示 意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董 事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定 的条件，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（六） 因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被深交 所审核同意。

公司将严格按照《上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，及 时披露相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《证券日报》《证券时 报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者 谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

河南华英农业发展股份有限公司董事会

二〇二一年十二月七日

7

附件一：

河南华英农业发展股份有限公司重整案

出资人组会议授权委托书

委托人姓名/名称：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人持有股数：

委托人股票账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席2021 年12 月22 日召开的河南华英农业发展股份有限公司重整案出资人组会议，代表本人/本单 位依照以下指示对下列议案投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件：

序号	议案		表决意见
1	《河南华英农业发展股份有限公司重整 计划（草案）之出资人权益调整方案》	同意	反对	弃权

注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如 欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权 票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章。

3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。

4、本授权系涉及上述委托事项的唯一授权，本授权委托书生效后，委托人 不再委托上述受托人之外的任何其他人办理上述委托事项，本委托书为不可撤销 委托书，一经生效，不可撤销。

5、本授权委托书后需附委托人及受托人的营业执照/身份证复印件。

==> picture [187 x 13] intentionally omitted <==

委托日期：2021年 月 日

8

附件二：

河南华英农业发展股份有限公司重整案

出资人组会议股东现场参会登记表

股东名称/姓名		联系电话
详细地址		电子邮箱
身份证号码/ 统一社会信用代 码
法定代表人/负 责人		法定代表人/负 责人 身份证号码
委托代理人		委托代理人 身份证号码
股东性质	1、自然人 □ 2、机构 □
股票账号		持股数
声明	1、我已全面、完整知晓本次会议登记的有关要求， 并 保证提供的所有资料及情况真实、合法、完整，否则一切法 律责任和后果自行承担； 2、我将填写本登记表并提供相应的材料，仅提交本登记 表而无任何证明材料的，视为未进行会议登记； 3、我将预留有效通讯方式（电话、地址及邮箱等） ，将相关 文件邮寄到指定地址、通过传真发送至指定号码或以电子 邮件方式发至指定邮箱均视为有效送达，因未正确填写 通讯方式导致的相关文件无法送达的一切法律责任和后果自 行承担。 股东或委托代理人签名/盖章： 登记日期：年 月 日

9

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362321；投票简称：“华英投票” 2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意

见

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提 案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他 未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表 决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2021年12月22日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月22日9:15-15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络

• 服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“ 深交所投资者服务密码” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

10