Henan Hengxing Science & Technology CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Jul 15, 2008

北京市君致律师事务所

关于河南恒星科技股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：河南恒星科技股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受河南恒星科技股份有限公司（以 下简称公司）的委托，指派邓鸿成律师、王智恒律师出席并见证了公司于2008 年7 月13 日召开的2008 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是 真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头 证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

本所律师根据《中华人民共和国公司法（2005 年修订）》、《中华人民共和国 证券法（2005 年修订）》、《上市公司股东大会规则》以及《河南恒星科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，就公司本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员的资格、新提案的提出、表决程序等有关事宜出具法律意 见书。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公 告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2008 年 6 月 27 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。根据本次会议的通知，本次股东大会采 取现场会议方式。本次股东大会于2008 年7 月13 日在公司会议室召开，公司董

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

事长谢保军先生因公出差未能出席，未能主持，由公司其他董事共同推举副董事 长焦耀中先生主持。

本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前十五日通知 股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的 召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共5 人，代表股份 17996.913 万股，占公司股份总数的73.572%。

股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为截止2008 年7 月9 日下午收 市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委 托代理人。

2、公司董事、监事及其他高级管理人员等出席了现场会议。

经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合有关法律法 规、规范性文件及公司章程的规定。

三、关于新提案的提出

在本次股东大会上，审议的议案均为召开股东大会的通知公告中所列议案， 没有单独或合计持股 3%以上的股东提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票的方式，并按有关规范性 文件和公司章程的规定进行计票、监票，公布表决结果。现场投票的结果，由公 司两名股东代表和一名监事监票，进行点票、计票。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合有关法律法规、规 范性文件及公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议 表决结果合法有效。

本法律意见书正本一份，副本一份。

北京市君致律师事务所 经办律师

负责人：刘小英 邓鸿成：

二○○八年七月十三日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==