Henan Dayou Energy Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Feb 19, 2012

证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2012-006

河南大有能源股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第五届监事会第八次会议于2012 年2 月16 日在义马市榕花建国 宾馆二楼第三会议室现场召开。

公司于2012 年2 月13 日以电子邮件和电话通知形式向全体 监事发出了召开第五届监事会第八次会议的通知。会议应到监事 7 人，现场亲自出席会议7 人。会议由监事会主席孙学斌先生主 持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）及《河南大有能源股份有限公司公司章 程》的规定，决议合法有效。

经与会监事认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的 议案》

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非 公开发行股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进

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行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票 的各项条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票 方案的议案》

1、股票种类和面值：

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中 国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、定价原则：

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第 八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20 个交易日股票 交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于21.54 元/ 股，具体发行价格将在本公司取得发行核准文件后，根据发行对 象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发

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行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除息、除权事项的，将对本次发行底价做相应 调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行数量：

本次非公开发行股票数量不超过35,000 万股（含35,000 万 股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认 购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积转增股本等除息、除权事项的，将对本次发行数量做相应 调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行对象和认购方式：

本次非公开发行对象不超过十名，发行对象的范围为证券投 资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产 管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资 者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。发行对象均以 人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

具体发行对象将在本公司取得中国证监会关于本次非公开 发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据 发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、限售期：

非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、募集资金数量及用途：

本次发行募集资金总额不超过753,900 万元，该等募集资金 在扣除发行费用后全部用于购买义煤集团及其子公司义海能源 持有的煤炭业务相关股权，该等股权资产具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	总投资	拟投入募集资金
一、购买义煤集团持有的煤炭业务相关股权
义煤集团持有的阳光矿业100%股权	48,688.72	48,688.72
义煤集团持有的铁生沟煤业100%股权	69,137.05	69,137.05
义煤集团持有的豫新煤业49%股权	47,424.50	47,424.50
二、购买义海能源持有的煤炭业务相关股权
义海能源持有的天峻义海100%股权	572,713.13	572,713.13
合 计	737,963.40	737,963.40

在前述募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目 的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次 募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述 募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资金解决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排：

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润

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由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 9、上市安排：

本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限：

本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之 日起12 个月内有效。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议上

• 述议案时，关联股东需回避表决。

本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准

后方可实施，且具体方案以中国证监会核准为准。

• 三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• 同意《河南大有能源股份有限公司非公开发行股票预案》，

该预案刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议 案时，关联股东需回避表决。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行 性分析的议案》

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同意《河南大有能源股份有限公司非公开发行A股股票募集 资金运用的可行性分析报告》，该报告刊载于上海证券交易所网 站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议 案时，关联股东需回避表决。

五、审议通过《关于公司与义马煤业集团股份有限公司、义 马煤业集团青海义海能源有限责任公司分别签署附条件生效的< 股权转让协议>的议案》

同意公司与义煤集团签署关于收购义煤集团所持有的阳光 矿业100%股权、铁生沟煤业100%股权和豫新煤业49%股权的附 生效条件的《股权转让协议》；同意公司与义海能源签署关于收 购天峻义海100%股权的附生效条件的《股权转让协议》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议 案时，关联股东需回避表决。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。《河 南大有能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》刊 载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案还需提交公司股东大会审议批准。

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七、审议通过《关于增补非职工监事的议案》

同意《关于增补非职工监事的议案》，同意增补管景志先生

（简历附后）为河南大有能源股份有限公司第五届监事会监事， 任期与第五届监事会任期相同。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

河南大有能源股份有限公司监事会

二〇一二年二月十六日

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附件：

管景志，男，汉族，1968 年5 月出生，1993 年4 月参加工 作，管理学博士。历任上海贝尔有限公司研发工程师、常务副总 经理秘书、董事长秘书、营销服务大区总裁，上海贝尔阿尔卡特 股份有限公司商务运营部负责人、公司执行副总裁（执行委员会 成员），现任上海富欣创业投资有限公司董事、总经理。

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