Henan Carve Electronics Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 1, 2021

河南凯旺电子科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明 及董事、监事、高级管理人员的确认意见

为方便表述，本说明采用以下简称：

凯旺科技、本公司	指	河南凯旺电子科技股份有限公司
凯旺有限	指	周口市凯旺电子科技有限公司
凯鑫投资	指	深圳市凯鑫投资有限公司
周口定邦	指	周口市定邦管理咨询合伙企业（有限合伙）
周口聚邦	指	周口市聚邦管理咨询合伙企业（有限合伙）
农民工返创	指	河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）
周口产投	指	周口市产业集聚区发展投资有限责任公司
返乡创投	指	河南省返乡创业股权投资基金（有限合伙）
华淩投资	指	宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙）
中勤万信	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

1

一、公司基本情况

中文名称	河南凯旺电子科技股份有限公司
英文名称	Henan Carve Electronics Technology Co., Ltd.
注册资本	7,186.17万元
实收资本	7,186.17万元
法定代表人	陈海刚
凯旺有限设立日期	2009年11月4日
股份公司设立日期	2016年12月15日
公司住所	沈丘县沙南产业集聚区
邮政编码	466300
联系电话	0394-5289028
传真号码	0394-5289028
公司网址	http://www.carve.com.cn
电子邮箱	dshcarve@carve.com.cn

二、公司的股本演变情况

（一）公司历史沿革示意图

公司自设立以来，有限公司阶段共经历了 3 次股权转让、5 次增资，整体变 更设立为股份有限公司之后经历了 3 次增资。历史沿革概况如下：

公司名称	时间	性质	注册资本	变动概况
凯旺有限	2009年11月	设立	500万元	陈海刚、陈子敬出资设立凯旺有限， 缴纳第一期出资，实缴资本150 万元
	2010年8月	缴纳出资	500万元	陈海刚、陈子敬缴纳第二期出资，实 缴资本500 万元
	2011年3月	股权转 让、增资	1,010万元	陈子敬将全部股权转让给陈海刚，深 圳凯旺增资510 万元
	2012年12月	股权转让	1,010万元	深圳凯旺将全部股权转让给凯鑫投资
	2013年6月	增资	1,500万元	凯鑫投资增资490万元
	2013年10月	增资	2,400万元	凯鑫投资增资900万元
	2013年10月	增资	2,800万元	陈海刚增资400万元
	2014年12月	增资	4,000万元	凯鑫投资增资6,000万元，其中1,200

2

公司名称	时间	性质	注册资本	变动概况
				万元为注册资本，其余4,800 万元计 入资本公积
	2016年4月	股权转让	4,000万元	陈海刚将部分股权转让给柳中义
	2016年12月	整体变更	5,000万元	整体变更为股份有限公司
凯旺科技	2016年12月	增资	5,985万元	周口定邦、周口聚邦以3.5元/股的价 格对公司增资
	2018年12月	增资	6,578.25万元	农民工返创、周口产投以5.90元/股的 价格对公司增资
	2019年12月	增资	7,186.17万元	返乡创投、华淩投资以7.24元/股的价 格对公司增资

（二）有限公司阶段注册资本演变情况

1 、 2009 年 11 月，凯旺有限设立

2009 年 11 月 3 日，陈海刚、陈子敬共同签署《周口市凯旺电子科技有限公 司章程》，拟设立凯旺有限。凯旺有限设立时的注册资本为 500 万元，其中首期 出资 150 万元，由全体股东于 2009 年 11 月 3 日前缴纳。

2009 年 11 月 2 日，沈丘县财源会计师事务所有限公司出具了沈验师字（2009） 第 213 号《验资报告》，验证结果为：截至 2009 年 11 月 2 日，陈海刚核准出资 475 万元，本期出资 142.5 万元，占本期出资额的 95%，全部以现金方式出资； 陈子敬核准出资 25 万元，本期出资 7.5 万元，占本期出资额的 5%，全部以现金 方式出资。

2009 年 11 月 4 日，凯旺有限在沈丘县工商行政管理局完成设立登记手续， 取得了注册号为 411624000020063 的企业法人营业执照。

凯旺有限设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈海刚	475.00	142.50	货币	95.00%
2	陈子敬	25.00	7.50	货币	5.00%
合计		500.00	150.00	-	100.00%

注：陈子敬与陈海刚系父子关系。

2 、 2010 年 8 月，股东缴纳第二期出资

3

2010 年 8 月 12 日，凯旺有限股东会通过决议，同意陈海刚、陈子敬缴纳第 二期出资，其中陈海刚以货币出资 332.5 万元，陈子敬以货币出资 17.5 万元，凯 旺有限实收资本由 150 万元增加至 500 万元。

2010 年 8 月 16 日，沈丘县财源会计师事务所有限公司出具了沈验师字（2010） 第 114 号《验资报告》，验证结果为：截至 2010 年 8 月 16 日，凯旺有限已收到 股东陈海刚、陈子敬第二期缴纳的注册资本合计 350 万元，全部为货币出资。

2010 年 8 月 17 日，凯旺有限在沈丘县工商行政管理局完成工商变更登记手 续，取得了注册号为 411624000020063 的企业法人营业执照。

本期出资完成后，凯旺有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈海刚	475.00	475.00	货币	95.00%
2	陈子敬	25.00	25.00	货币	5.00%
合计		500.00	500.00	-	100.00%

3 、 2011 年 3 月，第一次股权转让及第一次增资

2011 年 3 月 7 日，凯旺有限股东陈子敬与股东陈海刚签署股权转让协议， 陈子敬将其持有的凯旺有限 5%股权共 25 万元出资额以 25 万元转让给陈海刚。

2011 年 3 月 8 日，凯旺有限股东会通过决议，增加 510 万元注册资本，全 部由深圳凯旺认缴；股东由陈海刚和陈子敬变更为陈海刚和深圳凯旺。

2011 年 3 月 8 日，沈丘县财源会计师事务所有限公司出具了沈验师字（2011） 第 28 号《验资报告》，验证结果为：截至 2011 年 3 月 7 日，凯旺有限已收到股 东深圳凯旺缴纳的出资 510 万元，全部为货币出资。

2011 年 3 月 9 日，凯旺有限在沈丘县工商行政管理局完成工商变更登记手 续，取得了注册号为 411624000020063 的企业法人营业执照。

本次股权转让后及增资后，凯旺有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	深圳凯旺	510.00	510.00	货币	50.50%

4

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
2	陈海刚	500.00	500.00	货币	49.50%
合计		1,010.00	1,010.00	-	100.00%

4 、 2012 年 12 月，第二次股权转让

2012 年 12 月 21 日，深圳凯旺与凯鑫投资签署了股权转让协议，深圳凯旺 将其持有的公司 510 万元的出资额以 510 万元的价格转让给凯鑫投资。

2012 年 10 月 24 日，凯旺有限股东会通过决议：同意深圳凯旺将其持有的 凯旺有限 50.50%（人民币 510 万元）的股权转让给凯鑫投资。

2012 年 12 月 28 日，凯旺有限在沈丘县工商行政管理局完成工商变更登记 手续，取得了注册号为 411624000020063 的企业法人营业执照。

本次股权转让完成后，凯旺有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	凯鑫投资	510.00	510.00	货币	50.50%
2	陈海刚	500.00	500.00	货币	49.50%
合计		1,010.00	1,010.00	-	100.00%

5 、 2013 年 6 月，第二次增资

2013 年 6 月 18 日，凯旺有限股东会通过决议：增加注册资本 490 万元，全 部由凯鑫投资出资，增加后公司的注册资本为 1,500 万元。

2013 年 6 月 26 日，河南华颍会计师事务所有限公司出具了豫颍会验字（2013） 144 号《验资报告》，验证结果为：截至 2013 年 6 月 26 日止，凯旺有限已收到 股东凯鑫投资以货币缴纳的新增注册资本合计 490 万元整。

2013 年 6 月 27 日，凯旺有限在沈丘县工商行政管理局完成工商变更登记手 续，取得了注册号为 411624000020063 的企业法人营业执照。

本次增资完成后，凯旺有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	凯鑫投资	1,000.00	1,000.00	货币	66.67%

5

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
2	陈海刚	500.00	500.00	货币	33.33%
合计		1,500.00	1,500.00	-	100.00%

6 、 2013 年 10 月，第三次增资

2013 年 10 月 8 日，凯旺有限股东会通过决议：增加注册资本 900 万元，全 部由凯鑫投资出资，增加后公司的注册资本为 2,400 万元。

2013 年 10 月 12 日，河南周普会计师事务所出具了豫普验字[2013]第 763 号 《验资报告》，验证结果为：截至 2013 年 10 月 12 日止，凯旺有限已收到凯鑫投 资以货币形式缴纳的新增注册资本合计 900 万元。

2013 年 10 月 14 日，凯旺有限在沈丘县工商行政管理局完成工商变更登记 手续，取得了注册号为 411624000020063 的企业法人营业执照。

本次增资完成后，凯旺有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	凯鑫投资	1,900.00	1,900.00	货币	79.17%
2	陈海刚	500.00	500.00	货币	20.83%
合计		2,400.00	2,400.00	-	100.00%

7 、 2013 年 10 月，第四次增资

2013 年 10 月 24 日，凯旺有限股东会通过决议：增加注册资本 400 万元， 全部由陈海刚出资。

2013 年 10 月 28 日，河南周普会计师事务所出具了豫普验字[2013]第 817 号 《验资报告》，验证结果为：截至 2013 年 10 月 28 日止，凯旺有限已收到陈海刚 以货币形式缴纳的新增注册资本合计 400 万元。

2013 年 10 月 28 日，凯旺有限在沈丘县工商行政管理局完成工商变更登记 手续，取得了注册号为 411624000020063 的企业法人营业执照。

本次增资完成后，凯旺有限的股权结构如下：

6

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	凯鑫投资	1,900.00	1,900.00	货币	67.86%
2	陈海刚	900.00	900.00	货币	32.14%
合计		2,800.00	2,800.00	-	100.00%

8 、 2014 年 12 月，第五次增资

2014年12月16日，凯旺有限股东会通过决议：增加注册资本1,200万元，全 部由凯鑫投资出资；凯鑫投资向凯旺有限共投入6,000万元，其中1,200万元为注 册资本，剩余4,800万元计入资本公积。

2014年12月26日，凯旺有限在沈丘县工商行政管理局完成工商变更登记手 续，并取得了注册号为411624000020063的营业执照。

本次增资完成后，凯旺有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	凯鑫投资	3,100.00	3,100.00	货币	77.50%
2	陈海刚	900.00	900.00	货币	22.50%
合计		4,000.00	4,000.00	-	100.00%

9 、 2016 年 4 月，第三次股权转让

2016年4月26日，陈海刚与柳中义签署了股权转让协议，约定陈海刚将其持 有凯旺有限6.75%的股权共计270万元出资额以945万元的价格转让给柳中义，柳 中义在2016年12月31日前支付完本次股权转让款。凯鑫投资放弃优先购买权。

2016年4月26日，凯旺有限股东会通过决议：同意陈海刚将所持凯旺有限 6.75%股权（人民币270万元出资）转让给柳中义，股权转让价格为3.50元/出资额。

2016年4月29日，凯旺有限在沈丘县工商行政管理局完成工商变更登记手续， 取得了统一社会信用代码为91411624697320644J的营业执照。

本次变更后，凯旺有限的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	凯鑫投资	3,100.00	3,100.00	货币	77.50%

7

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
2	陈海刚	630.00	630.00	货币	15.75%
3	柳中义	270.00	270.00	货币	6.75%
合计		4,000.00	4,000.00	-	100.00%

（三）股份公司阶段股本演变情况

1 、 2016 年 12 月，整体变更设立股份有限公司

2016 年 11 月 30 日，陈海刚、柳中义、凯鑫投资作为发起人共同签署《周 口市凯旺电子科技有限公司整体变更设立河南凯旺电子科技股份有限公司的发 起人协议》，约定将整体变更设立股份公司；各股东同意以凯旺有限截至 2016 年 10 月 31 日经审计的净资产 131,537,162.63 元为基数，折合为股份公司总股本 50,000,000 股，其中 50,000,000.00 元作为股份公司的注册资本，81,537,162.63 元 计入股份公司资本公积。

根据中勤万信出具的“勤信审字[2016]第 11798”《审计报告》，截至 2016 年 10 月 31 日，凯旺有限的净资产为 131,537,162.63 元。根据北京亚太联华资产 评估有限公司出具的“亚评报字[2016]337 号”《资产评估报告》，截至 2016 年 10 月 31 日，凯旺有限净资产账面价值为 13,153.72 万元，评估值为 16,027.15 万 元，评估增值 2,873.43 万元，增值率 21.84%。

2016 年 12 月 1 日，中勤万信出具“勤信验字[2016]第 1154 号”《验资报告》 验证结果为：截至 2016 年 10 月 31 日，凯旺科技已收到全体股东以其拥有的凯 旺有限的净资产折合的股本伍仟万元整。

2016 年 12 月 5 日，凯旺科技全体发起人召开发起人会议暨第一次股东大会 决议，通过了凯旺科技设立相关的决议并制定了公司章程，选举产生了公司第一 届董事会和第一届监事会成员。

2016 年 12 月 15 日，凯旺科技在周口市工商行政管理局完成整体变更设立 股份有限公司工商登记手续，取得了统一社会信用代码为 91411624697320644J 的营业执照。

凯旺科技整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：

8

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
1	凯鑫投资	3,875.00	77.50%
2	陈海刚	787.50	15.75%
3	柳中义	337.50	6.75%
合计		5,000.00	100.00%

2 、 2016 年 12 月，第一次增资

2016 年 12 月 24 日，凯旺科技召开 2016 年第一次临时股东大会，决议同意 周口定邦、周口聚邦以 3.50 元/股的价格对凯旺科技增资，其中周口定邦认购股 份数 7,570,000 股，认购金额 2,649.50 万元，周口聚邦认购股份数 2,280,000 股， 认购金额 798.00 万元。

2016 年 12 月 26 日，凯旺科技收到周口定邦的投资款 2,649.50 万元、周口 聚邦的投资款 798.00 万元。

周口定邦、周口聚邦均为公司的员工持股平台，本次增资定价参考 2016 年 4 月陈海刚向柳中义转让股权的价格，结合公司的净资产及未来发展前景，定价 公允。

2016 年 12 月 27 日，凯旺科技在周口市工商行政管理局完成工商变更登记 手续，取得了统一社会信用代码为 91411624697320644J 的营业执照。

本次增资完成后，凯旺科技总股本变更为 5,985.00 万股，股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
1	凯鑫投资	3,875.00	64.74%
2	陈海刚	787.50	13.16%
3	柳中义	337.50	5.64%
4	周口定邦	757.00	12.65%
5	周口聚邦	228.00	3.81%
合计		5,985.00	100.00%

3 、 2018 年 12 月，第二次增资

2018 年 12 月 19 日，凯旺科技召开 2018 年第二次临时股东大会，同意农民

9

工返创和周口产投对公司进行增资，本次增资完成后，公司股本由 5,985.00 万股 增加至 6,578.25 万股，新增加 593.25 万股股本由农民工返创、周口产投按 5.90 元/股以现金方式认购；其中农民工返创认购 84.75 万股，认购金额 500.025 万元， 周口产投认购 508.50 万股，认购金额 3,000.15 万元。

2018 年 12 月 26 日，凯旺科技收到农民工返创的投资款 500.025 万元；2018 年 12 月 28 日，凯旺科技收到周口产投的投资款 3,000.15 万元。

本次增资定价参考公司 2018 年末的财务状况，综合考虑公司未来发展前景 和盈利能力，经新老股东共同协商确定，价格公允。

2018 年 12 月 24 日，凯旺科技在周口市工商行政管理局完成工商变更登记 手续，取得了统一社会信用代码为 91411624697320644J 的营业执照。

本次增资完成后，凯旺科技总股本变更为 6,578.25 万股，股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
1	凯鑫投资	3,875.00	58.90%
2	陈海刚	787.50	11.97%
3	周口定邦	757.00	11.51%
4	周口产投	508.50	7.73%
5	柳中义	337.50	5.13%
6	周口聚邦	228.00	3.47%
7	农民工返创	84.75	1.29%
合计		6,578.25	100.00%

4 、 2019 年 12 月，第三次增资

2019 年 12 月 5 日，凯旺科技召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司增加 607.92 万股股本的议案》等议案，决议将公司股本由 6,578.25 万股增加到 7,186.17 万股，新增加的 607.92 万股股本由返乡创投、华淩投资按 7.24 元/股的价格以现金方式认购；其中返乡创投认购 276.24 万股，认购金额 1,999.9776 万元，华淩投资认购 331.68 万股，认购金额 2,400.00 万元。

2019 年 12 月 17 日，凯旺科技收到华淩投资的投资款 2,400.00 万元；2019

10

年 12 月 20 日，凯旺科技收到返乡创投的投资款 1,999.9776 万元。

本次增资定价参考 2018 年末农民工返创、周口产投增资入股公司时的价格， 综合考虑公司当前的财务状况、未来发展前景和盈利能力，经新老股东共同协商 确定，价格公允。

2019 年 12 月 23 日，凯旺科技在周口市市场监督管理局完成工商变更登记 手续，取得了统一社会信用代码为 91411624697320644J 的营业执照。

本次增资完成后，凯旺科技总股本变更为 7,186.17 万股，股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
1	凯鑫投资	3,875.00	53.92%
2	陈海刚	787.50	10.96%
3	周口定邦	757.00	10.53%
4	周口产投	508.50	7.08%
5	柳中义	337.50	4.70%
6	华淩投资	331.68	4.62%
7	返乡创投	276.24	3.84%
8	周口聚邦	228.00	3.17%
9	农民工返创	84.75	1.18%
合计		7,186.17	100.00%

三、董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的

确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员确信关于公司设立以来股本演变情况 的说明真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性、及时性负个别和连带的法律责任。

（本页以下无正文。）

11

（本页无正文，为《河南凯旺电子科技股份有限公司关于公司设立以来股本 演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页。）

全体董事：

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----- Start of picture text -----

陈海刚 柳中义 王 逸
付 琪 韩 强 徐亚文
刘志远
----- End of picture text -----

全体监事：

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----- Start of picture text -----

吴玉辉 赵 建 崔心矿
----- End of picture text -----

除董事外的高级管理人员：

==> picture [196 x 17] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

邵振康 尹会然
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

河南凯旺电子科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

12