Henan Carve Electronics Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 1, 2021

中原证券股份有限公司

关于

河南凯旺电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

==> picture [275 x 29] intentionally omitted <==

（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）

二〇二一年十二月

目 录

目 录 ............................................................................................................................ 1 一、发行人概况 ........................................................................................................ 2 二、发行人本次发行情况 ...................................................................................... 13 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .......... 15 四、保荐机构与发行人关联关系，是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的 说明 .......................................................................................................................... 15 五、保荐机构承诺 .................................................................................................. 16 六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 .......................................................... 17 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...................................................... 20 八、保荐机构和保荐代表人的联系方式 .............................................................. 21 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 .............................................................. 21 十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 .......................................................... 21

1

中原证券股份有限公司关于

河南凯旺电子科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

作为河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规 范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：河南凯旺电子科技股份有限公司

注册地址：河南省周口市沈丘县沙南产业集聚区

注册资本：人民币 7,186.17 万元

法定代表人：陈海刚

设立日期：2009 年 11 月 4 日

整体变更为股份有限公司日期：2016 年 12 月 15 日

电话及传真：0394-5289029

经营范围：生产销售：电脑连接线、通讯设备及电线电缆。计算机周边设备 和配件、电子线束组件、连接器、网络配件、防雷监控、系统集成；工业控制设 备、电动汽车充电桩、充电枪及系统配套设备的设计、开发、制造、销售、建设、 运营、维护与服务；国内贸易，货物及技术进出口；自有房产出租。（涉及许可

2

经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

（二）发行人主营业务

发行人是一家专注于电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售的高新技术 企业，目前产品主要应用于安防设备和通讯设备等领域。发行人致力于为安防、 通讯等领域客户提供电子精密线缆连接组件的连接解决方案，并逐步向军工装 备、轨道交通、医疗器械、新能源等领域积极拓展。

经过多年发展，发行人在研发和技术应用、客户群体、管理团队、快速响应 能力、产品质量控制、成本控制等方面具有一定的优势，与海康威视、大华股份、 中兴通讯、宇视科技、韩华泰科、天地伟业等企业建立了长期稳定的合作关系。

（三）发行人核心技术及研发水平情况

经过多年实践探索及经验积累，发行人掌握了生产电子精密线缆连接组件所 需的核心技术。发行人主要核心技术如下表所示：

序号	技术名称	技术 来源	技术特点	对应专利号
1	IP67等级防 水技术	自主 研发	一种阻水电线电缆，其目的在于提供一 种自身具有阻水功能的电线电缆，以克 服现有电线电缆仅在连接器部分作阻 水处理所存在的潜在缺失，达到IP67 防水。	ZL 2013 2 0342338.6、 ZL 2013 2 0791710.1
2	阻断式防水 技术	自主 研发	通过一组连接器实现阻断式防水，从而 彻底解决线缆组件通往摄像头外壳的 气密性问题。	ZL 2015 3 0463575.2
3	信号完整性 处理技术	自主 研发	控制高速数字信号，通过对应线缆组件 产品传输过程中的信号衰减、传输延 迟、匹配阻抗、串扰等相关参数的控制， 保证高速信号在传输过程中的可靠性 及稳定性，提高信号传输质量。	ZL 2017 2 1770682.X、ZL 2017 2 1768530.6
4	抗电磁干扰 及防辐射技 术	自主 研发	该技术可以完全保证产品的电磁辐射 及抗电磁干扰能力达到相关国际标准。	ZL 2014 2 0419738.7、 ZL 2014 1 0753699.9 ZL 2016 2 1245974.7、 ZL 2016 2 1257681.0
5	防静电技术	自主 研发	通过控制电子产品在实际使用过程中 静电对产品的影响，避免产品被静电击 坏导致丧失功能。	ZL 2016 2 1245974.7、 ZL 2016 2 1257681.0
6	超精密塑胶 模具设计技 术	自主 研发	公司自有塑胶模具设计标准，通过精确 的成型模具进胶口、流道设计，成型设 备参数程式化固定，确保塑胶模具结构 合理性，保证塑件产品品质。	—

3

序号	技术名称	技术 来源	技术特点	对应专利号
7	自动组装技 术应用	自主 研发	该技术可以减少产品组装人力数量，提 供产品装配效率及产品品质，保证组装 精度，提高组装效率。	ZL 2018 2 0438568.5、 ZL 2018 2 1516841.8 ZL 2018 3 0523421.1
8	CCD自动 检测技术	自主 研发	通过CCD检测系统，在线检测产品， 尤其产品平面度等，依照设定规格判定 产品是否合格，防止人为判断误差带来 的不良品误判带来品质成本，且提高生 产效率。	ZL 2018 2 0438568.5、 ZL 2018 2 1516841.8 ZL 2018 3 0523421.1
9	生产安防组 件自动化技 术	自主 研发	机柜设置分为上下平台板，依平台板为 载体设置的移位装置、插端装置和装塞 装置，以及显控装置，悬置于上柜中； 整机设置LED屏，可控制每段操作， 方便操作及问题处理，提升生产效率。	ZL 2020 1 0853193.0 （等待实审）
10	焊锡式替代 插板式3.81 系列连接器	自主 研发	通过一种连接器，包括绝缘座体、端子 模组、压线组件及扣合盖体，绝缘座体 有主体部及尾部，藉由前述构造解决了 简化结构、改良制程的技术问题，达成 了提升产能及产品良率的效果。	ZL 2018 1 1648336.3 （等待实审）
11	防水芯线及 其制造方法 技术	自主 研发	该技术通过外包皮包覆过胶绞线，过胶 绞线包括多股导体相互绞合形成重合 部和洼形面，再把胶液粘合到重合部处 于各导体相互绞合而形成的隙缝中。	ZL 2019 1 0224884.1
12	车载安防线 缆组件技术	自主 研发	结合车载线束产品行业要求，同时达到 安防线缆组件的性能要求。	-
13	户外空接连 接器研究开 发技术	自主 研发	户外空接连接器是可实现客户室外快 捷、方便安装的一款连接器产品。	-
14	高密度多芯 快锁光纤互 连技术	自主 研发	一种高密度多芯快锁连接器，单个连接 器多达近200芯光传输通道，可兼容单 模多模等多种模式，可免工具快速插合 锁紧，具有良好的抗振动冲击性。	-
15	毫米波射频 集束互连技 术	自主 研发	一种高密度、多芯毫米波射频集束连接 器，实现DC～65GHz频段稳定工作。	-
16	高速背板互 连技术	自主 研发	创新性地将印制板应用到连接器中，采 用高频板材，使连接器的插损大幅降 低，采用四触点接触技术，获得了良好 的抗振动冲击性。	-

公司始终坚持走自主创新道路，把技术创新能力建设作为公司持续发展的原 动力。公司拥有一支技术水平较高、熟悉行业技术发展方向、项目经验丰富、善 于创新的产品研发队伍，通过自主创新研发、协同客户研发以及辅助客户研发的 方式，及时为客户研发出满足需求的连接组件。公司的技术中心研发实力较强、 先后被认定为“河南省企业技术中心”、“河南省精密连接组件工程技术研究中心” 和“河南省精密线缆连接组件工业公共技术研发设计中心”。

4

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共有研发技术人员 162 人，占员工总数的 5.90%。在技术创新和成果转化方面，发行人目前拥有有效专利 124 项，其中发 明专利 6 项，发行人自主研发的 IP67 等级防水技术、阻断式防水技术、信号完 整性处理技术等多项核心技术已形成规模化生产，发行人的防水连接器专利为客 户解决了安防设备特殊的气密性要求。

（四）主要经营和财务数据及指标

中勤万信已对发行人报告期内的财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告，主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总计	69,494.15	60,557.09	52,691.53	47,523.56
负债合计	33,300.53	26,906.25	22,392.76	25,363.03
所有者权益合计	36,193.62	33,650.83	30,298.77	22,160.53
归属于母公司所有者权益 合计	36,193.62	33,650.83	30,298.77	22,160.53

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	29,383.00	43,755.07	44,318.68	36,446.92
营业利润	3,053.70	4,330.81	5,450.38	2,061.21
利润总额	3,056.03	4,500.63	5,434.41	1,997.09
净利润	2,542.79	4,071.77	4,724.61	1,698.40
归属于母公司所有者的净利润	2,542.79	4,071.77	4,724.61	1,698.40
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	2,014.41	3,251.67	4,420.69	1,415.71

3、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,928.54	-1,301.15	2,068.22	2,578.66

5

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
投资活动产生的现金流量净额	-4,394.80	-3,738.72	-2,121.40	-1,819.70
筹资活动产生的现金流量净额	432.63	2,422.55	-173.25	2,084.49
现金及现金等价物净增加额	963.15	-2,619.66	-226.11	2,844.01

4、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产负债率（母公司）（%）	44.63	43.35	39.26	48.03
流动比率（倍）	1.54	1.65	1.74	1.28
速动比率（倍）	1.06	1.22	1.38	1.04
无形资产（扣除土地使用 权）占净资产比例（%）	1.03	1.05	0.58	0.92
每股净资产（元/股）	5.04	4.68	4.22	3.37
财务指标	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次/年）	1.78	2.79	2.99	2.50
存货周转率（次/年）	1.95	3.86	5.10	4.86
息税折旧摊销前利润（万 元）	4,965.61	7,434.96	7,954.81	4,706.16
利息保障倍数（倍）	11.41	11.12	10.43	3.06
每股经营活动的现金流量 （元/股）	0.69	-0.18	0.29	0.39
每股净现金流量（元/股）	0.13	-0.36	-0.03	0.43
每股收益（元/股）	0.3538	0.5666	0.7182	0.2838
扣非后每股收益（元/股）	0.2803	0.4523	0.6720	0.2365

（五）发行人存在的主要风险

通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： 1、宏观经济和政策变化风险

公司专注于电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售，产品目前主要应用 于安防设备和通讯设备等领域。近年来国家相关部门制定了对安防、通讯以及智 能制造等行业支持发展的政策，公司经营业绩相应增长。如果未来出现宏观经济 下行、产业支持政策调整等不利情形，公司产品的市场需求可能会下降，将对公 司业绩造成不利影响。

6

2、创新风险

报告期内，公司的客户主要为安防和通讯两个具有不同技术特性且快速发展 的行业，对公司的研发水平、新产品开发能力、交付能力要求较高，公司不断扩 大业务规模，丰富产品种类，满足客户多样化的需求。若公司不能持续保持研发 创新、提升产品设计和创新能力，开发出新产品以满足客户快速发展的需求，将 会削弱公司的产品竞争力，对公司的经营业绩造成不利影响。

3、技术风险

公司拥有的电子精密线缆连接组件防水技术、信号完整性处理技术等技术， 是公司取得大量稳定订单的基础。公司已建立严格的技术保密制度，但如果掌握 部分核心技术的员工离职或其他原因导致公司核心技术泄露，将会对公司经营造 成不利影响。

4、经营风险

（1）客户集中暨重大客户依赖风险

受国内安防行业市场集中度较高的影响，公司客户集中度高。报告期内，公 司向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 91.00%、92.95%、90.88% 和 90.22%，其中向第一大客户海康威视的销售收入占营业收入比例分别为 54.21%、52.05%、46.02%和 46.14%。受公司生产规模扩张速度的影响，公司预 计在未来一定时期内仍将存在对主要客户销售集中的情形；如果公司主要客户的 经营状况出现重大不利变化或其他因素导致其对公司产品的需求下降，或因公司 产品交付质量、交付速度等原因不能满足客户需求而使其转而向其他供应商采 购，可能会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

（2）业绩下滑幅度继续扩大的风险

受疫情影响，2020 年上半年公司下游安防市场需求受到抑制，随着国内疫 情逐步得到控制，2020 年下半年新增订单金额及营业收入金额较去年同期有所 提高，2020 年全年实现营业收入 43,755.07 万元，较 2019 年度下降了 1.27%，扣 非后净利润 3,251.67 万元，较 2019 年度下降了 26.44%。若后续公司所属行业政 策发生重大变化及下游客户采购预算减少，公司将存在未来业绩下滑幅度继续扩 大的风险，将对公司持续经营能力造成一定影响。

7

（3）原材料价格上涨风险

报告期内，公司直接材料在主营业务成本中的占比较高，分别为 50.84%、 50.79%、49.19%和 50.93%，主要原材料价格上涨会对公司经营业绩构成不利影 响。2021 年以来，公司生产过程中使用的主要原材料铜材、胶料等大宗商品上 升较快，将提高公司的生产成本，若公司未能及时将原材料上涨的风险及时传导 给下游客户，将不利于成本控制，进而对公司盈利水平产生不利影响。

（4）人工成本上升风险

报告期内，公司计提的职工薪酬金额分别为 7,600.41 万元、8,639.41 万元、 9,743.44 万元和 6,002.11 万元，占当期营业收入的比例分别为 20.85%、19.49%、 22.27%和 20.43%。随着经济的发展、生活成本的上升、竞争对手对人才的争夺， 人工成本上升的趋势不可避免。随着经营规模的扩大，公司对人力资源的需求将 持续增加，如果未来公司人工成本增长过快，将会对公司的经营业绩造成不利影 响。

（5）市场竞争风险

随着国际连接器产业逐渐向中国大陆转移，中国已成为全球最大的连接器生 产基地，近年来虽然安防设备领域连接器市场份额呈现快速增长态势，但由于生 产企业规模偏小的特点，导致安防设备领域连接器生产企业存在竞争激烈的情 况。如果公司未来不能持续保持产品质量的稳定、快速订单交付能力以及产品创 新研发能力，以满足客户订单多样化、定制化的需求，则可能导致公司市场竞争 力下降，并对公司业绩产生不利影响。

（6）人才流失及员工变动风险

公司位于周口市沈丘县，在同等条件下对管理和技术人才的吸引力不如一线 城市，如果公司不能吸引和留住足够的管理和技术人才以满足公司发展的需要， 将会对公司生产经营造成不利影响。同时公司产品的部分工序需要大量人工完 成，大部分一线员工为周边乡镇女性居民，受教育子女、赡养老人、农忙农时等 因素影响，员工流动性较大。如果未来公司员工招聘不能满足生产用工需求，或 者新员工无法快速掌握生产工艺，将可能对生产效率、产品质量产生不利影响。

（7）产品质量风险

8

公司产品具有定制化的特点，部分工序需要大量人工完成，可能出现个别员 工不按作业标准操作、对个别环节管控不严格等情况，将对产品质量及生产效率 产生不利影响的情形，导致产品质量不符合客户要求而面临客户质量扣款甚至减 少后续订单。

（8）“新冠疫情”引致的经营风险

2020 年初，新型冠状肺炎疫情爆发，并逐渐蔓延至全球。全国各行各业均 遭受了不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，公司的 采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响，2020 年上半年， 公司营业收入及净利润规模较 2019 年同期有所下滑。截至本上市保荐书签署之 日，公司已恢复正常的生产经营，供、产、销等各项工作均有序开展，如果后续 国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导，将给公司生产 经营带来不利影响。

（9）经营业绩季节性波动风险

公司 2020 年上半年未出现季节性亏损，但公司经营业绩出现一定程度的季 节性波动。受安防行业年末备货及一季度春节等因素的影响，报告期内，公司营 业收入第一季度较其他季度相比较低，第四季度营业收入较其他季度相比较高， 存在一定的季节性波动；随着不同季节营业收入的波动，公司的盈利情况亦随之 波动。受疫情影响，公司 2020 年上半年经营业绩较去年同期下滑，随着国内疫 情逐步得到控制，安防市场需求逐步释放。营业收入、盈利情况的全年不均衡性 及新型冠状肺炎疫情对公司生产经营造成一定的影响，投资者不宜以半年度数据 或季度数据预测公司全年营业收入及盈利情况。

（10）业绩增长不可持续的风险

受益于安防市场及客户需求持续增长，公司 2021 年上半年营业收入较 2020 年及 2019 年同期大幅增长，若未来安防市场需求发生变化及公司下游客户预算 减少，或因公司产品质量及交付速度等原因不能满足客户需求，公司将存在业绩 增长不可持续的风险。

5、内控风险

（1）管理能力无法适应业务规模扩大的风险

9

随着公司业务规模的扩大及募集资金投资项目的实施，公司的经营规模、人 员、机构将进一步扩大，公司将在制度建设、运营管理和内部控制等方面面临更 多挑战。若公司未能持续完善和有效执行管理制度或者组织结构和管理体系不能 及时调整，将可能导致公司管理水平难以适应经营规模的扩张，进而对公司的经 营业绩造成不利影响。

（2）实际控制人不当控制风险

本次发行前，公司的实际控制人陈海刚、韩留才夫妇直接、间接合计持有公 司 64.88%的股份，处于绝对控股地位。公司可能存在实际控制人利用其控制地 位，通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交 易、利润分配等重大事项实施不利影响的情况，进而影响公司决策的科学性和合 理性，损害公司及中小股东利益。

（3）资金拆借相关风险

2018 年和 2019 年，发行人与客户东方安防、外协供应商惠邦晟等公司之间 存在资金拆借的情形，相关资金已于 2019 年底前全部收回。若后续发行人不能 严格执行资金管理制度，将面临资金管理安全风险，给公司经营带来不利影响。 报告期内，发行人实际控制人与客户、供应商的控股股东、实际控制人之间存在 资金往来的情形，虽然上述资金往来系其个人行为，与发行人无关，但今后若持 续发生，将可能引发相关风险。

应对措施：发行人于 2019 年 10 月制定了《资金管理制度》，明确规定发行 人不得与任何单位及个人进行无真实交易背景的资金往来，确保发行人不再发生 资金拆借行为。同时，发行人实际控制人陈海刚先生出具《避免资金拆借的承诺》， 具体承诺内容为：本人作为凯旺科技的实际控制人、董事长、总经理，督促凯旺 科技董、监、高及关键部门负责人增强规范运作意识，确保凯旺科技按照《资金 管理制度》等相关内部控制制度合理使用公司资金，杜绝资金使用不规范行为， 若因资金拆借对公司造成损失，本人将承担全部损失。

发行人于 2021 年 7 月修订了《控股股东、实际控制人行为规范》、制定了《董 事、监事和高级管理人员行为规范》，明确规定发行人的实际控制人、董监高不 得与发行人客户、供应商及其控股股东、实际控制人之间相互拆借资金，因资金

10

拆借行为给发行人造成损失的，相关人员将承担全部损失。同时，发行人控股股 东、实际控制人、董监高管理人员出具了《避免与客户、供应商及其控股股东、 实际控制人发生资金拆借的承诺》，具体内容为：本公司（本人）作为凯旺科技 的控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员，承诺不与凯旺科技的客户、 供应商及其控股股东、实际控制人发生资金拆借，若违反上述承诺给公司造成损 失的，将承担全部损失，并将按照公司相关规定，自愿接受公司处罚。

6、财务风险

（1）毛利率下降风险

报告期内，公司通过不断开发新产品、加强生产管理、控制生产成本等方式 提升主营业务毛利率，主营业务毛利率分别为 20.88%、24.73%、21.90%和 19.55%。 如果公司不能持续提升技术创新开发新产品、严格控制生产成本，或者竞争对手 通过降低售价等方式争夺市场，公司将面临产品毛利率下降的风险。

（2）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,973.62 万元、13,153.81 万 元、16,640.94 万元和 14,656.67 万元，占资产总额的比例分别为 31.51%、24.96%、 27.48%和 21.09%。公司前两名客户海康威视及大华股份应收账款合计余额分别 为 12,924.86 万元、10,972.61 万元、14,448.66 万元和 12,102.34 万元，占公司应 收账款余额的比例分别为 81.95%、79.18%、82.36%和 78.30%，公司应收账款集 中度较高，若主要客户海康威视及大华股份经营不善或与公司发生产品质量纠 纷，可能导致无法按时收回应收账款，将会对公司经营业绩及资金周转造成不利 影响。

（3）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,315.07 万元、6,682.90 万元、 9,778.61 万元和 13,240.16 万元，占资产总额的比例分别为 11.18%、12.68%、 16.15%和 19.05%，公司于报告期末按照既定的会计政策计提存货跌价准备，报 告期各期末存货跌价准备分别为 479.04 万元、614.15 万元、635.19 万元和 492.84 万元。受下游客户产品销售状况、产品升级换代等因素的影响，仍会出现库龄较 长、采购价格下降等情况导致存货出现减值，将对公司经营业绩造成不利影响。

11

（4）净资产收益率被摊薄的风险

报告期内，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润计算）分别为 7.95%、18.33%、10.20%和 5.77%。本次发行 完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目从投入到产生 效益有一定的建设及运营周期，因此，本次发行后在一定期限内，可能存在净资 产收益率被摊薄的风险。

（5）税收优惠政策变化风险

公司于 2016 年 12 月被认定为“高新技术企业”，根据相关税收优惠政策，报 告期内公司按 15%的税率缴纳企业所得税；公司高新技术企业复审申请已获通 过，并取得了编号为“GR201941001274”的高新技术企业证书（发证时间：2019 年 12 月 3 日），公司仍适用 15%的企业所得税税率。若未来上述税收优惠政策 发生不利变化或者在税收优惠期满后公司未能继续被认定为高新技术企业，将导 致所得税费用上升，对公司经营业绩造成不利影响。

7、法律风险

（1）房屋租赁风险

公司在周口市沈丘县的主要生产经营场所拥有自有土地和厂房，同时公司及 子公司在杭州市、惠州市、重庆市、洛阳市、周口市等地租赁有厂房、办公场所 和宿舍。若租赁期限到期后不能续租，公司需重新选择生产经营场所并进行搬迁， 可能短期内对公司的生产经营造成不利影响。

（2）社会保险、住房公积金缴纳风险

公司员工中农村户籍人员较多，大部分已经缴纳了城乡居民基本医疗保险和 城乡居民基本养老保险，公司以报销员工缴纳社保费用的方式为员工承担社会保 险，并为员工缴纳了工伤保险。虽然公司为部分员工缴纳城乡居民基本医疗保险 和城乡居民基本养老保险作为替代保险具有合理性，符合相关政策及当地实际情 况，且社会保障主管部门也已出具了合法合规证明，但是随着国家社会保险及住 房公积金制度或政策的变化，公司仍有可能被有权主管部门要求按城镇职工标准 缴纳五险一金甚至被处罚。公司控股股东、实际控制人均承诺若公司因社会保险、 住房公积金问题被相关主管部门追缴或处罚的，或因此受到任何处罚或损失，将

12

全额承担相关费用，但仍有可能会对公司经营业绩造成不利影响。

8、募集资金投资项目风险

本次发行募集资金投资项目实施过程中，可能存在因实施进度、投资成本变 化等情形；同时，宏观经济形势的变化、竞争对手的发展、人工成本的变动等因 素也会对项目的投资回报产生影响。若上述因素发生重大不利变化，公司可能无 法按原计划实施该等募集资金投资项目，或该等项目的效益不及预期，进而对公 司盈利能力产生不利影响。

9、发行失败风险

若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求， 或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人 中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限，或者存在其他影响发行的不利情 形，发行人将存在发行失败的风险。

10、证券市场风险

影响股票价格波动的原因非常复杂，股票价格的波动不仅受公司经营状况、 盈利水平和发展前景的影响，同时也受宏观经济状况、国内外政治经济环境、金 融调控政策、股票市场买卖力量对比、重大自然灾害及投资者心理预期等诸多因 素的影响。公司提醒投资者在购买本公司股票前应对股票市场的波动及证券市场 风险有充分的认识，在投资公司股票时可能因股票价格的波动而产生损失。

二、发行人本次发行情况

二、发行人本次发行情况	二、发行人本次发行情况	二、发行人本次发行情况	二、发行人本次发行情况
	（一）本次发行的基本情况
股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	不超过2,396.00万股	占发行后总股本比例	25.00%
其中：发行新股数量	不超过2,396.00万股	占发行后总股本比例	25.00%
股东公开发售股份数量	-	占发行后总股本比例	-
发行后总股本	9,582.17万股
每股发行价格	【】元

13

发行市盈率	【】倍（每股收益按照【】经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本）	【】倍（每股收益按照【】经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本）	【】倍（每股收益按照【】经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本）
	【】倍（每股收益按照【】经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）
发行前每股净资产	5.04 元（以截至 2021 年6 月30 日 净资产计算）	发行前每股收益	0.4523 元（以2020 年扣非后净利润计 算）
发行后每股净资产	【】元	发行后每股收益	【】元
发行市净率	【】倍（以发行后总股本全面摊薄净资产计算）
发行方式	采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，或按发行当时监管部门规定的其他方式进行
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
拟公开发售股份股东名称	-
发行费用的分摊原则	-
募集资金总额	【】万元
募集资金净额	【】万元
募集资金投资项目	精密连接器及连接组件产能扩展项目
	研发中心建设项目
	补充流动资金
发行费用概算	本次发行费用明细如下： （1）保荐费188.68 万元，承销费为本次募集资金总额的8.8% 且不低于2452.83 万元； （2）审计及验资费518.87 万元； （3）律师费297.17 万元； （4）用于此次发行的信息披露费490.57 万元； （5）发行手续费及材料制作费等42.06 万元。 以上发行费用均为不包含增值税的金额，各项费用根据发行结 果可能会有所调整。发行手续费中暂未包含本次发行的印花 税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%，将 结合最终发行情况计算并纳入发行手续费。合计数与各分项数 值之和尾数如存在微小差异，为四舍五入造成。
	（二）本次发行上市的重要日期
刊登初步询价及推介公告 的日期	2021 年12 月2 日
询价日期	2021 年12 月9 日
刊登发行公告的日期	2021 年12 月13 日
申购日期	2021 年12 月14 日

14

缴款日期	2021 年12 月16 日
股票上市日期	本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业 板上市

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	王二鹏	先后参与或负责清水源（300437）2018年公开发行可转 债、城发环境（000885）2019年配股、三安光电（600703） 2019 年非公开发行股票等项目。
	武佩增	先后负责或参与了清水源（300437）IPO、银鸽投资 （600069）2015年非公开发行股票、科迪乳业（002770） 2016年非公开发行股票、清水源（300437）2018年可转 债、城发环境（000885）2019 年度配股等项目。
项目协办人	耿智霞	先后参与科迪乳业（002770）2016年非公开发行股票、 城发环境（000885）2019 年配股等项目。
项目组其他成员	孙卿 高小柯 李世强

四、保荐机构与发行人关联关系，是否存在可能影响公正履行保荐职 责情形的说明

截至本报告签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保 荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与 本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

15

五、保荐机构承诺

（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所 列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

9、自愿遵守证监会规定的其他事项。

（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行 人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应 的保荐工作底稿支持。

16

六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

（一）关于本次证券发行的决策程序

1、2020 年 3 月 9 日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司符合深圳证券交易所创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首 次公开发行 A 股并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案， 并将相关议案提交发行人股东大会审议。

2、发行人于 2020 年 3 月 29 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了关于 本次股票发行并在创业板上市的相关议案。

3、中国证监会于 2020 年 6 月修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 29 号》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》 等相关文件，深圳证券交易所于 2020 年 6 月修订了《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关文件，发行人根据上述最新规则对本次发行相关议案进行了 修订，并提交董事会、股东会进行审议，具体如下：

发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合深圳证券交易所 创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市方 案的议案》等与本次发行相关的议案，并将相关议案提交发行人股东大会审议。

发行人于 2020 年 6 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于本次股票发行并在创业板上市的相关议案。

保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查， 本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序。

（二）关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规 定的上市条件

本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下 称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为 发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

17

1、符合中国证监会规定的创业板发行条件

（1）符合《管理办法》第十条的规定

本保荐机构调阅了发行人的营业执照、公司章程、发起人协议、工商档案资 料等，确认发行人为成立于 2009 年 11 月 4 日的有限责任公司，并于 2016 年 12 月 15 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法设立，且 持续经营三年以上。

（2）符合《管理办法》第十一条的规定

本保荐机构查阅了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字 [2021]第 2004 号标准无保留意见的《审计报告》、发行人相关财务管理制度和原 始财务报表，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量。

本保荐机构查阅了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字 【2021】第 0044 号无保留结论的《内部控制鉴证报告》，确认发行人内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠 性。

（3）发行人符合《管理办法》第十二条规定

本保荐机构查阅了发行人及其控股股东主营业务情况、股权结构情况、主要 资产权属证明文件，对发行人股东、董事、监事、高级管理人员、主要关联方进 行访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本保荐机构查阅了发行人的工商档案资料、历次三会文件、报告期内销售合 同、主要股东访谈等，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年 内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人 没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

18

本保荐机构查阅了湖南金州律师事务所出具的《关于河南凯旺电子科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》及补充法律意见书、 发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人业务人员，确认发行人不存在主要资 产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁 等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响 的事项。

（4）发行人符合《管理办法》第十三条规定

本保荐机构实地走访生产经营场所、核查发行人与生产经营相关资质证件、 取得了工商、税收、环保、社保等方面的主管机构出具的证明文件，确认发行人 生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

本保荐机构查阅了政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人出具的 承诺，查询了政府有关部门网站、裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网 等网站，对发行人主要股东进行了访谈，确认最近 3 年内，发行人及其控股股东、 实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

本保荐机构查阅了董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、证明、承诺， 确认董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。

• 2、发行后股本总额不低于 3 , 000 万元

本次发行前，发行人股本总额为 7,186.17 万元，若本次公开发行的 2,396.00 万股股份全部发行完毕，发行人的股本总额将达到 9,582.17 万元。

• 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿

• 元的，公开发行股份的比例为 10%以上

本次发行前，发行人股本总额为 7,186.17 万股，若本次公开发行的 2,396.00

19

万股股份全部发行完毕，发行人的股本总额将达到 9,582.17 万股，公开发行的股 份占发行后股份总数的比例不低于 25%。

4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准

发行人选择的上市标准为最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民 币 5000 万元。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）出具 的勤信审字[2021]第 2004 号标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2018 年度、 2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月实现的营业收入分别为 36,446.92 万元、 44,318.68 万元、43,755.07 万元以及 29,383.00 万元，扣除非经常性损益后归属于 发行人普通股股东的净利润分别为 1,415.71 万元、4,420.69 万元以及 3,251.67 万 元以及 2,014.41 万元。满足最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元的标准。

发行人选择的具体上市标准符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条中规定的第（一）项的要求。

5、深圳证券交易所规定的其他上市条件。

发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

综上，保荐机构认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规 定的上市条件。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
1、督导发行人有效执行 并完善防止主要股东、其 他关联方违规占用发行 人资源的制度	（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经 常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息 披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行 并完善防止其高级管理 人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度	（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理 人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人 建 立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行 信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，并	（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理办法》 等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信 息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的 重

20

事 项	安 排
对关联交易发表意见	大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息 披露的义务，审阅信息披 露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他 文件	（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件 的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披 露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易 所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集 资金的专户存储、投资项 目的实施等承诺事项	（1）督导发行人执行已制定的《募集资金使用管理办法》等制 度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募 集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行 人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人 通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机 构的权利、履行持续督导 职责的其他主要约定	（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的 发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会； （3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘 请相关证券服务机构配合。
（三）发行人和其他中介 机构配合保荐机构履行 保荐职责的相关约定	（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责， 及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的 文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供 有关资料或进行配合
（四）其他安排

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构：中原证券股份有限公司

联系地址：郑州市郑东新区商务外环路 10 号

联系电话：0371-65585097

传真：0371-69177232

保荐代表人：王二鹏、武佩增

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：河南凯旺电子科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创 业板上市的条件。本保荐机构同意担任河南凯旺电子科技股份有限公司的保荐机

21

构并推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。

（本页以下无正文。）

22

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页。）

项目协办人： 耿智霞 保荐代表人： 王二鹏 武佩增 保荐业务部门负责人： 武佩增 内核负责人： 刘学 保荐业务负责人： 花金钟 保荐机构总裁： 朱建民 保荐机构法定代表人： 菅明军 保荐机构：中原证券股份有限公司 年 月 日

23