HENAN ANCAI HI-TECH CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

May 31, 2006

光大证券关于安彩高科股改之保荐意见

河南安彩高科股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文修订稿）

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保荐机构

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光大证券股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区浦东南路528 号上海证券大厦

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河南安彩高科股份有限公司股权分置改革说明书

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对 本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方 案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司控股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司系公司唯一国有法人 股股东，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管 理部门审批同意。

2、截止本说明书签署之日，签署拟向流通股股东执行对价安排的非流通股 股东所持拟用于对价安排的股份不存在质押、冻结的情况。但在方案实施日之 前，仍有可能出现该部分股份被质押、冻结，以致无法执行对价安排的情况。

3、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会 议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。 在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司 将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司 本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价 股份上市日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通 过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

4、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。

5、本公司为方便股东参与投票，安排了现场和网络两种投票方式，同时还做出了 董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票方式。

6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能 参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并

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河南安彩高科股份有限公司股权分置改革说明书

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不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

重要内容提示

一、改革方案要点

河南安彩高科股份有限公司的合并持有超过三分之二非流通股股份的股东 提出动议，并同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以获得非流通股 股份的流通权。本公司非流通股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司、安阳利 浦筒仓工程有限公司、河南省安阳荧迪化工有限责任公司和河南安彩集团安阳实 业开发公司拟向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 执行一定的对价安排，流通股股东持有的每 10 股流通股将获得由非流通股股东 支付的 3.4 股股份，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总数为 6,120 万 股；本公司非流通股股东安阳市文峰研磨材料厂既不支付对价，也不获得对价。 本公司股权分置改革方案实施后首个交易日，全部非流通股份即获得上市流通 权。方案的实施并不会影响本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净 资产等财务指标，但影响本公司的股本结构。

二、提出改革动议的非流通股股东的承诺事项

（一）法定承诺：

提出改革动议的非流通股股东：河南安阳彩色显像管玻壳有限公司、安阳 利浦筒仓工程有限公司、河南省安阳荧迪化工有限责任公司和河南安彩集团安 阳实业开发公司，承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）提出改革动议的非流通股股东做出如下特别承诺：

1、安彩高科的控股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司持有的非流通股股 份自获得上市流通权之日起，在十八个月内不上市交易或者转让。其他非流通股 股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。

2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期 满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

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河南安彩高科股份有限公司股权分置改革说明书

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三、本次改革相关股东会议的日程安排

（一）本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 6 月 9 日

（二）本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 6 月 20 日

（三）本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 6 月 16 日―2006 年 6 月 20 日(期间上海证券交易所股票交易日，每日 9：30-11：30，13：00-15：00)

四、本次改革相关证券停复牌安排

（一）本公司董事会将申请公司股票最晚于 2006 年 6 月 1 日复牌，此段时 期为股东沟通时期。

（二）本公司董事会将在 2006 年 5 月 31 日之前公告非流通股股东与流通 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一 交易日复牌。

（三）如果本公司董事会未能在 2006 年 5 月 31 日之前公告协商确定的改 革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公 告后下一交易日复牌。

（四）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至 改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

传真：0372-3938035 电子信箱：achtzqb@acbc.com.cn 公司网站：www.acbc.com.cn 证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 电话：0372-3932916-2533

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河南安彩高科股份有限公司股权分置改革说明书

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前 言

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资 本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）、《上市公司股权分 置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）及上海证券交易所《上市公司股权分置 改革业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程有关规定和精神，结合 本公司实际情况，本公司控股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司等非流通 股股东提出进行股权分置改革工作的意向，通过向全体流通股股东支付一定数 量的股份作为对价安排以获得非流通股股份的流通权。

本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，现提出以下股权 分置改革方案，并拟广泛征求流通股股东意见。

释 义

本公司、 公司、安彩高科：	指河南安彩高科股份有限公司；
方案、本方案：	指本股权分置改革方案；
非流通股股东：	指本股权分置改革方案实施前，持有本公司股份尚未在交易所公 开交易的股东，包括河南安阳彩色显像管玻壳有限公司、安阳利 浦筒仓工程有限公司、安阳市文峰研磨材料厂、河南省安阳荧迪 化工有限责任公司和河南安彩集团安阳实业开发公司（系河南安 阳彩色显像管玻壳有限公司实业开发公司变更而来，以下同）；
流通股股东：	指本股权分置改革方案实施前，持有的本公司股份在证券交易所 公开交易的股东；
《意见》：	《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号）；
《管理办法》：	《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）；
保荐机构、 光大证券：	光大证券股份有限公司；
律师事务所：	北京市博金律师事务所；
上交所、 证券交易所：	上海证券交易所；
登记结算机构：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；

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一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

（一）公司基本情况
注册中文名称：	河南安彩高科股份有限公司
注册英文名称/缩写：	HENAN ANCAI HI-TECH CO.,LTD
法定代表人：	李留恩
成立（工商注册）日期：	1998 年9 月21 日
住所及其邮政编码：	河南省安阳市中州路南段（455000)
办公地址及其邮政编码：	河南省安阳市中州路南段（455000)
电话号码：	0372-3932916-2533
传真号码：	0372-3938035
互联网网址：	www.acbc.com.cn
电子信箱：	achtzqb@acbc.com.cn
主营业务：	生产、销售彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、研究开发电 子特种玻璃新产品。

（二）近十八个月公司主要财务指标和会计数据

单位：元

主要财务指标和会计数据	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	2,301,157,868.85	2,903,558,040.33	2,139,872,408.21
净利润	-182,450,404.33	233,469,846.14	230,361,691.00
扣除非经常性损益的净利润	-185,496,737.91	230,686,653.17	233,275,956.11
每股收益（全面摊薄）	-0.41	0.53	0.52
净资产收益率（全面摊薄）(%)	-8.37	9.36	9.63
主要财务指标和会计数据	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
总资产	4,086,958,410.52	4,226,673,131.40	3,778,682,058.94
股东权益	2,180,251,716.86	2,494,300,019.35	2,391,669,189.75
资产负债率（%)	43.81	39.53	37.53

（三）公司自设立以来利润分配情况

公司 1999 年年度股东大会审议通过了 1999 年度利润分配方案，以 1999 年

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末总股本 44,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 2 元（含税），上述方 案已按期实施完毕。

公司 2000 年年度股东大会审议通过了 2000 年度利润分配方案，以 2000 年 末总股本 44,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 5 元（含税），上述方 案已按期实施完毕。

公司 2001 年年度股东大会审议通过了 2001 年度利润分配方案，以 2001 年 末总股本 44,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 2 元（含税），上述方 案已按期实施完毕。

公司 2002 年年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分配方案，以 2002 年 末总股本 44,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 2 元（含税），上述方 案已按期实施完毕。

公司 2003 年年度股东大会审议通过了 2003 年度利润分配方案，以 2003 年 末总股本 44,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 3 元（含税），上述方 案已按期实施完毕。

公司 2004 年年度股东大会审议通过了 2004 年度利润分配方案，以 2004 年 末总股本 44,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 3 元（含税），上述方 案已按期实施完毕。

（四）公司设立以来历次融资情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]66 号文批准，1999 年 6 月 21 日本公司在上海证券交易所以每股 7.2 元向社会公众成功发行了 15,390 万股人 民币普通股（A 股）股票，向证券投资基金配售了 2,610 万股。本次发行后， 本公司总股本为 44,000 万股。

（五）公司目前股本结构

单位：万股

				单位：万股
	2006-03-31	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
总股本	44,000	44,000	44,000	44,000
已上市流通A 股	18,000	18,000	18,000	18,000
国有法人股	25,916	25,916	25,916	25,916
境内社会法人股	84	84	84	84

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二、公司股本结构形成及历次变动情况

（一）公司设立时的股本形成

河南安彩高科股份有限公司是经河南省人民政府豫股批字[1998]36号文批 准,由安玻公司作为主发起人，同时联合安阳利浦筒仓工程有限公司、安阳市文 峰研磨材料厂、河南省安阳荧迪化工有限责任公司和河南安阳彩色显像管玻壳 有限公司实业开发公司（后变更为河南安彩集团安阳实业开发公司，以下同） 等其他四家发起人共同发起，以发起设立方式设立，于1998 年9 月21 日成立 的股份有限公司。设立时发起人的股本结构为：

股 东 名 称	持股数量（万股）	所占总股本比例(%)
河南安阳彩色显像管玻壳股份有限公司	25,916	99.68
安阳利浦筒仓工程有限公司	21	0.08
安阳市文峰研磨材料厂	21	0.08
河南省安阳荧迪化工有限责任公司	21	0.08
河南安阳彩色显像管玻壳有限公司 实业开发公司	21	0.08
合 计	26,000	100.00

（二）公司设立后股本变动情况

经中国证监会证监发行字【1999】66 号文核准，公司于1999 年6 月21 日 以每股面值1 元、每股发行价格7.2 元向社会公开发行人民币普通股18,000 万 股。发行完成后，公司总股本由26,000 万股增至44,000 万股，其中，发起人 股占59.09%，社会公众股占40.91%。经上海证券交易所上证上字【1999】45 号文批准，公司公开发行的社会公众股股票于1999 年7 月14 日起在上海证券 交易所上市交易。截至目前，公司总股本为44,000 万股。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东情况

公司名称：河南安阳彩色显像管玻壳有限公司 法人代表：赵文明

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河南安彩高科股份有限公司股权分置改革说明书

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注册资本：1,189,800,000 元人民币

成立日期：1987 年8 月27 日

主要经营业务或管理活动：生产、销售彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、 研究开发电子特种玻璃新产品。

2、实际控制人情况

名称：河南省人民政府国有资产监督管理委员会

3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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----- Start of picture text -----

河南省人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
河南安彩集团有限责任公司
75%
河南安阳彩色显像管玻壳有限公司
58.9%
河南安彩高科股份有限公司
----- End of picture text -----

4、控股股东最近一期的财务状况

截至2005 年12 月31 日，河南安阳彩色显像管玻壳有限公司总资产 5,976,654,290.36 元，净资产1,772,320,484.17 元；2005 年全年实现主营业务 收入2,420,889,014.85 元，净利润-211,972,626.38 元，上述财务数据未经审计。

5、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本说明书签署日，河南安彩高科股份有限公司没有为控股股东提供担 保，河南安彩集团有限责任公司为安彩高科总计1.5 亿元人民币债务提供了担 保，河南安阳彩色显像管玻壳有限公司为安彩高科总计4.95 亿元人民币债务提 供了担保；截至本说明书签署日，控股股东没有占用上市公司资金。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

本次股权分置改革动议由控股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司等非 流通股股东提出，截至本说明书签署之日，提出股权分置改革动议的非流通股 股东的持股情况如下：

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河南安彩高科股份有限公司股权分置改革说明书

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股东名称	持股数量 （万股）	比例(%)
河南安阳彩色显像管玻壳有限公司	25,916	58.90
安阳利浦筒仓工程有限公司	21	0.05
河南省安阳荧迪化工有限责任公司	21	0.05
河南安彩集团安阳实业开发公司	21	0.05
合 计	25,979	59.05

河南安阳彩色显像管玻壳有限公司所持股份中 90,181,817 股已质押，公司 非流通股股东之一安阳市文峰研磨材料厂所持股份 21 万股已全部质押。除已披 露的信息外，其他非流通股股东所持安彩高科的股份不存在被质押、冻结或权 属争议的情形。

（三）控股股东及其与主要股东之间的关联关系

截至本说明书签署日，河南安阳彩色显像管玻壳有限公司持有本公司 58.9%的股份，系公司的控股股东。河南安彩集团安阳实业开发公司系河南安彩 集团有限责任公司的全资子公司。其余非流通股股东之间没有关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情 况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况：

根据全体非流通股股东的陈述和查询的结果，截至本说明书公告前两日， 公司所有非流通股股东、持股 5%以上的非流通股股东的实际控制人均未持有本 公司流通股股份，并且前六个月内也未买卖公司流通股股份。

四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国 证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、国务院国资 委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上 市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权 [2005]246 号）等规定的要求，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展， 切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，公司控股股东河南安 阳彩色显像管玻壳有限公司等作为安彩高科的非流通股股东支持安彩高科进行 股权分置改革，并形成以下股权分置改革方案。

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河南安彩高科股份有限公司股权分置改革说明书

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（一）改革方案概述

河南安彩高科股份有限公司的合并持有超过三分之二非流通股股份的股 东提出动议，并同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以获得非流 通股股份的流通权。本公司非流通股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司、 安阳利浦筒仓工程有限公司、河南省安阳荧迪化工有限责任公司和河南安彩集 团安阳实业开发公司拟向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每 10 股流通股将获得由 非流通股股东支付的 3.4 股股份，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份 总数为 6,120 万股；本公司非流通股股东安阳市文峰研磨材料厂既不支付对价， 也不获得对价。本公司股权分置改革方案实施后首个交易日，全部非流通股份 即获得上市流通权。方案的实施并不会影响本公司的资产、负债、股东权益、 每股收益、每股净资产等财务指标，但影响本公司的股本结构。

1、对价安排的方式、数量

本公司非流通股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司、安阳利浦筒仓 工程有限公司、河南省安阳荧迪化工有限责任公司和河南安彩集团安阳实业 开发公司拟向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股 东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每 10 股流通股将获得由非流通 股股东支付的 3.4 股股份，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总数 为 6,120 万股；本公司非流通股股东安阳市文峰研磨材料厂既不支付对价， 也不获得对价。

2、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方 案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登 记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 流通股股东的股票账户。

3、执行对价安排的情况

本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方 案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司流通股股东。各非流通股股东执行对价安排的情况如下：

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河南安彩高科股份有限公司股权分置改革说明书

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名 称	方案实施前	方案实施前	支付对价 （股）	方案实施后	方案实施后	增减情况	增减情况
	股数（股）	比例		股数（股）	比例	股数（股）	比例
河南安阳彩色显像 管玻壳有限公司	259,160,000	58.90%	61,051,587	198,108,413	45.02%	-61,051,587	-23.56%
安阳利浦筒仓工程 有限公司	210,000	0.05%	49,471	160,529	0.04%	-49,471	-23.56%
河南省安阳荧迪化 工有限责任公司	210,000	0.05%	49,471	160,529	0.04%	-49,471	-23.56%
河南安彩集团安阳 实业开发公司	210,000	0.05%	49,471	160,529	0.04%	-49,471	-23.56%
合 计	259,790,000	59.05%	61,200,000	198,590,000	45.14%	-61,200,000	-23.56%

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

名 称	股数（股）	可流通的时间	其他限售条件
河南安阳彩色显像管玻壳有限公司	198,108,413	G+18个月	承诺事项
安阳利浦筒仓工程有限公司	160,529	G+12个月	承诺事项
安阳市文峰研磨材料厂	210,000	G+12个月	承诺事项
河南省安阳荧迪化工有限责任公司	160,529	G+12个月	承诺事项
河南安彩集团安阳实业开发公司	160,529	G+12个月	承诺事项
合计	198,800,000	G+18个月	承诺事项

注 1：G 为公司股权分置改革方案实施后的首个交易日。

5、改革方案实施后股份结构变动表

本次股权分置改革实施后，公司的股本结构变化情况如下：

	改革前	变动数	改革后
非流通股	260,000,000	-260,000,000	0
有限售条件的流通股	0	198,800,000	198,800,000
无限售条件的流通股	180,000,000	61,200,000	241,200,000
合计	440,000,000	0	440,000,000

6、流通股股东的权利义务

（1）流通股股东的权利：

自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见 提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日

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河南安彩高科股份有限公司股权分置改革说明书

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内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见；在召开相关股东会议 之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的催告通知；本次相关股东会 议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公 司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权；公司董事会将负责办理向 流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜；相关股东会议就股权分置改 革方案作出决议，不仅需要经过参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通 过，而且还需参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）流通股股东的义务：

公司流通股股东除公司章程规定义务之外，还需特别注意，若股东不能参 加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不 因某位股东不参加、放弃投票或投反对票而对其免除。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价标准的制定依据

在股权分置的市场中，存在流通股股东对非流通股不上市流通的预期，导致 处于股权分置状态下的股票价格除了反映公司内在价值外，还包括了对部分股份 不上市流通的预期而形成的价值，即流通股的流通权价值。只要原非流通股不上 市流通，该预期将一直存在，因而流通股的流通权价值也将一直存在。由于流通 权价值的存在，在股权分置状态下股票发行上市的发行市盈率倍数将高于不存在 股权分置状态的完全市场发行市盈率倍数，超出的部分即为超额市盈率倍数，超 额市盈率倍数即反映了流通权价值。因此，可以将超额市盈率倍数作为计算流通 权价值的参照依据。进行股权分置改革后，公司非流通股股东持有的股份将获得 上市流通权，流通股东对该部分股份不上市流通的预期将不复存在，从而影响乃 至完全消除流通股的流通权价值。因此，非流通股股东为获得所持股份的上市流 通权，需要向流通股股东支付相当于流通股的流通权价值的对价。

（1）流通权价值计算公式

在公司股票上市发行时，流通股股东除了支付公司的内在价值外，还支付 了对部分股份不上市流通的预期而形成的价值，即超额市盈率倍数产生的股票 超额溢价部分：

股票超额溢价部分（S）＝发行价格×（超额市盈率倍数／发行实际市盈率倍数）×发行时流通股本 在股权分置的情况下，该超额溢价由公司全体股东共享：

非流通股东享有的超额溢价部分（S1）＝股票超额溢价（S）×非流通股占总股本的比例（P1）

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流通股东享有的超额溢价部分（S2）＝股票超额溢价（S）×流通股占总股本的比例（P2）

如果非流通股股东所持股份获取流通权，超额溢价部分将不复存在，那么 流通股股东已经支付的超额溢价部分应由流通股股东独享，非流通股股东应将 其享有的超额溢价部分支付给流通股股东。因此，非流通股东在股权分置状态 下享有的超额溢价部分（S1）即为流通权的价值，即：

流通权的价值（V）＝非流通股东享有的超额溢价（S1）＝股票超额溢价部分（S）×非流通股占总股本的比例（P1）

（2）超额市盈率倍数估算

参考国际成熟市场，电子元器件行业的平均市盈率在 20 倍以上；国内电子 元器件行业的平均市盈率在 15-20 倍之间。考虑到公司的规模、发展阶段和实际 情况，根据谨慎性原则，我们认为安彩高科在全流通市场下，至少应该获得 13 倍发行市盈率的定价。安彩高科在 1999 年发行时，市场处于一个股权分置的状 态，实际发行市盈率为 16.07 倍。因此，发行时超额市盈率倍数约为 3.07 倍。

（3）流通权价值的计算

根据上述公式，得出流通权价值如下： 流通权的价值（V）＝S×P1

＝7.2 元/股×（3.07／16.07）×18000 万股×59.09％

＝ 146,301,295.5 元

（4）对价的确定

流通权价值对应的对价股数＝流通权价值/股价

截至 2006 年 4 月 21 日，前 60 个交易日的股票均价为 3.50 元/股，因此流通权 价值对应的流通股对价股数为 41,800,370 股，即每 10 股流通股应该获得的对价 安排为 2.3 股。为充分保护流通股股东的利益，公司决定将对价安排确定为每 10 股流通股获送 3.4 股。

2、保荐机构对对价安排的分析意见

（1）方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将 获得其持有流通股股数 34%的股份，其拥有的安彩高科的权益将相应增加 34%。

（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，如果其持股成本为截至 2006 年 4 月 21 日前 30 个交易日的平均收盘价 3.37 元／股，若股权分置改革方案实 施后安彩高科股票价格下降至 2.51 元／股，则其所持有的股票总市值与其持股 成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；若股权分置改革方案实施后股票价格 在 2.51 元／股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。

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（3）参照成熟资本市场同行业相关上市公司的市盈率水平，并综合考虑安 彩高科的盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素，保荐机构认为，安彩高 科的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，而向流通股股东支付 的对价是合理的。

（三）提出股改动议的非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义 务提供的保证安排

1、非流通股股东承诺事项

为进一步保护流通股股东利益，积极、稳妥地推进安彩高科的股权分置改 革工作，公司非流通股股东拟作出如下承诺：

（1）非流通股股东将积极推动安彩高科股权分置改革工作，在尊重市场规 律，有利于市场稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股 权分置改革方案；

（2）在公司股东大会对股权分置改革方案做出决议后，非流通股股东将积 极配合公司董事会，落实改革方案；

（3）安彩高科的控股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司持有的非流通股 股份自获得上市流通权之日起，在十八个月内不上市交易或者转让。其他非流通 股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。

（4）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（5）公司非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司 股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

（6）非流通股股东保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场 或者其他证券欺诈行为。

2、履约方式

在董事会公告股权分置改革说明书后,提出股改动议的非流通股股东将及 时委托安彩高科到登记结算机构办理所持有非流通股股份的临时保管,在方案 获得相关股东会议表决通过后及时向流通股股东执行对价安排。

3、承诺事项的担保

非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。 4、履约风险防范对策

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保荐机构对提出改革非流通股股东的履约能力进行了尽职调查。在改革方 案实施后，将根据提出改革非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺 的措施建议，认真履行持续督导职责。公司律师履行了核查义务，认为提出股 权分置改革的非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市 公司股权分置改革业务操作指引》的要求进行了有效承诺和声明，兼顾了流通 股股东和非流通股股东的利益。在方案实施完毕后，承诺人同意上交所和登记 结算机构对承诺人所持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间接受保 荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

5、违反承诺出售股票所获资金的处理方法

如承诺方违反承诺在相应的禁售期间或者限售期间出售股票,其出售股票 所获的全部资金归安彩高科所有。

6、禁售和限售期间持股变动情况信息披露方法

（1）公司将在非流通股可上市交易变更登记完成后二个工作日内,在指定 的报刊上刊登公司股权分置改革后的股份变动报告书。

（2）股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满,公 司将提前三个交易日刊登相关提示公告。

（3）安彩高科非流通股股东通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量, 每达到公司股份总数百分之一时,将按规定在该事实发生之日起两个工作日内 做出公告。

7、承诺事项的违约责任

承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 8、非流通股股东声明

“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 ” 力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份 。

五、股权分置改革对公司治理结构的影响

（一）公司董事会的意见

公司的治理结构、未来发展与公司的股权结构密切相关。公司董事会认为， 实施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制 度和治理结构，有利于公司的长远发展。

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1 、实施股权分置改革使得非流通股股东和流通股股东价值利益更一致

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关， 股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除因股权分置造成的流 通股股东和非流通股股东之间的利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致， 形成共同利益的产权基础，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

2 、实施股权分置改革有利于公司形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关 系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控 股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，从而 形成比较完备的市场约束机制和市场监督力量。

3 、实施股权分置改革将促进公司今后的发展

实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改 革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于公司未 来发展。

（二）独立董事的意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订本） 及《河南安彩高科股份有限公司章程》的有关规定，本人作为河南安彩高科股份 有限公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

本人认为，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”），进行股权分 置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题， 有利于改善公司股权结构，协同了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形 成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构。

本人认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革的方案， 认为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平 合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时，公司在方案实施过程将采 取有力措施进一步保护流通股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会 议上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，公司董事会安排实施征集投 票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

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本人认为，实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股 权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于 公司的长远发展。公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原 则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

六、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

本公司特别提醒投资者注意下列风险：

（一）公司董事会需要在相关股东会议通知发布之日起十日内,公告非流通 股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。如上述沟通协商未在预定时间内完 成或者未达预期目标，存在取消本次相关股东会议的风险。

公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱、公司网 站、走访机构投资者和主要股东、发放征求意见函等多种形式,协助非流通股东 和流通股股东就改革方案进行沟通协商,力争在规定时间内公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况和结果。

(二)控股股东所持股份为国有法人股，对其所持股份的处置需要国有资产监 督管理部门的批准,该处置行为存在无法及时得到批准的可能。公司将完备申报 文件，指定专门人员负责与国资管理部门沟通，积极争取加快申报审批速度。若 在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关 规定延期召开本次相关股东会议。

(三)本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议股东所持表决权的三分 之二以上通过,并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过，因此公司本次股权分置改革存在因股改提案赞成票不足而失败的风险。本 次相关股东会议安排了现场和网络两种投票方式，同时还做出了公司董事会征集 投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票方式，此外公司 将通过走访机构投资者和主要股东等方式加强与流通股股东的沟通，争取得到全 体股东的理解与支持。

（四）实施本次股权分置改革，本公司股票将有两次停牌,股票停牌或复牌 可能会影响投资人套利的机会与金额。公司会严格按照证监会、上交所的有关规 定及时向交易所按股权分置改革进程申请停牌或复牌，最大可能保护流通股股东

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的利益。

（五）截至本说明书签署之日，公司非流通股股东所持拟用于对价安排的股 份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距所送股份支付到账日尚有一定 时间间隔，前述股份可能面临质押、冻结的情况。

处理方案：如果拟向流通股做出对价安排的非流通股股份届时发生质押、冻 结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促其尽快解决。如果方案实施前 仍未解决，则终止方案实施，本次股权分置改革将宣布失败。

(六)未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的 股东，如相关股东会议决议获得通过，仍须按表决结果执行，因此,没有投赞成 票的股东有预期希望落空的风险，反之如相关股东会议决议未获通过,投赞成票 的股东有预期希望落空的风险。公司会以多种形式与流通股股东积极沟通，争取 支持，希望所有的公司股东积极参与投票，公司也将努力创造效益,创造良好业 绩,回馈全体股东的支持。

(七)证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成 影响。本公司将及时履行信息披露义务、真实、准确、完整地披露信息，保证所 披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时提请投资者注意证 券投资风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构及保荐意见：

1、保荐机构

保荐机构名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：王明权 注册地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 办公地址：北京市西城区复外大街6号光大大厦17层

保荐代表人：魏贵云 项目主办人：郭护湘 电 话：010－68561395、68561122 传 真：010－68561021

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2 、保荐意见结论

本次股权分置改革方案的实施符合国务院 《关于推进资本市场改革开放和稳 定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合 发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分 置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号），国务院国资委《国务院国资委关于国有 控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股 股权管理有关问题的通知》（国资发产权 [2005]246 号）及有关法律法规的相关规 定，遵循了市场化原则，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，安彩 高科非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合 理。基于上述理由，光大证券愿意推荐安彩高科进行股权分置改革工作。

（二）律师事务所事务所及律师意见结论

1 、律师事务所

名称：北京市博金律师事务所

地址：北京市西城区阜成门外大街 1 号四川大厦东楼 13 层 电话：010-88378742

传真：010-88378747

经办律师：李传华、蓝晓东

2 、律师意见结论

本公司律师李传华、蓝晓东认为：

“安彩高科具备实施此次股权分置改革的主体资格。安彩高科现有非流通 股股东均具备参与此次股权分置改革的主体资格。安彩高科此次股权分置改革 方案的内容及已实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分 置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公 司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及《关于上市公司股权分 置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等有关法律、法规及规范 性文件的规定。安彩高科此次股权分置改革方案在获得 A 股市场相关股东举行 会议的批准、上海证券交易所的确认以及河南省国资委对于股权分置改革方案 涉及的国有股股权管理事项的批准后可以生效实施”。

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（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前 两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明

1 、保荐机构的情况说明

截止安彩高科公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，光大证券未持 有安彩高科流通股股票，前六个月内未有买卖安彩高科流通股股份。

2 、律师事务所的情况说明

经自查，截至本股权分置改革说明书公告前两日，北京市博金律师事务所 未持有安彩高科流通股股份，前六个月内未有买卖安彩高科流通股股份。

八、其他需要说明的事项

全部非流通股股份的上市流通须委托上市公司到上海证券交易所办理相关 手续。

九、备查文件

• 1、河南安彩高科股份有限公司股权分置改革保荐协议

• 2、非流通股股东同意河南安彩高科股份有限公司股权分置改革的协议及委托函

• 3、非流通股股东关于河南安彩高科股份有限公司股权分置改革承诺事项的承诺函

• 4、河南安彩高科股份有限公司股权分置改革保荐意见书

• 5、河南安彩高科股份有限公司股权分置改革法律意见书

• 6、河南安彩高科股份有限公司股权分置改革保密协议

• 7、河南安彩高科股份有限公司股权分置改革独立董事意见

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河南安彩高科股份有限公司股权分置改革说明书

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（此页无正文，为河南安彩高科股份有限公司股权分置改革说明书修订稿的盖 章页）

河南安彩高科股份有限公司董事会

2006 年 5 月 22 日

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