HENAN ANCAI HI-TECH CO.,LTD. - M&A Activity 2021

河南安彩高科股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：河南安彩高科股份有限公司股票简称：安彩高科股票代码：600207 股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：河南投资集团有限公司住所及通讯地址：郑州市农业路东 41 号投资大厦

二〇二一年九月

收购人声明

本部分所述词语或简称与收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的非公开发行 A 股股票尚需要获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次收购将触发要约收购义务，尚待取得安彩高科股东大会同意收购人免于以要约方式增持安彩高科股份。

五、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票且本次非公开发行完成后收购人的持股比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%，则将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明 ................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节收购人介绍 ..................................................................................................... 6 一、收购人基本情况 ........................................................................................... 6 二、收购人股权控制关系 ................................................................................... 6 （一）收购人股权控制关系图.................................................................... 6 （二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况.................................... 7 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主要参股企业的主营业务情况 ................................................................................................... 7 （一）收购人控制的核心企业及主要参股企业情况................................ 7 （二）收购人控股股东、实际控制人主要控股企业情况........................ 9 四、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明 ..................................... 11 五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况 ..... 12 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ................................................. 12 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 ...................................... 13 八、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5% 以上股份的情况 .............................................. 13 第二节收购目的及收购决定 ................................................................................... 14 一、收购目的 ..................................................................................................... 14 二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划 ............................................... 14 三、本次收购已经履行的程序 ......................................................................... 15 四、本次收购尚需履行的程序 ......................................................................... 15 第三节收购方式 ....................................................................................................... 16 一、收购人持有上市公司股份的变化情况 ..................................................... 16

二、本次收购相关的协议主要内容 ................................................................. 16 （一）认购价格.......................................................................................... 16 （二）认购数量、金额和方式.................................................................. 17 （三）限售期.............................................................................................. 17 （四）协议的生效条件.............................................................................. 18 （五）支付方式.......................................................................................... 18 （六）滚存未分配利润安排...................................................................... 19 （七）违约责任.......................................................................................... 19 （八）协议变更及终止.............................................................................. 19 三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ............................. 19 第四节免于发出要约的情况 ................................................................................... 20 一、免于发出要约的事项及理由 ..................................................................... 20 二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................. 20 第五节其他重要事项 ............................................................................................... 21 第六节收购人声明 ................................................................................................... 22

释义

本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：

本报告书摘要、本收购报告书摘要	系	《河南投资集团有限公司现金认购河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票收购报告书摘要》
安彩高科、发行人、上市公司	系	河南安彩高科股份有限公司
河南投资集团/收购人	系	河南投资集团有限公司
本次收购/本次认购	系	河南投资集团有限公司以现金认购安彩高科非公开发行股票的收购行为
本次非公开发行、本次发行	系	本次非公开发行股票的发行对象为包括河南投资集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，河南投资集团拟认购金额为 20,000.00 万元，认购股票数量不超过本次非公开发行股票数量上限。其余股份由其他发行对象以现金方式认购
中国证监会、证监会	系	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	系	上海证券交易所
《公司法》	系	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	系	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	系	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	系	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	系	人民币元、万元、亿元

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	河南投资集团有限公司
成立日期	1991年12月18日
注册地址	郑州市农业路东41号投资大厦
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	1,200,000万元人民币
统一社会信用代码	914100001699542485
法定代表人	刘新勇
经营期限	1991年12月18日至2057年11月30日
经营范围	投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系图

截至本报告书签署之日，河南投资集团是由河南省财政厅履行出资人职责的国有独资公司，其控股股东、实际控制人均为河南省财政厅，相关控制关系如下：

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（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，河南省财政厅持有河南投资集团 100%的股权，其基本情况如下：

名称	河南省财政厅
住所	河南省郑州市金水区经三路北25号
负责人	王东伟
统一社会信用代码	11410000005184603J
类型	机关法人

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主要参股

企业的主营业务情况

（一）收购人控制的核心企业及主要参股企业情况

截至本报告书摘要签署日，除安彩高科以外，收购人控制的主要核心企业及主要参股企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	河南豫能控股股份有限公司	115,058.78	64.20	投资管理以电力生产为主的能源项目
2	濮阳龙丰热电有限责任公司	6,050.00	100	供电、供热等
3	濮阳豫能发电有限责任公司	116,050.00	100	承担2X600MW级发电机组项目建设
4	郑州豫能热电有限公司	108,000.00	100	热电技术研发及发电项目运营。
5	郑州新力电力有限公司	73,379.00	100	电力、热力及相关产品的生产与销售
6	郑州热电厂	3,144.00	100	批发、零售：粉煤灰及制品等；电机变压器修理；
7	大河纸业有限公司	54,882.70	100	纸品、纸浆、中高密度板的销售
8	中原证券股份有限公司	464,288.47	20.53	证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营等

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
9	中原信托有限公司	400,000.00	58.96	信托业务
10	河南创业投资股份有限公司	10,500.00	68.63	投资；投资咨询，中介服务
11	北京新安财富创业投资有限责任公司	20,000.00	99	创业投资业务；创业投资咨询业务等
12	河南投资集团担保有限公司	100,000.00	100	担保业务
13	河南中原海云股权投资基金管理有限公司	4,000.00	49	管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
14	河南颐城控股有限公司	163,600.00	100	房地产开发经营
15	郑州拓洋实业有限公司	3,750.00	60	食品添加剂、维生素C的生产
16	河南投资集团丹阳岛开发有限公司	2,000.00	100	房地产开发；企业形象策划；会议会展服务
17	河南省立安实业有限责任公司	2,110.00	100	普通机械、电器设备、建筑材料等的销售
18	河南省科技投资有限公司	229,566.98	100	科技、实业投资，投资咨询
19	河南内黄林场	2,746.56	100	林木种苗生产供应
20	河南省林业厅物资站	132.28	100	林木测评及信息咨询；活立木中介服务；林权证托管；林木托管
21	濮阳市农工商总公司	742.45	100	粮食、蔬菜、瓜果、林木的种植与销售
22	河南绿原林产品有限公司	1,001.00	100	农林产品种植、批发、零售；房地产租赁经营
23	河南投资集团资产管理有限公司	15,000.00	100	委托资产管理、土地收购、土地资产管理与处置
24	中富数字科技有限公司	20,000.00	100	非金融机构支付服务；有关后勤服务
25	河南投资集团汇融基金管理有限公司	6,660.00	100	管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
26	河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）	89,025.00	100	从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
27	河南汇融人力资源管理有限公司	1,100.00	100	人力资源管理咨询服
28	中原豫泽融资租赁（上海）有限公司	21,000.00	100	租赁业务
29	河南资产管理有限公司	500,000.00	52.95	投资与资产管理

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
30	河南城市发展投资有限公司	195,678.28	100	基础设施投资
31	城发环境股份有限公司	64,207.83	56.47	基础设施投资
32	河南省战略新兴产业投资基金有限公司	47,675.61	100	投资与资产管理
33	中原资本国际控股有限公司	217.85	100	投资
34	河南省战新产业投资基金（有限合伙）	178,294.57	89.41	从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
35	河南省豫投军民融合产业投资基金（有限合伙）	27,515.86	57.76	创业投资、股权投资及相关咨询服务
36	立安卓越保险经纪有限公司	5,000.00	100	保险业务、再保险经济业务
37	河南信息产业投资有限公司	179,400.00	100	信息及相关产业投资、运营管理
38	河南骏业科技发展有限公司	28,300.00	100	科技研发、咨询
39	河南汇融供应链管理有限公司	5000.00	88.84	供应链管理、市场调查、数据处理
40	河南省天然气储运有限公司	50,000.00	35	城镇燃气发展规划与应急保障；燃气经营与服务
41	河南省天然气管网有限公司	10,000.00	100	燃气经营与服务
42	河南安彩光热科技有限责任公司	18,000.00	100	光伏玻璃的生产和销售、天然气输送管网建设的管理

（二）收购人控股股东、实际控制人主要控股企业情况

截至本报告书摘要签署日，除河南投资集团以外，河南省财政厅主要控股的企业具体如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	直接持股比例	经营范围
1	河南省产权交易中心	1,000	100%	受政府和企业委托为企业兼并、租赁、出售、转让提供中介服务，咨询服务。闲置资产调剂。
2	中原豫资投资控股集团有限公司	1,000,000	100%	投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；城镇化建设

序号	企业名称	注册资本（万元）	直接持股比例	经营范围
				投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
3	河南省农业综合开发有限公司	3,000,000	100%	农业及涉农产业投资及管理；金融投资及管理；股权投资、股权投资基金投资、管理及相关咨询服务；资产经营管理；受托资产管理；基础设施投资及管理。（以上经营范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
4	河南省自然资源投资集团有限公司	1,000,000	100%	围绕省委、省政府发展战略和重点项目建设，开展自然资源的整合、储备、保护、开发以及产业项目投资经营；山水林田湖草系统资源保护、开发、利用投资；土地资源开发、利用、投资；矿产资源勘查、开发、投资；林木资源培育与开发利用；生态保护和环境治理；城乡基础设施建设开发投资；自然资源投资服务和资产经营管理。
5	河南省农业信贷担保有限责任公司	500,000	100%	贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；为其他融资担保机构的涉农担保提供再担保；兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。
6	河南中州影剧院有限责任公司	35.96	100%	电影放映（凭证）；组织、承办文艺演出；演出设备租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
7	河南省演出有限责任公司	90	100%	演出经营及经纪业务（凭证）；演出配套服务；企业营销、策划、广告制作；灯光、音响、视频设备租赁及安装、制作、舞台搭建。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
8	河南故事家杂志社有限责任公司	206	100%	《故事家》杂志的出版、发行；设计和制作印刷品广告、利用自有杂志发布广告。(以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营)
9	河南时代报告杂志社有限责任公司	146.65	100%	《时代报告》杂志的出版、发行；设计和制作印刷品广告，利用自有杂志发布广告。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
10	河南歌舞演艺集团有限责任公司	2,078.82	100%	文艺表演。演出市场的经营和开发；交响乐、民族音乐、歌剧、舞剧、音乐剧

序号	企业名称	注册资本（万元）	直接持股比例	经营范围
				和曲艺、木偶、综艺晚会剧（节）目的创作；文艺活动策划和组织实施；演出剧场管理；演出中介；舞台美术制作；文化艺术培训。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
11	河南省机场集团有限公司	212,300	100%	经营政府授权的国有资产；民用机场及相关业务投资与管理；航空器、机体的维修（许可项目见许可证）；信息技术、网络技术服务；仓储，物流配套服务；进出口贸易（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；设施设备租赁；与航空运输有关的地面服务、地面代理服务及地面延伸服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
12	河南省文化艺术音像出版有限责任公司	800	100%	文艺、科技类音像制品出版；电视节目、电视剧（不得制作新闻类节目；经营范围不含演艺人员培训）制作、发行（凭证）；音像器材批发，零售；数字内容服务，互联网信息服务；设计制作、代理、发布国内广告业务；会议、会展及相关服务；文化产品的设计、制作、代理、发布。
13	河南传奇故事文化传媒有限责任公司	260	100%	《传奇故事》的编辑、出版、发行（凭证）；利用自有杂志发布广告（凭证）；设计和制作印刷品广告；文化活动的创意、策划。国内广告设计、制作、代理、发布；会议会展策划；文化艺术交流策划；动漫设计、制作；互联网出版；互联网信息服务；国内版出版物零售、网上销售；销售字画；影视制作。

四、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明

河南投资集团最近三年主要财务数据（合并口径）情况如下表：

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额（亿元）	1,975.47	1,724.32	1,593.17
负债总额（亿元）	1,372.04	1,194.12	1,105.11
所有者权益（亿元）	603.43	530.21	488.06

资产负债率（%）	69.45	69.25	69.37
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业总收入（亿元）	344.21	293.81	290.23
净利润（亿元）	26.01	20.76	17.04
净资产收益率	4.92%	3.95%	5.00%

注：以上财务数据为经审计数据

五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，河南投资集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，河南投资集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
刘新勇	董事长、党委书记	中国	郑州市	无
闫万鹏	总经理、党委副书记、副董事长	中国	郑州市	无
佀洪恩	党委副书记、工会主席、董事	中国	郑州市	无
李兴佳	副总经理、董事	中国	郑州市	无
张宏丽	纪委书记、职工董事	中国	郑州市	无
郑刚	职工监事	中国	郑州市	无
郝令旗	副总经理	中国	郑州市	无
殷建勇	副总经理	中国	郑州市	无
蔡志端	副总经理	中国	郑州市	无
朱红兵	副总经理	中国	郑州市	无
李明	副总经理	中国	郑州市	无

截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，除安彩高科外，河南投资集团持有境内外上市公司 5%以上发行在外的股份情况如下：

序号	公司名称	证券代码	持股比例	主营业务
1	河南豫能控股股份有限公司	001896.SZ	64.20%	投资管理以电力生产为主的能源项目；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造
2	河南城发环境股份有限公司	000885.SZ	56.47%	城市污水处理、垃圾发电、环境及公用事业项目、高速公路及市政基础设施投资、建设、运营及管理
3	中原证券股份有限公司	601375.SH 1375.HK	20.53%	证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营等
4	中航光电科技股份有限公司	002179.SZ	9.33%	光电元器件及电子信息产品的生产销售
5	河南易成新能源股份有限公司	300080.SZ	6.02%	从事太阳能晶硅片、半导体线切割刃料研发、生产、销售

八、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5% 以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，河南投资集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	中原证券股份有限公司	20.53%	证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营等
2	中原信托有限公司	58.97%	信托业务
3	中原银行股份有限公司	10.25%	银行业务

第二节收购目的及收购决定

一、收购目的

在国家提出“碳达峰、碳中和”重大战略背景下，光伏产业具有更广阔的市场前景。受益于光伏产业的高速发展，光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电装置的重要组成部分，其市场需求随着太阳能能源的推广利用而快速增加。

据中国光伏行业协会及国家能源局统计，2008-2020 年，我国光伏累计并网装机容量由 0.14GW 迅速发展至 252.2GW，累计装机规模提升超过 1,800 倍，其中 2020 年我国新增光伏并网装机容量为 48.2GW，同比上升 59.50%，新增和累计装机容量持续保持全球第一。

安彩高科目前仅有一条 900 吨/天的光伏玻璃生产线投产，现有生产线的产能利用率已经趋于饱和。为抓住战略机遇期，优化产业布局，提升核心竞争力，本次非公开发行募集资金将用于“年产 4,800 万平方米光伏轻质基板项目”和“补充流动资金”。通过前述募投项目的实施，安彩高科可以有效扩大生产规模，提升产品供应能力及市场竞争力，优化公司资本结构，提升公司资金实力，满足公司营运资金需求，为后续业务发展打下坚实基础。

二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划

河南投资集团承诺：“本次非公开发行结束后，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。”

在安彩高科本次非公开发行股票定价基准日（本次非公开发行股票的发行期首日）前六个月至本次非公开发行股票发行完成后六个月，收购人不减持所持安彩高科的股份。

截至本收购报告书摘要签署日，除上述情况外，河南投资集团在本次交易完成后 12 个月内没有继续增持或处置上市公司股份的具体或明确的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购已经履行的程序

2021 年 7 月 13 日，安彩高科第七届董事会第十三次董事会审议通过关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告等议案。

2021 年 9 月 7 日，安彩高科第七届董事会第十五次董事会审议通过关于调整公司非公开发行股票方案的议案、关于提请股东大会批准河南投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份等议案。

四、本次收购尚需履行的程序

（一）本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过（包括关于免于收购人以要约方式增持上市公司股份的相关议案）；

（二）本次非公开发行经中国证监会核准。

第三节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的变化情况

本次非公开发行前，公司股份总数为 862,955,974 股，河南投资集团直接持有公司 407,835,649 股股份，占公司总股本的 47.26%，为公司控股股东。公司的实际控制人为河南省财政厅。

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总金额不超过 120,000.00 万元（含本数），发行股票数量不超过 258,880,000 股，河南投资集团拟认购金额为 20,000 万元。本次非公开发行完成后，预计河南投资集团持股比例将不低于 40%，仍为公司第一大股东、控股股东，河南省财政厅仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、本次收购相关的协议主要内容

安彩高科于 2021 年 7 月 13 日与河南投资集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，于 2021 年 9 月 7 日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）认购价格

本次非公开发行定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

河南投资集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则河南投资集团同意以发行底价（定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。

（二）认购数量、金额和方式

河南投资集团确认用于认购公司本次非公开发行的金额为 20,000.00 万元，认购股票数量不超过本次非公开发行股票数量上限。

若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由公司进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，河南投资集团认购股票的数量和金额相应予以调整。

河南投资集团将以人民币现金认购本次非公开发行的股票。

（三）限售期

本次非公开发行结束后，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例≤ 2%），则河南投资集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次非公开发行结束后，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则河南投资集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，河南投资集团基于本次认购而享有的安彩高科派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若河南投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，河南投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（四）协议的生效条件

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）安彩高科董事会、股东大会批准本次非公开发行股票相关事项；
（2）河南投资集团经其内部决策批准认购安彩高科本次非公开发行股票相
关事项；
（3）有权国资主管部门或其授权机构批准本次非公开发行股票相关事项；
（4）安彩高科股东大会非关联股东表决同意河南投资集团免于以要约方式
增持股份；
（5）中国证监会核准本次非公开发行相关事项；
（6）法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

3、如本次非公开发行实施前，本次发行适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次非公开发行实施的先决条件。

4、如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正
常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。

（五）支付方式

在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，河南投资集团按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。公司将指定会计师事务所对集团支付的认购款进行验资。

（六）滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（七）违约责任

任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，协议另有约定的除外。

（八）协议变更及终止

双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对协议进行修改并签订补充协议，对协议作出的修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

协议在符合下列情况之一时终止：

1、双方协商一致以书面方式终止或解除；
2、协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止；
3、依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本收购报告书摘要出具之日，河南投资集团直接持有公司 407,835,649 股股份，其中质押公司股份数量为 85,000,000 股。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已经披露的信息外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。

第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

若存在本次非公开发行的其他发行对象未进行认购等特定情形，河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，河南投资集团可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成免于发出要约程序。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节收购方式”之 “一、收购人持有上市公司股份的变化情况”。

第五节其他重要事项

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本报告书摘要签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节收购人声明

本单位（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：河南投资集团有限公司

法定代表人：刘新勇

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（本页无正文，为《河南安彩高科股份有限公司收购报告书摘要》之收购人签署页）