Hemp Health Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 2, 2023

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ ____ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL __________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 29 czerwca 2023 roku, Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Hemp & Health S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 29 czerwca 2023 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ UMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
	§	1.
Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią ______.			Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na
	§	2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 3 porządku obrad – w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2022.
Proponowana treść uchwały:
	§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: 1.	sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022;
2. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
3.	wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.	§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 4 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2022.
Proponowana treść uchwały:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 5 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finanso
wego Spółki za rok 2022.

Proponowana treść uchwały:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, składające się z:

• 1. wprowadzenia;
• 2. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku;
• 3. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 4. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2022;
• 5. rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 6. informacji dodatkowej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 6 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2022.

Proponowana treść uchwały:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto Spółki za rok obrotowy 2022 w kwocie 2.911.166,40 zł zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych. 2.

§

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 7 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki

Proponowana treść uchwały:

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
wykonania obowiązków w roku 2022.		Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z
Proponowana treść uchwały:		1.
§ Walne Zgromadzenie Spółki udziela Michałowi Tomaszowi Hazubskiemu - członkowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022. Proponowana treść uchwały:
	§	1.
za okres pełnienia funkcji w roku 2022.			Walne Zgromadzenie Spółki udziela Radomirowi Emilianowi Woźniakowi - członkowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

	Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela Jarosławowi Grzechulskiemu - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków
za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.	§	2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku. Proponowana treść uchwały:
	§	1.
okres pełnienia funkcji w roku 2022.			Walne Zgromadzenie Spółki udziela Dariuszowi Ciecierskiemu - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za
	§	2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.
Proponowana treść uchwały:
Walne Zgromadzenie Spółki udziela Jarosławowi Siudy - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres	§ 1.
pełnienia funkcji w roku 2022.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.	§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Proponowana treść uchwały:
	§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki udziela Damianowi Piotrowi Goryszewskiemu - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.
Proponowana treść uchwały:
	§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki udziela Włodzimierzowi Aleksandrowi Stępkowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
	§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.
Proponowana treść uchwały:
	§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki udziela Tomaszowi Pokorze - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za
okres pełnienia funkcji w roku 2022.	§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela Radomirowi Emilianowi Woźniakowi - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania
obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie powołania składu Rady Nadzorczej na nową kaden cję.
Proponowana treść uchwały:
	§	1.
Walne Zgromadzenie Spółki powołuje następujące osoby do składu Rady Nadzorczej Spółki na wspólną, trzyletnią kadencję:
1/ _ _; 2/ _ _;
3/ _ _;
4/ _ _;
5/ _ _.
	§	2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 11 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Proponowana treść uchwały:	§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ustalić wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w wysokości: 1/ 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) miesięcznie netto - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki
2/ 500,00 zł (pięćset złotych) miesięcznie netto - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 2. Uchwała wchodzi w życie od dnia 1 wrześnie 2023 roku.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje: