HELMA Eigenheimbau AG — Board/Management Information 2015

Jun 17, 2015

### HELMA Eigenheimbau Aktiengesellschaft #### Lehrte ### Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014 ### Bericht des Aufsichtsrates #### SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE, der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2014 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich umfassend über die Unternehmensplanung, insbesondere die Finanz-, Liquiditäts-, Investitions- und Personalplanung, den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Im Geschäftsjahr 2014 kam der Aufsichtsrat zu insgesamt sechs Sitzungen zusammen, an denen mit Ausnahme der letzten Sitzung stets alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen haben. Der Aufsichtsrat hat die nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlichen Beschlüsse gefasst. Die Entscheidungen wurden auf der Grundlage der Berichterstattung und der Beschlussvorschläge des Vorstands nach gründlicher Prüfung und Beratung getroffen. Über Projekte und Vorgänge von besonderer Bedeutung oder Dringlichkeit wurde der Aufsichtsrat auch außerhalb von Sitzungen zeitnah informiert und hat die entsprechenden Beschlüsse insbesondere zu den Kapitalmaßnahmen sowie den Grundstücksankäufen der HELMA Wohnungsbau GmbH gefasst. Darüber hinaus stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, so dass Ereignisse von außerordentlicher Bedeutung für die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns unverzüglich erörtert werden konnten. Auf die Bildung von Ausschüssen hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Größe des Aufsichtsrats mit drei Mitgliedern im Geschäftsjahr 2014 verzichtet. #### AUS DEN EINZELNEN AUFSICHTSRATSSITZUNGEN: In der Aufsichtsratssitzung vom 03.03.2014 hat der Aufsichtsrat einen umfassenden Statusbericht der Geschäftsführung zum Großprojekt der HELMA Ferienimmobilien GmbH in Olpenitz erhalten. Darüber hinaus stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat Projekte der HELMA Wohnungsbau GmbH im Großraum München ausführlich vor. Die mittelfristige Finanzierungsplanung war ein weiterer Schwerpunkt der Sitzung. In der Aufsichtsratssitzung vom 31.03.2014 wurden der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der HELMA Eigenheimbau AG und der Konzernabschluss für 2013 sowie der zusammengefasste Lagebericht für die HELMA Eigenheimbau AG und den Konzern gemeinsam mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer ausführlich beraten. Gleiches gilt für den vom Vorstand aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen gem. § 312 Aktiengesetz. Die Prüfungen des Aufsichtsrats führten zu keinen Einwendungen. Der jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss der HELMA Eigenheimbau AG und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 wurden gebilligt sowie der Jahresabschluss der HELMA Eigenheimbau AG festgestellt. Im weiteren Verlauf der Sitzung berichtete der Vorstand über die erfolgreich vollzogenen Kapitalmaßnahmen und stellte die Budgetplanung für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 vor. Ferner wurde der Entwurf der Tagesordnung für die Hauptversammlung von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erörtert. In der Sitzung vom 16.06.2014 wurde die bevorstehende ordentliche Hauptversammlung eingehend besprochen. Ferner stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat ein größeres Grundstücksprojekt in BerlinSpandau vor, gab ein Update zum Ferienimmobilienprojekt in Olpenitz und informierte über die aktuelle Finanz- und Auftragslage. In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung vom 04.07.2014, welche im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung stattfand, wurden Herr Otto W. Holzkamp zum Vorsitzenden und Herr Sven Aßmann zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Im weiteren Verlauf der Sitzung stimmte der Aufsichtsrat nach eingehender Beratung der Verschmelzung der HELMA LUX S.A. mit der HELMA Eigenheimbau AG und einer Änderung des §7 der Geschäftsordnung des Vorstands in Bezug auf die zustimmungspflichtigen Geschäfte zu. In den Sitzungen vom 29.09.2014 und 16.12.2014 berichtete der Vorstand jeweils ausführlich über die Finanz-, Liquiditäts- und Auftragslage des HELMA-Konzerns und gab dem Aufsichtsrat detaillierte Auskünfte über diverse Projektstände der Tochtergesellschaften. Ein weiterer Schwerpunkt der Sitzung am 16.12.2014 war die Investitions- und Personalplanung für das Geschäftsjahr 2015, welche der Vorstand dem Aufsichtsrat ausführlich vorstellte. #### ERTEILUNG DES PRÜFAUFTRAGES AN DIE EBNER STOLZ GMBH & CO. KG WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT STEUERBERATUNGSGESELLSCHAFT, HANNOVER: Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, wurde von den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung am 04.07.2014 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 gewählt. Die Erteilung des Prüfungsauftrages durch den Aufsichtsrat erfolgte anschließend unter Vereinbarung klarer Regelungen hinsichtlich der Einzelheiten des Auftrags und der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats mit dem Abschlussprüfer. Der Abschlussprüfer hat den Aufsichtsrat informiert, dass keine Umstände vorliegen, die seine Befangenheit besorgen lassen. Er informierte über zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachte Leistungen. #### BILANZSITZUNG DES AUFSICHTSRATS AM 30.03.2015: Der vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der HELMA Eigenheimbau AG und der nach International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 sowie der zusammengefasste Lagebericht für die HELMA Eigenheimbau AG und den Konzern wurden unter Einbeziehung der Buchführung von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Die Jahresabschluss- und Konzernabschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte wurden auf der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 30.03.2015 gemeinsam mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer ausführlich erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete über die Ergebnisse der Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für weitere Auskünfte zur Verfügung. Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor der Bilanzaufsichtsratssitzung übermittelt worden, so dass ausreichend Gelegenheit zur Prüfung der Unterlagen bestand. Auf der Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die HELMA Eigenheimbau AG und den Konzern hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss ohne Einwendungen gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Den vom Vorstand aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen gem. § 312 Aktiengesetz wurde vom Abschlussprüfer der folgende uneingeschränkte Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1.die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2.bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistungen der Gesellschaften nicht unangemessen hoch waren, 3.bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.'' Der Aufsichtsrat hat den Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen auch selbst geprüft und in der Bilanzsitzung mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer erörtert. Er erhebt nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung keine Einwendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstands und stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat hat sich dem auf einem - nach Eintragung der am 20.03.2015 vollzogenen Kapitalerhöhung um 290.000,00 € - dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 3.700.000,00 €, eingeteilt in 3.700.000 Stückaktien, basierenden Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinnes auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung angeschlossen. Gemeinsam mit dem Vorstand wird der Aufsichtsrat daher der Hauptversammlung vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von 6.655.409,62 € einen Betrag in Höhe von 2.331.000,00 € als Dividende auszuschütten - dies entspricht einer Dividende von 0,63 € je dividendenberechtigter Stückaktie - und den danach verbleibenden Betrag in Höhe von 4.324.409,62 € in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. #### Veränderung im Aufsichtsrat: Mit Ablauf der Hauptversammlung am 04.07.2014 endete turnusgemäß die Amtsperiode des Aufsichtsrats. Dr. Eberhard Schwarz schied nach langjähriger Mitgliedschaft aus dem Aufsichtsrat aus. Der Aufsichtsrat dankt Dr. Schwarz für seine langjährige und erfolgreiche Tätigkeit zum Wohle des Unternehmens sowie die vertrauensvolle Zusammenarbeit. Die Hauptversammlung wählte Sven Aßmann neu zum Mitglied des Aufsichtsrats. Die Aufsichtsratsmitglieder Otto W. Holzkamp (Vorsitzender) und Dr. Peter Plathe wurden wieder gewählt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. #### Wiederholte Bestellung eines Vorstandsmitglieds: Der Aufsichtsrat hat am 01.04.2014 einstimmig beschlossen, Herrn Karl-Heinz Maerzke wiederholt für die Dauer von fünf Jahren und somit bis zum 31.03.2020 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft zu bestellen. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Konzerngesellschaften für ihre hervorragende Arbeit. Sie haben erneut zu einem für den HELMA-Konzern sehr erfolgreichen Jahr beigetragen. Lehrte, 01.04.2015 Für den Aufsichtsrat Otto W. Holzkamp, Vorsitzender