HelloFresh SE — Remuneration Information 2023

Apr 4, 2023

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Der vorliegende Vergütungsbericht der HelloFresh SE (auch die "Gesellschaft") für das Geschäftsjahr 2022 folgt den Bestimmungen des § 162 AktG. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2021 hatte das ihr seinerzeit vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das der Aufsichtsrat entsprechend den Vorgaben der zweiten Aktionärsrechterichtlinie am 15. April 2021 beschlossen hatte ("Vergütungssystem 2021"), nicht gebilligt. Im Gegensatz dazu wurde das vom Aufsichtsrat erarbeitete und vorgeschlagene Vergütungssystem des Aufsichtsrats, das die Vergütung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 regelt, von der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 verabschiedet. Der Aufsichtsrat beschloss daraufhin im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2022 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem 2022"), das u.a. (i) finanzielle Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units ("RSUs") enthält, (ii) ein Ermessen des Aufsichtsrats zur Herabsetzung der Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung oder für die langfristige variable Vergütung in Form von Virtual Stock Options ("Virtuelle Optionen") nicht mehr vorsieht,

(iii) die Möglichkeit, sonstige Leistungen zu gewähren, beschränkt und Sondervergütungen für außerordentliche Leistungen nicht mehr enthält und (iv) zusätzlich zu der auf die Gesamtvergütung bezogenen Begrenzung (Maximalvergütung) ausdrückliche Höchstgrenzen sowohl für die kurzfristige variable Vergütung als auch für die langfristige variable Vergütung vorsieht. Das Vergütungssystem 2022 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2022 mit 94,66 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Seit der Gründung der Gesellschaft setzt sich die Vergütung des Vorstands aus einer variablen und einer fixen Vergütungskomponente zusammen. Dabei wurden bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütungsstruktur und -elemente die verschiedenen Wachstumsstadien der Gesellschaft berücksichtigt. In der Phase nach der Unternehmensgründung wurden den Mitgliedern des Vorstands (damals Geschäftsführern) Call-Optionen gewährt, deren Ausübungspreis im Wesentlichen dem Preis der zu den damaligen Zeitpunkten durchgeführten privaten Finanzierungsrunden der Gesellschaft entsprach. Mit dem weiteren Unternehmenswachstum wurden die beiden allgemeinen Beteiligungsprogramme der Gesellschaft, das Virtuelle Aktienoptionsprogramm (Virtual Stock Option Program) und das Restricted Stock Unit Program eingeführt und bilden seitdem die Grundlage für die variable Vergütungskomponente des Vorstands (zu den einzelnen Programmen (VSOP 2016, VSOP 2018, VSOP 2019 und RSUP 2019), vgl. die Ausführungen in den Abschnitten a)bb)(2) und a)cc)(3)).

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand Dominik Richter, Thomas Griesel, Christian Gärtner und Edward Boyes an. Ihre Vorstandsanstellungsverträge vom 17. Mai 2021 sowie die Änderungsverträge vom 11. Juli 2022 bleiben nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG sowohl von dem durch die Hauptversammlung 2021 nicht gebilligten Vergütungssystem 2021 als auch vom durch die Hauptversammlung 2022 gebilligten Vergütungssystem 2022 unberührt. Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands richtete sich somit weder nach dem Vergütungssystem 2021 noch nach dem Vergütungssystem 2022. Dies gilt bis zum Abschluss neuer Vorstandsanstellungsverträge auch für etwaige zukünftige Vergütungssysteme.

Bei der Erstellung dieses Vergütungsberichts wurde berücksichtigt, dass der letztes Jahr nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung vorgelegte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 nicht gebilligt wurde. Die dabei von Stimmrechtsberatern und Investoren vorgebrachte Kritik bezog sich vor allem auf die im Geschäftsjahr 2021 angewandte Vergütungspraxis und in geringerem Maße auf die Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergütungsbericht selbst. In Umsetzung dessen wurde die Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung in gewissem Umfang angepasst, der grundsätzliche Aufbau des Vergütungsberichts aber beibehalten. Insbesondere wurden Erläuterungen zu Veränderungen der Vergütung im Jahresvergleich aufgenommen.

a) Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Grundsätzliche Merkmale der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands vor allem an zwei wichtigen Zielen: (1) einer starken Gewichtung der Gesamtvergütung in Richtung einer langfristigen leistungsund aktienkursabhängigen Vergütungskomponente, deren Ziel es ist, eine größtmögliche Interessensübereinstimmung zwischen langfristiger Unternehmenswertsteigerung und Vorstandsvergütung herzustellen, sowie (2) einem klaren "Co-ownership"-Ansatz, wonach sämtliche Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, in signifikantem Umfang in Aktien der Gesellschaft zu investieren.

Um die genannten Ziele effektiv umzusetzen und sicherzustellen, dass sich die Gesamtvergütung der Vorstände im Rahmen der Vergütung vergleichbarer Unternehmen hält, hat sich der Aufsichtsrat im Vorfeld der Erstellung des Vergütungssystems 2022 vom Vergütungsspezialisten hkp Deutschland GmbH ("hkp") beraten lassen, der unter anderem ein Benchmarking der Vorstandsvergütung, inklusive der einzelnen Komponenten, mit einer Gruppe von internationalen Vergleichsunternehmen ("Industry Peer Group") vorgenommen hat. Dabei sind stichtagsbezogene Unterschiede innerhalb der Vergleichsgruppe in Bezug auf Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung berücksichtigt worden.

Die Vergleichsgruppe bestand aus den folgenden Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Internet- und Essens- oder Lebensmittellieferdienste aus dem In- und Ausland (Industry Peer Group):

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• Boohoo Etsy Uber
• Booking Just Eat
• Adyen Deliveroo Shopify
• Auto1 Delivery Hero Spotify
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  -
  • Takeaway
• Carvana Ocado Group Zalando
• Chegg Roku
• Chewy Scout24
• ASOS Doordash Stitch Fix
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  - Wayfair

Daneben wurde ein sektorenübergreifender Vergleich mit den Mitgliedern der wichtigsten deutschen Aktienindizes DAX und MDAX durchgeführt. Im Hinblick auf die internationale Ausrichtung der Gesellschaft und die USA als größtem Markt des HelloFresh-Konzerns wird als relevante Vergleichsgruppe primär die spezifische Industry Peer Group herangezogen und beziehen sich Vergleichsaussagen auf diese.

Nach dem von dem Vergütungsberater hkp erarbeiteten Benchmarking lag das Grundgehalt des Vorstandsvorsitzenden Dominik Richter in den unteren 20 % und das Grundgehalt der übrigen Vorstandsmitglieder im Mittelfeld (6. Dezil) der Industry Peer Group. Die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden lag etwa in der Mitte der Industry Peer Group, während die Gesamtvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder etwas unterhalb der Mitte der Industry Peer Group einzuordnen war. Insgesamt lag die Vergütung sämtlicher Vorstandsmitglieder unterhalb des Rangs, den HelloFresh aufgrund seines damaligen Umsatzes, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung relativ zu der Industry Peer Group einnahm.

Durch die Aufteilung der Vergütung in (i) eine vergleichsweise moderate Festvergütung, (ii) eine kurzfristige variable Vergütung in Form von RSUs und (iii) eine erfolgsabhängige langfristige variable Vergütung in Form von Virtuellen Optionen, die den Großteil der Gesamtvergütung ausmacht, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, der Position der einzelnen Vorstandsmitglieder und dem Geschäftserfolg der Gesellschaft. Zudem hängt der Wert der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder direkt vom Aktienkurs der Gesellschaft bei Auszahlung ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen Zielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ("ESG-Ziele") als Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein ESG-nachhaltiges und -zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre sowie die Umwelt im Ganzen an.

Die nachfolgende Graphik fasst die verschiedenen Komponenten der Vorstandsvergütung zusammen, wobei ESG-Ziele als zusätzliche Leistungskriterien bei der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat verwendet werden:

Vergütungsbestandteile im Detail

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Grundgehalt und Nebenleistungen. Die kurzfristige variable Vergütung besteht aus RSUs; die langfristige variable Vergütung besteht aus Virtuellen Optionen.

• (1) Feste Vergütungsbestandteile
  • a. Grundgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein individualvertraglich vereinbartes Grundgehalt, das in der Regel in zwölf gleichen Raten zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird.

b. Nebenleistungen

Als Nebenleistung erhalten die Vorstandsmitglieder die Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Bei dem im Ausland lebenden Vorstandsmitglied Edward Boyes werden die Nebenleistungen den entsprechenden nationalen (insbesondere regulatorischen) Besonderheiten angepasst. Grundsätzlich zahlt die Gesellschaft bei im Ausland lebenden Vorstandsmitgliedern nach Maßgabe der anwendbaren gesetzlichen Regelungen die Arbeitgeberbeiträge – sofern erforderlich – in die ausländische Kranken- und Pflegeversicherung des Vorstandsmitglieds ein, zusammen höchstens jedoch bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der deutschen gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie etwaige gesetzlich zwingend vorgeschriebene Arbeitgeberbeiträge zur ausländischen Rentenversicherung.

Freiwillige Pensionszusagen zugunsten der Vorstandsmitglieder bestehen nicht.

Zudem erstattet die HelloFresh SE dem Vorstand Spesen und sonstige Aufwendungen, die im Rahmen der ordnungsgemäßen Erfüllung seiner Vorstandstätigkeit für die Gesellschaft aufzubringen sind.

c. Sonstige Leistungen

Abgesehen von den in diesem Vergütungsbericht genannten sonstigen Leistungen, hat keines der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 sonstige Leistungen im Sinne von Nebenbezügen, wie etwa geldwerte Vorteile aus Fahrzeugnutzung, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen und ähnliches, erhalten. Aufwendungsersatz, den die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern aufgrund von Spesen und sonstigen Aufwendungen gewährte, die bei den Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit der ordnungsgemäßen Erfüllung ihres Vorstandsanstellungsvertrages angefallen sind, fallen nicht unter die sonstigen Leistungen in diesem Sinne.

(2) Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der HelloFresh SE setzt sich aus einem kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den RSUs, sowie einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den Virtuellen Optionen, zusammen. Der Gesamtzuteilungsbetrag für die variable Vergütung ist mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich vereinbart und wird grundsätzlich zu 25 % auf RSUs und zu 75 % auf Virtuelle Optionen aufgeteilt. Für die letzten beiden vollen Geschäftsjahre eines Vorstandsanstellungsvertrags kann der Aufsichtsrat allerdings auch entscheiden, den Gesamtzuteilungsbetrag der variablen Vergütung in Höhe von bis zu 40 % auf RSUs und bis zu 60 % auf Virtuelle Optionen zu allokieren; die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge sehen für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 eine Aufteilung von 40 % auf RSUs und 60 % auf Virtuelle Optionen vor.

Die Auszahlung der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile hängt von der Erreichung finanzieller Ziele (Umsatzerlöse und AEBITDA) und nichtfinanzieller Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) ab und leistet dadurch einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der HelloFresh SE und des HelloFresh-Konzerns. Durch die Gewährung des weit überwiegenden Teils der Ziel-Gesamtvergütung als langfristig orientierte, variable Vergütung gewährleistet der Aufsichtsrat einen sehr weitgehenden Interessengleichlauf zwischen den langfristigen Interessen der Aktionäre der Gesellschaft und denjenigen des Vorstands.

Das Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wirkt sich wie folgt aus: im Fall der vorzeitigen Amtsniederlegung und einer Anschlusstätigkeit bei einem direkten Wettbewerber innerhalb von 12 Monaten oder einem Widerruf der Vorstandsbestellung bei Vorliegen von Gründen, die eine außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB rechtfertigen würden, (sogenannter bad leaver) entfallen sämtliche RSUs und sämtliche nicht ausgeübte Virtuelle Optionen ersatzlos, unabhängig davon, ob sie bereits erdient wurden. In allen übrigen Fällen (sogenannter good leaver) behält das Vorstandsmitglied bereits erdiente RSUs und Virtuelle Optionen unter Fortgeltung der Programmbedingungen; noch nicht erdiente RSUs und Virtuelle Optionen entfallen ersatzlos.

a. Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)

Den Mitgliedern des Vorstands werden als kurzfristige variable Vergütung RSUs unter dem bei der Gesellschaft bestehenden Restricted Stock Unit Program ("RSUP 2019") gewährt, welche grundsätzlich 25 % der variablen Zielvergütung ausmachen.

Die Anzahl der zu gewährenden RSUs wird ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die RSUs entfällt, durch den Wert einer Aktie der Gesellschaft am Gewährungstag, der im jeweiligen typischerweise jährlichen Gewährungsvertrag festgelegt wird ("Grant Date"), geteilt und auf die nächste ganze Zahl abgerundet wird. Der Wert einer Aktie der HelloFresh SE am Gewährungstag entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der HelloFresh SE im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen, die dem Gewährungstag vorausgehen.

RSUs werden bisher unabhängig von spezifischen Leistungskriterien ein Jahr nach dem Grant Date unverfallbar und berechtigen ohne weitere Ausübung zum Erhalt einer Auszahlung; für Neuverträge oder bei Verlängerung bestehender Verträge sieht das Vergütungssystem 2022 demgegenüber vor, dass die RSUs nur dann unverfallbar werden, wenn spezifische Leistungskriterien erfüllt werden. Dabei kann die Gesellschaft nach ihrem Ermessen statt einer Geldzahlung Aktien der Gesellschaft liefern. Die Höhe der Zahlung richtet sich nach dem durchschnittlichen Schlusskurs der HelloFresh SE-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen nach Veröffentlichung des nächsten auf das Erreichen der Unverfallbarkeit folgenden Finanzberichts.

Die Auszahlung der RSUs erfolgt grundsätzlich ohne weitere Ausübung im auf die Unverfallbarkeit folgenden Auszahlungsfenster. Da sich der Aktienkurs der Gesellschaft zu Beginn des Jahres 2022 in sehr kurzer Zeit sehr negativ entwickelte, hielt der Aufsichtsrat es vor dem Hintergrund der makroökonomischen Unsicherheiten im Zusammenhang mit dem

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Angriff Russlands auf die Ukraine für angemessen, den Vorstandsmitgliedern, wie allen anderen RSU-Berechtigten des HelloFresh-Konzerns, die Möglichkeit zu geben, die Auszahlung (und mithin die Preisbestimmung) der RSUs vom ersten auf das zweite Auszahlungsfenster des Jahres 2022 zu verschieben. Von dieser Möglichkeit machten die Vorstandsmitglieder Thomas Griesel und Christian Gärtner Gebrauch, sodass ihre 3.887 (Thomas Griesel) bzw. 4.664 (Christian Gärtner) RSUs statt am 16. März 2022 am 12. Mai 2022 in Höhe eines Betrags von EUR 145.334,93 (Thomas Griesel) bzw. EUR 174.386,96 (Christian Gärtner) ausgezahlt wurden.

b. Langfristige variable Vergütung (Virtuelle Optionen)

Die langfristige variable Vergütung unter dem bei der Gesellschaft bestehenden Virtuellen Aktienoptionsprogramm (Virtual Stock Option Program 2019, "VSOP 2019") macht grundsätzlich 75 % der gesamten variablen Zielvergütung der Vorstandsmitglieder aus. Die Struktur der im Berichtszeitraum ausgegebenen langfristigen variablen Vergütung in Form von Virtuellen Optionen ist in der nachfolgenden Illustration zusammengefasst, wobei ESG-Ziele als zusätzliche Leistungskriterien bei der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat verwendet werden:

* Die dargestellten Erfolgsziele werden auf alle seit September 2021 gewährten Tranchen Virtueller Optionen angewendet.

Die Anzahl der zu gewährenden Virtuellen Optionen wird grundsätzlich ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die Virtuellen Optionen entfällt, durch den Wert einer Virtuellen Option am Grant Date geteilt wird. Als Ausübungspreis wird der durchschnittliche Schlusskurs der letzten zehn Handelstage vor dem Grant Date oder der Schlusskurs am Grant Date zugrunde gelegt. Alternativ sieht das Vergütungssystem 2022 statt der Heranziehung des Optionswerts bzw. (durchschnittlichen) Schlusskurses der letzten zehn Handelstage vor dem bzw. am Grant Date die Anwendung eines in dem jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Werts einer Virtuellen Option bzw. festen Ausübungspreises vor; diese zuletzt genannte Systematik wurde für die im Geschäftsjahr 2022 neu gewährten Virtuellen Optionen verwendet. Um angesichts des insbesondere aufgrund makroökonomischer und sonstiger unternehmensexterner Gründe erheblich gesunkenen Aktienkurses der HelloFresh SE dennoch eine Anreizwirkung der variablen Vorstandsvergütung sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat am 10. Juli 2022 beschlossen, für zukünftige Gewährungen Virtueller Optionen ab dem Geschäftsjahr 2023 zu at-market-Kursen am jeweiligen Grant Date zurückzukehren. Bereits gewährte Virtuelle Optionen wurden nicht angepasst.

Die endgültige Anzahl Virtueller Optionen ist vom Erreichen bestimmter Erfolgsziele (Performance Targets) (siehe Abschnitt a)cc)(2)) abhängig. Diese Erfolgsziele werden durch den Aufsichtsrat im Grundsatz im vierten Quartal des dem Jahr der Zuteilung vorausgehenden Geschäftsjahres festgelegt. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Zuteilung neuer Virtueller Optionen in einer einzigen Tranche. Für diese im Januar 2022 durch den Aufsichtsrat gewährten Virtuellen Optionen wurden die Leistungskriterien im vierten Quartal 2021 festgelegt und beziehen sich auf Umsatzerlös-, AEBITDA- und ESG-Ziele für 2024. Im Zusammenhang mit dem deutlich stärker als erwarteten Wachstum des neuen Ready-to-Eat-Bereichs der HelloFresh-Gruppe, das aufgrund der Natur der Fertiggerichteherstellung deutlich höhere Lebensmittelabfälle und CO2-Emissionen als der klassische Bereich Kochboxen aufweist, hat der Aufsichtsrat beschlossen, die ESG-Ziele für ab dem Geschäftsjahr 2023 auszugebende Virtuelle Optionen getrennt nach den Bereichen Kochboxen und alle anderen Bereiche (Other) mit einer umsatzabhängigen Gewichtung zu bewerten, um so eine bessere Steuerbarkeit und Erfolgskontrolle zu ermöglichen. Für die im Geschäftsjahr 2022 neu zugeteilten Virtuellen Optionen hat der Aufsichtsrat im Juli 2022 entschieden, dass deren ESG-Ziele sich noch allein auf den Kernbereich Kochboxen beziehen, um bei der ursprünglichen Festsetzung der Erfolgsziele nicht zu erwartende Effekte durch das viel stärkere Umsatzwachstum des Ready-to-Eat-Bereichs zu vermeiden. Die folgende Tabelle stellt die für alle Vorstandsmitglieder geltenden finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele der im Geschäftsjahr 2022 neu zugeteilten Virtuellen Optionen dar:

Erfolgsziel	Gewichtung (%)	100 % Zielerreichung
Umsatzerlöse der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	40	8.500
AEBITDA der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	40	850
Lebensmittelabfälle im Bereich Kochboxen pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g)	10	0,27
CO2-Emissionen im Bereich Kochboxen pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g)	10	1,71

Die Erfolgsziele für die im Geschäftsjahr 2023 bereits zugeteilten bzw. noch zuzuteilenden Virtuellen Optionen wurden vom Aufsichtsrat im Januar 2023 vor der Gewährung an die Mitglieder des Vorstands festgelegt und beziehen sich auf Umsatzerlös-, AEBITDA- und ESG-Ziele für 2025. Bei der Festlegung der finanziellen Ziele hat der Aufsichtsrat vor allen die zum Zeitpunkt der Festlegung vom Vorstand kommunizierten mittelfristigen strategischen Ziele für Umsatzerlöse und AEBITDA sowie den bestehenden Analystenkonsensus für 2025 als Benchmark berücksichtigt. Die folgende Tabelle stellt die für alle Vorstandsmitglieder geltenden finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten Virtuellen Optionen dar:

Erfolgsziel		Gewichtung (%)	100 % Zielerreichung
Umsatzerlöse HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	der	40	10.000
AEBITDA HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	der	40	900
Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz HelloFresh-Gruppe (in g)	der	10 (Gewichtung der beiden Bereiche erfolgt in Abhängigkeit des jeweiligen Umsatzes)	Bereich Kochboxen 0,26 g Alle anderen Bereiche (Other) 0,90 g
CO2-Emissionen Euro Umsatz HelloFresh-Gruppe (in g)	pro der	10 (Gewichtung der beiden Bereiche erfolgt in Abhängigkeit des jeweiligen Umsatzes)	Bereich Kochboxen 1,70 g Alle anderen Bereiche (Other) 10,50 g

Etwa drei Jahre nach dem Grant Date ermittelt der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad der Erfolgsziele und die daraus resultierende Anzahl Virtueller Optionen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen. Hierzu wird die Anzahl der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad, der sich maximal auf 100 % beläuft, multipliziert. Mithin ist die endgültige Zahl Virtueller Optionen auf 100 % der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen begrenzt (Obergrenze). Der Wert einer Virtuellen Option ist hierdurch nicht begrenzt.

Nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit ab dem Grant Date sind Virtuelle Optionen innerhalb von sechs Jahren ausübbar. Bei Ausübung entsteht ein Zahlungsanspruch des Berechtigten in Höhe desjenigen Betrags, um den der durchschnittliche XETRA-Schlusskurs der HelloFresh SE-Aktie an den zehn Handelstagen des Ausübungszeitraums, in dem Virtuelle Optionen ausgeübt werden, den Ausübungspreis übersteigt. Die Erfüllung des Zahlungsanspruchs erfolgt nach Wahl der Gesellschaft durch Geldzahlung oder ganz oder teilweise durch Lieferung neuer oder eigener Aktien der Gesellschaft.

Individuelle Vergütung im Geschäftsjahr 2022

(1) Gewährte und geschuldete Vergütung

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Geschäftsjahr 2022 an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 AktG. Ehemaligen Vorstandsmitgliedern wurde im Berichtszeitraum keine Vergütung gewährt oder geschuldet. Als gewährt gilt diejenige Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied faktisch zugeflossen (Zahlungsorientierung) ist, während diejenige Vergütung als geschuldet gilt, die fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Bei Vergütungselementen mit Erfüllungswahlrecht für die Gesellschaft (Cash oder Equity) richtet sich die Klassifizierung nach der handelsrechtlichen Einordnung.

(in EUR, soweit nicht anders angegeben)	Dominik Richter (Group CEO)	Thomas Griesel (CEO International)	Christian Gärtner (CFO)	Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
Fixe Vergütung	150.000,00	500.000,00	500.000,00	491.028,00
Grundgehalt	150.000,00	500.000,00	500.000,00	491.028,00
Nebenleistungen und Versicherungen*	0	0	0	0
Variable Vergütung	553.543,46	179.108,63	204.969,10	162.479,16
Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)**	553.543,46	179.108,63	204.969,10	162.479,16

Langfristige variable Vergütung	0	0	0	0
Gesamtvergütung	703.543,46	679.108,63	704.969,10	653.507,16
Verhältnis der fixen zur variablen Vergütung***	21,32 % / 78,68 %	73,63 % / 26,37 %	70,93 % / 29,07 %	75,14 % / 24,86 %

* Nicht enthalten sind Leistungen in Höhe der Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie Auslagenersatz, die jeweils keine Vergütung darstellen.

** Bezieht sich auf die Auszahlung von Ansprüchen aus im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten RSUs: Dominik Richter: 13.434 RSUs, Thomas Griesel: 3.887 RSUs, Christian Gärtner: 4.664 RSUs, Edward Boyes: 3.060 RSUs und aus ebenfalls im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten RSUs: Dominik Richter: 2.332 RSUs, Thomas Griesel: 1.545 RSUs, Christian Gärtner: 1.399 RSUs, Edward Boyes: 2.196 RSUs. Zu im Laufe des Berichtsjahrs neu zugeteilten RSUs siehe die folgende Tabelle sowie Abschnitt a)cc)(3).

*** Ausgewiesen als Anteil der fixen / variablen Vergütung an der Gesamtvergütung.

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (clawback), wurde im Geschäftsjahr 2022 kein Gebrauch gemacht.

Ergänzend gibt die folgende Tabelle einen Überblick über die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 und ihre Komponenten. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Jahres für den Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung zusammen. Je nach Zielerreichung und Entwicklung der HelloFresh SE-Aktie können sich die tatsächlich ausgezahlten Beträge von den dargestellten Zielbeträgen unterscheiden. Anders als bei der gewährten und geschuldeten Vergütung handelt es sich bei der in der folgenden Tabelle dargestellten variablen Vergütung um Zielwerte für im Berichtszeitraum neu zugeteilte Tranchen unter dem RSUP 2019 und dem VSOP 2019, die jedoch im Geschäftsjahr 2022 weder zu einem Zahlungseingang bei den Vorstandsmitgliedern führten noch fällig wurden. Hinsichtlich der RSUs kam es bzw. wird es voraussichtlich im Jahr 2023 zu einer Auszahlung kommen, die als gewährte Vergütung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen werden wird. Die Virtuellen Optionen werden vorbehaltlich der Erreichung der jeweiligen Erfolgsziele frühestens mit Ablauf der vierjährigen Wartezeit im Jahr 2026 ausübbar:

(in EUR, soweit nicht anders angegeben)	Dominik Richter (Group CEO)	Thomas Griesel (CEO International)	Christian Gärtner (CFO)	Edward Boyes (Chief Commercial Officer)*
Ziel-Gesamtvergütung (bei 100 % Zielerreichung)	5.000.000,00	2.500.000,00	2.500.000,00	2.574.950,45

Fixe Vergütung	150.000,00	500.000,00	500.000,00	491.028,00
Grundgehalt	150.000,00	500.000,00	500.000,00	491.028,00
Nebenleistungen und Versicherungen**	0	0	0	0
Variable Vergütung	4.850.000,00	2.000.000,00	2.000.000,00	2.083.922,45
Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)	1.212.500,00	500.000,00	500.000,00	520.980,61
Langfristige variable Vergütung (Virtuelle Optionen)	3.637.500,00	1.500.000,00	1.500.000,00	1.562.941,84
Verhältnis der fixen zur variablen Vergütung***	3,00 % / 97,00 %	20,00 % / 80,00 %	20,00 % / 80,00 %	19,07 % / 80,93 %

* Die Vergütung ist in Pfund Sterling (GBP) vereinbart. Die hier in EUR ausgewiesene Vergütung enthält daher Währungsumrechnungseffekte.

** Nicht enthalten sind Leistungen in Höhe der Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie Auslagenersatz, die jeweils keine Vergütung darstellen.

*** Ausgewiesen als Anteil der fixen / variablen Vergütung an der Gesamtvergütung.

Die Ziel-Gesamtvergütung, die gezahlte fixe Vergütung und die neu zugeteilte variable Vergütung entsprechen den Vereinbarungen aus den bestehenden Vorstandsanstellungsverträgen, die nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG von dem Vergütungssystem 2021 und dem Vergütungssystem 2022 unberührt blieben. Sie entsprechen gleichzeitig auch in vielen Punkten den Vorgaben des Vergütungssystems 2022, weichen aber insbesondere in den nachfolgend genannten Punkten von diesem ab: 1. Einem Überschreiten der in dem Vergütungssystem 2022 vorgesehenen Maximalvergütung kommt keine Bedeutung zu, da eine solche Begrenzung in den relevanten Vorstandsanstellungsverträgen nicht vorgesehen und somit in den jeweiligen Zuteilungsvereinbarungen nicht enthalten ist. Eine Überschreitung der im Vergütungssystem 2022 vorgesehenen Maximalvergütung ist nur bei einer langfristig sehr positiven Entwicklung des Kurses der HelloFresh-Aktie aufgrund der kursabhängigen variablen Vergütung möglich. 2. Die im Januar 2022 vor der Überarbeitung des Vergütungssystems zugeteilten Virtuellen Optionen und RSUs entsprechen noch nicht den im weiteren Jahresverlauf mit dem überarbeiteten Vergütungssystem 2022 eingeführten Änderungen (die RSUs unterliegen keinen Erfolgszielen, hinsichtlich der Virtuellen Optionen besteht ein Ermessen des Aufsichtsrats zur Herabsetzung der Erfolgsziele und hinsichtlich der Virtuellen Optionen und RSUs bestehen keine separaten Vergütungshöchstgrenzen). Diese Abweichungen betreffen auch die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung.

(2) Erfolgsziele und Zielerreichung

Die Ausübung Virtueller Optionen ist an finanzielle und seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat zusätzlich an nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG-Ziele) geknüpft. Für die Auszahlung von Ansprüchen aus RSUs bestanden im Berichtszeitraum keine Erfolgsziele.

Die finanziellen Leistungskriterien entsprechen den wichtigsten Kennzahlen, auf deren Basis der Kapitalmarkt die Gesellschaft bewertet. Diese sind (i) Umsatzerlöse und (ii) bereinigtes Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Ergebnis aus der Investition in assoziierte Unternehmen ("AEBITDA") des HelloFresh-Konzerns. Die Definitionen Umsatzerlöse und AEBITDA stimmen jeweils mit denjenigen Definitionen überein, die von der Gesellschaft in ihrem jeweiligen Geschäftsbericht veröffentlicht werden. Danach werden Umsatzerlöse nach Auslieferung der Produkte an den Kunden erfasst und entsprechen den Forderungen für gelieferte Waren, abzüglich Werbenachlässen, Gutschriften, Rückerstattungen und Umsatzsteuer. Das AEBITDA wird ermittelt, indem das EBITDA um Sondereffekte bereinigt wird. Die Sondereffekte enthalten die Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen und sonstige einmalige Sondereffekte, darunter unter anderem Kosten für Rechtsberatung und sonstige Leistungen im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen, Aufwendungen im Zusammenhang mit Umstrukturierungen, Rechtsstreitigkeiten sowie periodenfremde Effekte. Die langfristige Steigerung der finanziellen Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA wird durch die konsequente Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft erreicht und ist somit der relevanteste Maßstab des langfristigen Erfolgs der Gesellschaft. Die Umsatzerlöse sind ein Indikator für die Nachfrage nach den Produkten des HelloFresh-Konzerns und ein wichtiger Faktor bei der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Das AEBITDA ist ein Indikator in der Bewertung der zugrundeliegenden operativen Rentabilität. Der langfristige Fokus auf diese finanziellen Leistungskriterien fördert eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung und schafft eine Übereinstimmung der Ziele der Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre. Diese Interessensgleichheit hat der Aufsichtsrat außerdem sichergestellt, indem die langfristige Steigerung des Aktienkurses der HelloFresh SE die Höhe des Auszahlungsbetrags der variablen Vergütung bestimmt.

Zusätzlich zu den finanziellen Leitungskriterien macht der Aufsichtsrat die Ausübung Virtueller Optionen seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 von der Erreichung der folgenden ESG-Ziele als nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängig: (i) Reduktion der von den eigenen Produktionsstätten (Betriebsstätten) des HelloFresh-Konzerns produzierten Lebensmittelabfälle, die auf Mülldeponien oder durch Verbrennung entsorgt werden, pro Euro Umsatz des HelloFresh-Konzerns ("Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz") und (ii) Reduktion von CO2-Emissionen (Scope 1 und Scope 2), die von den eigenen Produktionsstätten (Betriebsstätten) des HelloFresh-Konzerns produziert werden, pro Euro Umsatz des HelloFresh-Konzerns ("CO2- Emissionen pro Euro Umsatz"). Die Virtuellen Optionen, die zwischen der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 und Dezember 2022 gewährt wurden, unterliegen den vorstehend genannten ESG-Zielen, die sich entsprechend der Festsetzung durch den Aufsichtsrat ausschließlich auf den Kochboxen-Bereich des HelloFresh-Konzerns beziehen. Seit dem Jahr 2023 werden neugewährte Virtuelle Optionen mit diesen ESG-Zielen unterlegt, wobei für den Kochboxen-Bereich des HelloFresh-Konzerns und den alle anderen Bereiche des HelloFresh-Konzerns umfassenden Bereich "Other" separate Ziele festgesetzt wurden bzw. werden. Die Integration von ESG-Zielen formalisiert das Bestreben der Gesellschaft, eine der nachhaltigsten skalierbaren Essensalternativen für Konsumenten darzustellen. Der Aufsichtsrat behält sich vor, bei Bedarf andere ESG-Ziele zu benennen und die derzeitigen ESG-Ziele auszutauschen. Für Neuverträge und bei Vertragsverlängerungen sieht das Vergütungssystem 2022 diese Möglichkeit nicht mehr vor.

Virtuelle Optionen dürfen nur ausgeübt werden, wenn die vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele für die Leistungskriterien Umsatzerlöse, AEBITDA und die beiden ESG-Ziele erreicht wurden. Die Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA weisen jeweils eine Gewichtung von 40 % auf. Die nichtfinanziellen ESG-Ziele Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und CO2-Emissionen pro Euro Umsatz weisen jeweils eine Gewichtung von 10 % auf (wobei sich für die seit dem Jahr 2023 neugewährten Virtuellen Optionen die Gewichtung zwischen dem Bereich Kochboxen und dem Bereich Other nach dem jeweiligen Umsatz richtet). Der Aufsichtsrat legt typischerweise im vierten Quartal des Jahres vor Gewährung der Virtuellen Optionen die Erfolgsziele fest.

Der Aufsichtsrat kann bisher nach seinem Ermessen die finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele nach einer einmal erfolgten Festsetzung der Erfolgsziele nach unten anpassen bzw. weniger streng ausgestalten, falls das Marktumfeld oder die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wesentlich von den Erwartungen in dem Zeitpunkt, in dem die Erfolgsziele ursprünglich festgesetzt wurden, abweichen. Für Neuverträge und bei Vertragsverlängerungen sieht das Vergütungssystem 2022 diese Möglichkeit nicht mehr vor.

Nach Ablauf des Bemessungszeitraums (Performance-Periode) und damit etwa drei Jahre nach Zuteilung ermittelt der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Erfolgsziele erreicht wurden. Das Erreichen des Minimalwerts des jeweiligen Erfolgsziels entspricht einer Zielerreichung von 50 % und das Erreichen des Maximalwerts entspricht einer Zielerreichung von 100 % des jeweiligen Erfolgsziels. Wird ein Wert zwischen dem Minimal- und Maximalwert erreicht, wird dieser seit dem Virtuellen Aktienoptionsprogramm 2018 ("VSOP 2018") in eine Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % linear umgerechnet. Bei Unterschreitung des Minimalwerts für eines der Erfolgsziele ist die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel Null. Eine Zielerreichung über 100 % ist nicht möglich. Eine wertmäßige Begrenzung ergibt sich hieraus nicht. Zu den konkreten Erfolgszielen der im Geschäftsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2023 bereits ausgegebenen Virtuellen Optionen siehe (2).

Die Gesamtzielerreichung entspricht der Summe des Zielerreichungsgrads der einzelnen Erfolgsziele, d.h. die prozentualen Zielerreichungswerte für jedes der Erfolgsziele werden basierend auf ihrer Gewichtung an der Gesamtzielerreichung addiert. Basierend auf dem Gesamtzielerreichungsgrad der Erfolgsziele ermittelt der Aufsichtsrat die Anzahl Virtueller Optionen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen. Hierzu wird die Anzahl der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert.

Im Geschäftsjahr 2022 erhielten die Vorstandsmitglieder keine Auszahlung langfristiger variabler Vergütung.

Mit Ablauf des Geschäftsjahrs 2022 endete der Bemessungszeitraum (Performance-Periode) der im Geschäftsjahr 2020 gewährten Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2019. Da diese Virtuellen Optionen frühestens nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist und somit frühestens im Geschäftsjahr 2024 ausgeübt werden können, sind sie nicht Teil der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2022.

(3) Aktienbasierte Vergütung

Den Mitgliedern des Vorstands wurden entsprechend den Bestimmungen ihrer Dienstverträge im Januar 2022 insgesamt 48.759 RSUs unter dem RSUP 2019 und 371.732 Virtuelle Optionen unter dem VSOP 2019 zugeteilt. Die Anzahl der Virtuellen Optionen wurde ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die Virtuellen Optionen entfällt, durch einen in dem jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Wert einer Virtuellen Option geteilt wurde (der über dem Marktwert der Virtuellen Optionen zu diesem Zeitpunkt lag). Zudem wurde für diese Virtuellen Optionen ein ebenfalls in dem jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegter Ausübungspreis von EUR 66,30 vereinbart, der über dem Aktienkurs am Gewährungstag lag. Somit lag der Marktwert der den Vorständen gewährten Virtuellen Optionen unterhalb des vertraglich vereinbarten Zielbetrags. Die Aufteilung auf die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus der untenstehenden Tabelle.

Die finanziellen Erfolgsziele mit denen die im Januar 2022 gewährten Virtuellen Optionen unterlegt sind beziehen sich auf die Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA und weisen jeweils eine Gewichtung von 40 % auf. Die nichtfinanziellen ESG-Ziele Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und CO2-Emissionen pro Euro Umsatz mit denen die im Januar 2022 gewährten Virtuellen Optionen unterlegt sind weisen jeweils eine Gewichtung von 10 % auf. Siehe Abschnitt a)bb)(2)b. für die Übersicht der konkreten Erfolgsziele.

Die folgenden Tabellen geben für jedes Vorstandsmitglied einen Überblick über die ausstehende aktienbasierte (variable) Vergütung einschließlich der Veränderungen im Geschäftsjahr 2022 sowie deren wichtigste Bedingungen:

	Dominik Richter (Group CEO)
Wichtigste	Programm			VSOP 2018
Programm bedingungen	Performance-Periode		2022 – 2024	2021 – 2023	2021 – 2023	2020 – 2022	2019 – 2021
	Zuteilungszeitpunkt		26.01.2022	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum Ausübungszeitraum		26.01.2025	20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
			26.1.2026 – 26.1.2032	20.9.2025 – 20.9.2031	28.1.2025 – 28.1.2031	27.1.2024 – 27.1.2030	31.1.2023 – 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		66,30	86,50	71,00	22,15	8,12
Informationen zum Geschäftsjahr 2022	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar)		–	21.960	103.726	158.451	338.855
	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar**)		–	–	–	221.830	745.482
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2022	Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)	164.891 / 2.519.534,48	–	–	–	–
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)	–	9.151 / 260.437,46	60.503 / 1.574.893,09	126.736 / 902.360,32	271.084 / 843.071,24
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	–	–	–	–	–
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	164.891	21.960	103.726	380.281	–
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	164.891	12.809	43.223	31.715	67.771
		Unverfallbar (Anzahl)	–	9.151	60.503	348.566	1.016.566

* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises (Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.

** Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von "rechnerisch erdient" zu verstehen.

Dominik Richter (Group CEO)
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Wichtigste Programm	Programm		VSOP 2016			RSUP 2019
bedingungen	Performance-Periode		n/a	2017 – 2017	2017 – 2020	n/a	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		28.2.2017	28.2.2017	28.2.2017	26.01.2022	20.9.2021	28.1.2021
	Unverfallbarkeitsdatum		28.2.2021	28.2.2021	28.2.2021	26.01.2023	20.9.2022	28.1.2022
	Ausübungszeitraum		28.2.2021 –	28.2.2021 –	28.2.2021 –	–	–	–
			28.2.2027	28.2.2027	28.2.2027
	Ausübungspreis (EUR)		8,00	8,00	8,00	–	–	–
Informationen zum Geschäftsjahr	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar)		–	–	–	–	2.332	13.434
2022	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar***)		156.250	234.373	781.250	–	–	–
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2022 Endbestand	Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)	–	–	–	21.628 / 1.212.465,68	–	–
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)	–	–	–	–	2.332 / 201.718,00	13.434 / 953.814,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	–	–	–	–	2.332	13.434
		Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	–	–	–	–	–	–
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	–	–	–	21.628	–	–
		Unverfallbar (Anzahl)	156.250	234.373	781.250	–	–	–

** Die Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2016 wurden nicht auf Basis eines bestimmten auf den Zeitpunkt des jeweiligen Gewährungstages ermittelten Fair Value, sondern anhand einer vertraglich vereinbarten Anzahl gewährt.

*** Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von "rechnerisch erdient" zu verstehen.

	Thomas Griesel (CEO International)
Wichtigste Programm bedingungen	Programm			VSOP 2018
	Performance-Periode		2022 – 2024	2021 – 2023	2021 – 2023	2020 – 2022	2019 – 2021
	Zuteilungszeitpunkt		26.01.2022	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		26.01.2025	20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum		26.1.2026 – 26.1.2032	20.9.2025 – 20.9.2031	28.1.2025 – 28.1.2031	27.1.2024 – 27.1.2030	31.1.2023 – 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		66,30	86,50	71,00	22,15	8,12
Informationen zum Geschäftsjahr 2022	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar)		–	14.548	36.016	55.018	117.659
	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar**)		–	–	–	77.024	258.847
	Veränderungen im Geschäftsjahr	Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)	67.996 / 1.038.978,88	–	–	–	–
	2022 Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)		–	6.062 / 172.524,52	21.008 / 546.838,24	44.006 / 313.322,72	94.127 / 292.734,97

		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	–	–	–	–	–
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	67.996	14.548	36.016	132.042	–
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	67.996	8.486	15.008	11.012	23.532
		Unverfallbar (Anzahl)	–	6.062	21.008	121.030	352.974

** Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von "rechnerisch erdient" zu verstehen.

	Thomas Griesel (CEO International)
Wichtigste	Programm		VSOP 2016			RSUP 2019
Programm bedingungen	Performance-Periode		2018 – 2020	2017 – 2018	2017 – 2018	n/a	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		13.4.2018	11.7.2017	28.2.2017	26.01.2022	20.9.2021	28.1.2021
	Unverfallbarkeitsdatum		13.4.2022	11.7.2021	28.2.2021	26.01.2023	20.9.2022	28.1.2022
		Ausübungszeitraum		11.7.2021	28.2.2021	–	–	–
			– 13.4.2028	– 11.7.2027	– 28.2.2027
	Ausübungspreis (EUR)		10,00	10,00	10,00	–	–	–
Informationen zum	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar)		20.000	–	–	–	1.545	3.887
Geschäftsjahr 2022	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar***)		140.000	120.000	120.000	–	–	–
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2022	Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)	–	–	–	8.919 / 499.999,14	–	–
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)	20.000 / n/a**	–	–	–	1.545 / 133.643	3.887 / 275.977
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	–	–	–	–	1.545	3.887
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	–	–	–	–	–	–
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	–	–	–	8.919	–	–
		Unverfallbar (Anzahl)	160.000	120.000	120.000	–	–	–

* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises (Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.

** Die Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2016 wurden nicht auf Basis eines bestimmten auf den Zeitpunkt des jeweiligen Gewährungstages ermittelten Fair Value, sondern anhand einer vertraglich vereinbarten Anzahl gewährt.

*** Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von "rechnerisch erdient" zu verstehen.

Christian Gärtner (CFO)
Programm	VSOP 2019	VSOP 2018

	Wichtigste Programm bedingungen	Performance-Periode		2022 – 2024	2021 – 2023	2021 – 2023	2020 – 2022	2019 – 2021
		Zuteilungszeitpunkt		26.01.2022	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
		Unverfallbarkeitsdatum		26.01.2025	20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
		Ausübungszeitraum		26.1.2026 – 26.1.2032	20.9.2025 – 20.9.2031	28.1.2025 – 28.1.2031	27.1.2024 – 27.1.2030	31.1.2023 – 31.1.2029
		Ausübungspreis (EUR)		66,30	86,50	71,00	22,15	8,12
	Informationen zum Geschäftsjahr	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar)		–	13.176	36.016	55.018	117.659
	2022	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar**)		–	–	–	77.024	258.847
		Veränderungen im Geschäftsjahr 2022	Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)	67.996 / 1.038.978,88	–	–	–	–
			Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)	–	5.490 / 156.245,40	21.008 / 546.838,24	44.006 / 313.322,72	94.127 / 292.734,97
			Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	–	–	–	–	–
		Endbestand	Unterliegen noch Erfolgsziele n (Anzahl)	67.996	13.176	36.016	132.042	–
			Nicht unverfallbar (Anzahl)	67.996	7.686	15.008	11.012	23.532
			Unverfallbar (Anzahl)	–	5.490	21.008	121.030	352.974

** Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von "rechnerisch erdient" zu verstehen.

	Christian Gärtner (CFO)
Wichtigste Programm bedingungen	Programm		VSOP 2016			RSUP 2019
	Performance-Periode		2018 – 2020	2017 – 2018	2017 – 2018	n/a	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		13.4.2018	11.7.2017	28.2.2017	26.01.2022	20.9.2021	28.1.2021
		Unverfallbarkeitsdatum		11.7.2021	28.2.2021	26.01.2023	20.9.2022	28.1.2022
	Ausübungszeitraum		13.4.2022 –	11.7.2021 –	28.2.2021 –	–	–	–
			13.4.2028	11.7.2027	28.2.2027
	Ausübungspreis (EUR)		10,00	10,00	10,00	–	–	–
Informationen zum Geschäftsjahr	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar)		10.000	–	–	–	1.399	4.664
2022	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar***)		70.000	60.000	45.000	–	–	–
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2022	Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)	–	–	–	8.919 / 499.999,14	–	–
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)	10.000 / n/a**	–	–	–	1.399 / 121.014,00	4.664 / 331.144,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	–	–	–	–	1.399	4.664

Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	–	–	–	–	–	–
	Nicht unverfallbar (Anzahl)	–	–	–	8.919	–	–
	Unverfallbar (Anzahl)	80.000	60.000	45.000	–	–	–

^*** Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von "rechnerisch erdient" zu verstehen.

		Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
Wichtigste	Programm			VSOP 2019		VSOP 2018
Programm bedingungen	Performance-Periode		2022-2024	2021 – 2023	2021 – 2023	2020 – 2022	2019 – 2021	2019 – 2021
	Zuteilungszeitpunkt		26.01.2022	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		26.01.2025	20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum		26.1.2026 – 26.1.2032	20.9.2025 – 20.9.2031	28.1.2025 – 28.1.2031	27.1.2024 – 27.1.2030	31.1.2023 – 31.1.2029	31.1.2023 – 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		66,30	86,50	71,00	22,15	8,63	8,63
Informationen zum Geschäftsjahr	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar)		–	20.674	23.630	42.791	15.288	18.304
2022	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar**)		–	–	–	59.906	33.632	40.268
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2022	Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)	70.849/ 1.082.572,72	–	–	–	–	–
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)	–	8.615 / 245.182,90	13.783 / 358.771,49	34.226 / 243.689,12	12.231 / 38.038,41	14.643 / 45.539,73
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	–	–	–	–	–	–
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	70.849	20.674	23.630	102.697	–	–
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	70.849	12.059	9.847	8.565	3.057	3.661
		Unverfallbar (Anzahl)	–	8.615	13.783	94.132	45.863	54.911

* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises (Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh SE-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.

** Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von "rechnerisch erdient" zu verstehen.

	Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
Wichtigste Programm	Programm			VSOP 2016	RSUP 2019
bedingungen	Performance-Periode	2018 – 2020	2017 – 2018	2017 – 2018	2017 – 2018	n/a	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt	30.3.2018	18.12.2017	28.2.2017	15.2.2016	26.01.2022	20.9.2021	28.1.2021
	Unverfallbarkeitsdatum	30.3.2022	18.12.2021	28.2.2021	15.2.2020	26.01.2023	20.9.2022	28.1.2022

^** Die Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2016 wurden nicht auf Basis eines bestimmten auf den Zeitpunkt des jeweiligen Gewährungstages ermittelten Fair Value, sondern anhand einer vertraglich vereinbarten Anzahl gewährt.

	Ausübungszeitraum		30.3.2022 – 30.3.2028	18.12.2021 – 18.12.2027	28.2.2021 – 28.2.2027	15.2.2020 – 15.2.2026	–	–	–
	Ausübungspreis (EUR)		13,28	11,46	10,25	10,25	–	–	–
Informationen zum Geschäftsjahr 2022	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar)		4.688	–	–	–	–	2.196	3.060
	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar***)		70.312	5.216	18.746	14.998	–	–	–
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2022	Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)	–	–	–	–	9.293/ 520.965,58	–	–
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)	4.688 / n/a**	–	–	–	–	2.196/ 189.954,00	3.060/ 217.260,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	–	–	–	–	–	2.196	3.060
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgs zielen (Anzahl)	–	–	–	–	–	–	–
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	–	–	–	–	9.293	–	–
		Unverfallbar (Anzahl)	75.000	5.216	18.746	14.998	–	–	–

** Die Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2016 wurden nicht auf Basis eines bestimmten auf den Zeitpunkt des jeweiligen Gewährungstages ermittelten Fair Value, sondern anhand einer vertraglich vereinbarten Anzahl gewährt.

*** Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von "rechnerisch erdient" zu verstehen.

Eine Beschreibung des aktuellen RSUP 2019 und VSOP 2019 findet sich im Abschnitt a)bb)(2). Im Folgenden werden ergänzend die weiteren Programme, unter denen zwar keine weiteren Vergütungsinstrumente zugeteilt werden, unter denen die Vorstandsmitglieder jedoch noch Instrumente halten, überblicksartig beschrieben:

a. VSOP 2016

Im Rahmen des 2016 aufgelegten Plans, erhielten unter anderem berechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften virtuelle Optionen. Die Höhe des Auszahlungsbetrags hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Die virtuellen Optionen waren mit marktunabhängigen Leistungskriterien (Erfolgszielen) verknüpft, nach denen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2017 und/oder 2018 bestimmte Zielvorgaben in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA erreichen mussten. Diese Leistungskriterien wurden teilweise erreicht. Die virtuellen Optionen, die im April 2018 im Rahmen des VSOP 2016 gewährt wurden, waren hingegen an das Erreichen bestimmter Zielvorgaben in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2020 geknüpft. Diese Leistungskriterien wurden zu 100 % erreicht. Die virtuellen Optionen werden über einen Zeitraum von vier Jahren erdient (unverfallbar) und sind nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist bis zu sechs Jahre lang ausübbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Ausübung der virtuellen Optionen ihre Verpflichtungen nach eigenem Ermessen (vollständig oder teilweise) durch die Übertragung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, sofern die Aktionäre zu diesem Zweck den Erwerb oder die Veräußerung eigener Anteile, ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital rechtskräftig beschlossen haben.

b. VSOP 2018

Im Rahmen des 2018 aufgelegten Plans erhielten unter anderem berechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften virtuelle Optionen. Die Höhe des Auszahlungsbetrags hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Die virtuellen Optionen waren mit marktunabhängigen Leistungskriterien (Erfolgszielen) verknüpft, nach denen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2021 bestimmte Zielvorgaben in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA erreichen mussten. Diese Leistungskriterien wurden zu 100 % erreicht. Die virtuellen Optionen werden über einen Zeitraum von vier Jahren erdient (unverfallbar) und sind nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist bis zu sechs Jahre lang ausübbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Ausübung der virtuellen Optionen ihre Verpflichtungen nach eigenem Ermessen (vollständig oder teilweise) durch die Übertragung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, sofern die Aktionäre zu diesem Zweck den Erwerb oder die Veräußerung eigener Anteile, ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital rechtskräftig beschlossen haben.

(4) Sonstige Angaben

Während der Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge bedürfen die meisten zusätzlichen Aufgaben, die Vorstandsmitglieder außerhalb des Konzerns ausüben, der vorherigen schriftlichen Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Zudem enthalten die Vorstandsanstellungsverträge Wettbewerbsverbotsklauseln, die untersagen, dass Vorstandsmitglieder für Unternehmen tätig sein dürfen, die mit der Gesellschaft im Wettbewerb stehen. Jedes Vorstandsmitglied darf jedoch Investitionen in ein Wettbewerbsunternehmen tätigen, solange eine solche Investition 2 % der Stimmrechte an diesem Unternehmen nicht erreicht und diese Beteiligung das Vorstandsmitglied nicht dazu berechtigt, Einfluss auf das betreffende Unternehmen zu nehmen.

Bei allen Vorstandsmitgliedern endet insbesondere im Falle des Widerrufs der Bestellung oder der Amtsniederlegung der Dienstvertrag automatisch nach Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist.

Im Fall eines Kontrollwechsels, bei dem (i) ein Dritter allein oder aufgrund einer Zurechnung nach § 30 WpÜG mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erwirbt, (ii) ein Dritter alleine oder im Zusammenwirken mit anderen alle oder alle wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft erwirbt oder (iii) die Gesellschaft auf einen oder mit einem Dritten verschmolzen oder in ähnlicher Weise mit einem Dritten zusammengeführt wird, steht jedem Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht zu. Im Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts und der Amtsniederlegung stehen dem Vorstand grundsätzlich seine Festvergütung, die erfolgsabhängige Vergütung und die Nebenleistungen (insbesondere Versicherungen) bis zum regulären Ablauf des Dienstvertrags als Abfindungszahlung zu. Dabei ist (wie auch für andere Fälle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags) in Übereinstimmung mit dem DCGK die Höhe der Abfindungszahlung auf den an der Ziel-Gesamtvergütung gemessenen Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt, und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags vergütet. Zudem entfällt der Anspruch, sofern die Gesellschaft vor Ausübung des Sonderkündigungsrechts den Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund außerordentlich fristlos kündigt und den Vorstand abberuft.

Für die Vorstandsmitglieder wurde eine Haftpflichtversicherung (sog. Directors & Officers-Versicherung ("D&O-Versicherung") abgeschlossen, die eine Deckungssumme in angemessener Höhe und einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens, maximal jedoch 150 % der festen jährlichen Vergütung vorsieht. Die D&O-Versicherung deckt finanzielle Verluste ab, die aus einer Pflichtverletzung auf Seiten der Vorstandsmitglieder während ihrer Amtszeit entstehen.

Den Vorstandsmitgliedern wurde im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit keine Vergütung von einem Dritten zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

b) Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2021 geregelt. Sie besteht für die gesamte Berichtsperiode aus festen Zahlungen, deren Höhe sich nach den Verantwortlichkeiten und dem Umfang der Tätigkeit eines jeden Aufsichtsratsmitglieds richtet sowie an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft orientiert. Eine erfolgs- bzw. aktienbasierte Vergütung erfolgt nicht.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 65.000,00, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 162.500,00 und sein Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 97.500,00 erhält.

Die jeweiligen Mitglieder der Ausschüsse erhalten pro Ausschussmitgliedschaft/Vorsitz eine zusätzliche feste jährliche Vergütung nach folgendem Schema:

(in EUR)	Vergütung für Vorsitzenden	den	Vergütung Mitglied	für	ein
----------	----------------------------------	-----	-----------------------	-----	-----

Prüfungsausschuss	60.000	30.000
Präsidial- und Nominierungsausschuss	30.000	15.000
Vergütungsausschuss	30.000	15.000
ESG-Ausschuss	30.000	15.000

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse oder ein Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder ihr Amt als Vorsitzender eines Ausschusses des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehaben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die jeweilige Vergütung anteilig. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist zeitanteilig nach Ablauf des jeweiligen Quartals zahlbar.

Zusätzlich zu der gezahlten Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern Auslagen, die ihnen durch die Ausübung ihres Amtes als Aufsichtsratsmitglied entstanden sind, sowie etwaig auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Für die Aufsichtsratsmitglieder wurde eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die eine Deckungssumme in angemessener Höhe ohne Selbstbehalt vorsieht. Die D&O-Versicherung deckt finanzielle Verluste ab, die aus einer Pflichtverletzung auf Seiten der Aufsichtsratsmitglieder während ihrer Amtszeit entstehen.

Im Geschäftsjahr 2022 bestand der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Mitglieder und ihre jeweiligen Aufsichtsratsfunktionen:

	Funktionen bis 16. Juni 2022	Funktionen seit 16. Juni 2022
John H. Rittenhouse	Vorsitzender des Aufsichtsrats	Vorsitzender des Aufsichtsrats
	Vorsitzender des Vergütungsausschusses	Vorsitzender des Vergütungsausschusses
	Vorsitzender des Präsidial und Nominierungsausschusses	Vorsitzender des Präsidial und Nominierungsausschusses
	Vorsitzender des ESG Ausschusses	Vorsitzender des ESG Ausschusses

	Mitglied des Prüfungsausschusses	Mitglied des Prüfungsausschusses
Ursula Radeke Pietsch	Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats	Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats,
	Mitglied des Prüfungsausschusses	Mitglied des Prüfungsausschusses
	Mitglied des Vergütungsausschusses	Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses
		Mitglied des Vergütungsausschusses
Derek Zissman	Mitglied des Aufsichtsrats	Mitglied des Aufsichtsrats
	Vorsitzender des Prüfungs-ausschusses	Vorsitzender des Prüfungs ausschusses
	Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses	Mitglied des ESG Ausschusses
Susanne Schröter	Mitglied des Aufsichtsrats,	Mitglied des Aufsichtsrats
Crossan	Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses	Mitglied des Prüfungsausschusses
	Mitglied des ESG Ausschusses	Mitglied des ESG Ausschusses
Stefan Smalla	Mitglied des Aufsichtsrats,	Mitglied des Aufsichtsrats,
	Mitglied des Vergütungsausschusses	Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses
	Mitglied des ESG Ausschusses	Mitglied des Vergütungsausschusses
		Mitglied des ESG Ausschusses

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Geschäftsjahr 2022 an die Mitglieder des Aufsichtsrats der HelloFresh SE erfolgsunabhängig gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 AktG. Als gewährt gilt diejenige Vergütung, die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied faktisch zugeflossen ist, während diejenige Vergütung als geschuldet gilt, die fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde:

Festvergütung für Mitgliedschaft (in EUR) im Aufsichtsrat	Festvergütung für Ausschusstätigkeit	Gesamtvergütung
-----------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------	-----------------

Summe	455.000,00	322.500,00	777.500,00
Stefan Smalla	65.000,00	37.500,00	102.500,00
Susanne Schröter Crossan	65.000,00	37.500,00	102.500,00
Derek Zissman	65.000,00	75.000,00	140.000,00
Ursula Radeke Pietsch	97.500,00	52.500,00	150.000,00
John H. Rittenhouse	162.500,00	120.000,00	282.500,00

c) Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Entwicklung in den letzten fünf Jahren hinsichtlich der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsund Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragslage der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft der HelloFresh SE (auf Vollzeitäquivalentbasis):

(in EUR, soweit nicht anders angegeben)	2022	Verän derung	2021	Verän derung	2020	Verän derung	2019	Verän derung	2018
	Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
Dominik Richter (Group CEO)	703.543,46	-73,17 %	2.622.685,60	2 %	2.579.778,21	545 %	400.000,00	100 %	200.000,00
Thomas Griesel (CEO International)	679.108,63	-59,84 %	1.691.178,63	26 %	1.343.669,03	169 %	500.000,00	150 %	200.000,00
Christian Gärtner (CFO)	704.969,10	-72,22 %	2.538.558,04	89 %	1.343.669,03	169 %	500.000,00	43 %	350.000,00
Edward Boyes (Chief Commercial Officer, seit 1. Januar 2020)	653.507,16	-53,29 %	1.399.081,93	22 %	1.150.072,56	–	–	–	–
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Tobias Hartmann (Chief Strategy Officer, bis 16. November 2018)	–	–	–	–	–	–	–	–	80.000,00
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder
John H. Rittenhouse*	282.500,00	25,06%	225.890,41	276 %	60.000,00	0 %	60.000,00	0 %	60.000,00
Ursula Radeke Pietsch	150.000,00	9,86%	136.541,10	102 %	67.500,00	0 %	67.500,00	12 %	60.208,33

(in EUR, soweit nicht anders angegeben)	2022	Verän derung	2021	Verän derung	2020	Verän derung	2019	Verän derung	2018
Derek Zissman	140.000,00	4,45%	134.041,10	106 %	65.000,00	0 %	65.000,00	0 %	65.000,00
Susanne Schröter Crossan (seit 26. Mai 2021)	102.500,00	79,01%	57.260,27	–	–	–	–	–	–
Stefan Smalla (seit 26. Mai 2021)	102.500,00	79,01%	57.260,27	–	–	–	–	–	–
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
Ugo Arzani (3. April 2017 bis 26. Mai 2021)	–	–	–**	–	–**	–	–**	–	–**
Jeffrey Lieberman (bis 26. Mai 2021)	–	–	–**	–	–**	–	–**	–	–**
Dmitry Falkovich (bis 5. Juni 2018)	–	–	–	–	–	–	–	–	–**
Oliver Samwer (bis 5. Juni 2018)	–	–	–	–	–	–	–	–	–**
Ertragslage der Gesellschaft
Umsatzerlöse HelloFresh Gruppe (in Mio. EUR)	7.607,2	26,9 %	5.993,4	59,8 %	3.749,9	107,3 %	1.809,0	41,4 %	1.279,2
AEBITDA HelloFresh Gruppe (in Mio. EUR)	477,4	-9,5 %	527,6	4,4 %	505,2	986,5 %	46,5	N/A	-54,5
Periodenergeb nis HelloFresh Gruppe (in Mio. EUR)	125,1	-48,5 %	243,0	-36,6 %	369,1	N/A	-10,1	87,8 %	-82,8
Jahres überschuss HelloFresh SE (in Mio. EUR)	69,4	-55,8 %	156,9	49,0 %	105,3	729,1 %	12,7	N/A	-20,5
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der HelloFresh SE auf Vollzeitäquivalentbasis
Gesamte Belegschaft der HelloFresh SE (ohne Vorstands mitglieder, in EUR), *	80.543,79	3,88 %	77.535,12	4,0 %	74.568,71	14,8 %	64.974,47	N/A	N/A

* Seit 26. Mai 2021 Aufsichtsratsvorsitzender.

** Das Mitglied verzichtete im angegebenen Zeitraum auf die Auszahlung der festen Vergütung.

*** Bezieht sich auf das durchschnittliche Festgehalt (einschließlich aktienbasierter Vergütungskomponente) aller Mitarbeiter der HelloFresh SE (ausgenommen der Mitglieder des Vorstands und ohne Mitarbeiter von Tochtergesellschaften) ohne Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung.

**** Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist diese Angabe nur für Zeiträume ab dem Geschäftsjahr 2021 verpflichtend aufzunehmen. Da die Daten für das Geschäftsjahr 2018 durch die Gesellschaft nicht erhoben wurden, wurde für dieses Geschäftsjahr von dieser Regelung Gebrauch gemacht und auf eine nachträgliche Ermittlung verzichtet. Freiwillig aufgenommen wurden Angaben für die Geschäftsjahre 2019 und 2020.

Die signifikanten Verringerungen der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 resultieren aus einer im Vergleich zum Vorjahr deutlich geringeren kurzfristigen variablen Vergütung als unmittelbare Folge des gesunkenen Aktienkurses der HelloFresh SE. Besonders ausgeprägt ist dieser Effekt bei Group CEO Dominik Richter, da dessen Gesamtvergütung einen höheren Anteil variabler Vergütung aufweist. Bei CFO Christian Gärtner kommt ein Basiseffekt hinzu, weil dieser im Geschäftsjahr 2021 als einziges Vorstandsmitglied Auszahlungen aus langfristigen Vergütungselementen erhielt. Im Geschäftsjahr 2022 erhielt demgegenüber kein Vorstandsmitglied Auszahlungen im Rahmen langfristiger Vergütungselemente.

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft zuletzt am 26. Mai 2021 festgesetzten Regelungen über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder blieben im Geschäftsjahr 2022 unverändert. Veränderungen der Vergütungshöhe resultieren im Wesentlichen aus Basiseffekten im Zusammenhang mit Änderungen in der Aufsichtsratsbesetzung während des Geschäftsjahrs 2021. So wurden im Mai 2021 John H. Rittenhouse zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Susanne Schröter-Crossan sowie Stefan Smalla zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt, sodass ihre entsprechende Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 nur anteilig zu zahlen war, während sie für das gesamte Geschäftsjahr 2022 anfiel. Geringere Auswirkungen hatte die unterjährige Vergrößerung des Prüfungsausschusses und des ESG-Ausschusses um jeweils ein Mitglied und die unterjährige Übernahme zusätzlicher Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrats.

d) Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die HelloFresh SE, Berlin,

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der HelloFresh SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig er-achten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, den 4. April 2023

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Waubke Knorr Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer