HelloFresh SE — Remuneration Information 2022

Apr 5, 2022

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Durch das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. Dieser sieht in seinem Absatz 4 vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Dieser Vergütungsbericht ist erstmals für das Geschäftsjahr 2021 und in der Folge jedes Jahr der ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen.

Der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nach § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 gemacht wurden. Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist dieser Einladung im Abschnitt II (Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021)) beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

(…)

II. Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7

1. Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") hat der Gesetzgeber das Format des Vergütungsberichts geändert. Dieser ist nunmehr eigenständig der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Zudem wurden die inhaltlichen Vorgaben für den Bericht signifikant überarbeitet. Der vorliegende Vergütungsbericht der HelloFresh SE (auch die "Gesellschaft") für das Geschäftsjahr 2021 folgt erstmals den Bestimmungen des neuen § 162 AktG und unterscheidet sich daher signifikant von der bisherigen Vergütungsberichterstattung.

Im Geschäftsjahr 2021 verabschiedete der Aufsichtsrat entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des ARUG II am 15. April 2021 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand ("Vergütungssystem 2021") und legte dieses der Hauptversammlung zur Billigung nach § 120a Abs. 1 AktG vor. Zudem wurde ein Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erarbeitet und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung am 26. Mai 2021 lehnte das Vergütungssystem 2021 mehrheitlich ab und verabschiedete die vorgeschlagene Vergütung des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021. Der Aufsichtsrat wird daher der ordentlichen Hauptversammlung 2022 ein überprüftes und geändertes Vergütungssystem für den Vorstand vorlegen.

Seit der Gründung der Gesellschaft setzt sich die Vergütung des Vorstands aus einer variablen und einer fixen Vergütungskomponente zusammen. Dabei wurden bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütungsstruktur und -elemente die verschiedenen Wachstumsstadien der Gesellschaft berücksichtigt. In der Phase nach der Unternehmensgründung wurden den Mitgliedern des Vorstands (damals Geschäftsführern) Call-Optionen gewährt, deren Ausübungspreis im wesentlichen dem Preis der zu den damaligen Zeitpunkten durchgeführten privaten Finanzierungsrunden der Gesellschaft entsprach. Mit dem weiteren Unternehmenswachstum wurden die beiden allgemeinen Beteiligungsprogramme der Gesellschaft, das Virtuelle Aktienoptionsprogramm (Virtual Stock Option Program) und das Restricted Stock Unit Program eingeführt und bilden seitdem die Grundlage für die variable Vergütungskomponente des Vorstands (zu den einzelnen Programmen (VSOP 2016, VSOP 2018, VSOP 2019 und RSUP 2019), vgl. die Ausführungen in den Abschnitten II.a)bb)(2) und II.a)cc)(3)).

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Vorstand Dominik Richter, Thomas Griesel, Christian Gärtner und Edward Boyes an. Ihre vor dem Inkrafttreten des Vergütungssystems 2021 bestehenden Vorstandsanstellungsverträge bleiben nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG von dem Vergütungssystem 2021 unberührt. Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands richtete sich somit nicht nach dem Vergütungssystem 2021. Dies gilt bis zum Abschluss neuer Vorstandsanstellungsverträge auch für zukünftige Vergütungssysteme einschließlich des der ordentlichen Hauptversammlung 2022 vorzulegenden geänderten Vergütungssystems ("Vergütungssystem 2022"). Gleichwohl entsprechen die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge weitgehend dem Vergütungssystem 2021 (für Details siehe Abschnitt II.a)cc)(1).

Da hiermit erstmals ein Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird, gab es keinen vorherigen Hauptversammlungsbeschluss, der im Rahmen der Berichterstattung hätte berücksichtigt werden können.

a) Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Grundsätzliche Merkmale der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands vor allem an zwei wichtigen Zielen: (1) einer starken Gewichtung der Gesamtvergütung in Richtung einer langfristigen leistungs- und aktienkursabhängigen Vergütungskomponente, deren Ziel es ist, eine größtmögliche Interessensübereinstimmung zwischen langfristiger Unternehmenswertsteigerung und Vorstandsvergütung herzustellen, sowie (2) einem klaren "Co-ownership"-Ansatz, wonach sämtliche Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, in signifikantem Umfang in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Die beiden Vorstandsmitglieder und Gründer Dominik Richter und Thomas Griesel halten 4,12 % bzw. 1,71 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die beiden weiteren Vorstandsmitglieder Christian Gärtner und Edward Boyes sind der Verpflichtung, mindestens den Wert eines Bruttojahresgrundgehalts (was etwa zwei Nettojahresgrundgehältern entspricht) in Aktien der Gesellschaft zu halten, bis zum Jahresende 2021 nachgekommen.

Um die genannten Ziele effektiv umzusetzen und sicherzustellen, dass sich die Gesamtvergütung der Vorstände im Rahmen der Vergütung vergleichbarer Unternehmen hält, hat sich der Aufsichtsrat vom Vergütungsspezialisten hkp beraten lassen, der unter anderem ein Benchmarking der Vorstandsvergütung, inklusive der einzelnen Komponenten, mit einer Gruppe von internationalen Vergleichsunternehmen ("Industry Peer Group") vorgenommen hat. Dabei sind stichtagsbezogene Unterschiede innerhalb der Vergleichsgruppe in Bezug auf Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung berücksichtigt worden.

Die Vergleichsgruppe bestand aus den folgenden Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Internet- und Essens- oder Lebensmittellieferdienste aus dem In- und Ausland (Industry Peer Group):

•	Adyen	•	Deliveroo	•	Shopify
•	Auto1	•	Delivery Hero	•	Spotify
•	ASOS	•	Doordash	•	Stitch Fix
•	Boohoo	•	Etsy	•	Uber
•	Booking	•	Just Eat Takeaway	•	Wayfair
•	Carvana	•	Ocado Group	•	Zalando
•	Chegg	•	Roku
•	Chewy	•	Scout24

Daneben wurde ein sektorenübergreifender Vergleich mit den Mitgliedern der wichtigsten deutschen Aktienindizes DAX und MDAX durchgeführt. Im Hinblick auf die internationale Ausrichtung der Gesellschaft und die USA als größtem Markt des HelloFresh-Konzerns wird als relevante Vergleichsgruppe primär die spezifische Industry Peer Group herangezogen und beziehen sich Vergleichsaussagen auf diese.

Nach dem von dem Vergütungsberater hkp erarbeiteten Benchmarking liegt das Grundgehalt des Vorstandsvorsitzenden Dominik Richter in den unteren 20 % und das Grundgehalt der übrigen Vorstandsmitglieder im Mittelfeld (6. Dezil) der Industry Peer Group. Die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden liegt etwa in der Mitte der Industry Peer Group, während die Gesamtvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder etwas unterhalb der Mitte der Industry Peer Group einzuordnen ist. Insgesamt liegt die Vergütung sämtlicher Vorstandsmitglieder unterhalb des Rangs, den HelloFresh aufgrund seines stichtagsbezogenen Umsatzes, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung relativ zu der Industry Peer Group einnimmt.

Durch die Aufteilung der Vergütung in (i) eine vergleichsweise moderate Festvergütung, (ii) eine kurzfristige variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units ("RSUs") und (iii) eine erfolgsabhängige langfristige variable Vergütung in Form von virtuellen Optionen ("Virtuelle Optionen"), welche den Großteil der Gesamtvergütung ausmacht, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, der Position der einzelnen Vorstandsmitglieder und dem Geschäftserfolg der HelloFresh SE. Zudem hängt der Wert der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder direkt vom Aktienkurs der Gesellschaft bei Auszahlung ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen Zielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ("ESG-Ziele") als Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein ESG-nachhaltiges und -zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre sowie die Umwelt im Ganzen an.

Die nachfolgende Graphik fasst die verschiedenen Komponenten der Vorstandsvergütung zusammen, wobei ESG-Ziele als zusätzliche Leistungskriterien bei der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat verwendet werden:

Vergütungsbestandteile im Detail

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Grundgehalt und Nebenleistungen. Die kurzfristige variable Vergütung besteht aus RSUs; die langfristige variable Vergütung besteht aus Virtuellen Optionen.

(1) Feste Vergütungsbestandteile

a. Grundgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein individualvertraglich vereinbartes Grundgehalt, das in der Regel in zwölf gleichen Raten zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird.

b. Nebenleistungen

Als Nebenleistung erhalten die Vorstandsmitglieder die Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Bei dem im Ausland lebenden Vorstandsmitglied Edward Boyes werden die Nebenleistungen den entsprechenden nationalen (insbesondere regulatorischen) Besonderheiten angepasst. Grundsätzlich zahlt die Gesellschaft bei im Ausland lebenden Vorstandsmitgliedern nach Maßgabe der anwendbaren gesetzlichen Regelungen die Arbeitgeberbeiträge – sofern erforderlich – in die ausländische Kranken- und Pflegeversicherung des Vorstandsmitglieds ein, zusammen höchstens jedoch bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der deutschen gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie etwaige gesetzlich zwingend vorgeschriebene Arbeitgeberbeiträge zur ausländischen Rentenversicherung.

Freiwillige Pensionszusagen zugunsten der Vorstandsmitglieder bestehen nicht.

Zudem erstattet die HelloFresh SE dem Vorstand Spesen und sonstige Aufwendungen, die im Rahmen der ordnungsgemäßen Erfüllung seiner Vorstandstätigkeit für die Gesellschaft aufzubringen sind.

c. Sonstige Leistungen

Im Geschäftsjahr 2021 hat keines der Vorstandsmitglieder sonstige Leistungen bezogen.

(2) Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der HelloFresh SE setzt sich aus einem kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den RSUs, sowie einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den Virtuellen Optionen, zusammen. Der Gesamtzuteilungsbetrag für die variable Vergütung ist mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich vereinbart und wird grundsätzlich zu 25 % auf RSUs und zu 75 % auf Virtuelle Optionen aufgeteilt. Für die letzten beiden vollen Geschäftsjahre eines Vorstandsanstellungsvertrags kann der Aufsichtsrat allerdings auch entscheiden, den Gesamtzuteilungsbetrag der variablen Vergütung in Höhe von bis zu 40 % auf RSUs und bis zu 60 % auf Virtuelle Optionen zu allokieren; die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge sehen für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 eine Aufteilung von 40 % auf RSUs und 60 % auf Virtuelle Optionen vor.

Die Auszahlung der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile hängt von der Erreichung finanzieller Ziele (Umsatzerlöse und AEBITDA) und nichtfinanzieller Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) ab und leistet dadurch einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der HelloFresh SE und des HelloFresh-Konzerns. Durch die Gewährung des weit überwiegenden Teils der Ziel-Gesamtvergütung als langfristig orientierte, variable Vergütung gewährleistet der Aufsichtsrat einen sehr weitgehenden Interessengleichlauf zwischen den langfristigen Interessen der Aktionäre der Gesellschaft und denjenigen des Vorstands.

Das Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wirkt sich wie folgt aus: im Fall der vorzeitigen Amtsniederlegung und einer Anschlusstätigkeit bei einem direkten Wettbewerber innerhalb von 12 Monaten oder einem Widerruf der Vorstandsbestellung bei Vorliegen von Gründen, die eine außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB rechtfertigen würden, (sogenannter bad leaver) entfallen sämtliche RSUs und sämtliche nicht ausgeübte Virtuelle Optionen ersatzlos, unabhängig davon, ob sie bereits verdient wurden. In allen übrigen Fällen (sogenannter good leaver) behält das Vorstandsmitglied bereits verdiente RSUs und Virtuelle Optionen unter Fortgeltung der Programmbedingungen; noch nicht erdiente RSUs und Virtuelle Optionen entfallen ersatzlos.

a. Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)

Den Mitgliedern des Vorstands werden als kurzfristige variable Vergütung RSUs unter dem bei der Gesellschaft bestehenden Restricted Stock Unit Program ("RSUP 2019") gewährt, welche grundsätzlich 25 % der variablen Zielvergütung ausmachen.

Die Anzahl der zu gewährenden RSUs wird ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die RSUs entfällt, durch den Wert einer Aktie der Gesellschaft am Gewährungstag, der im jeweiligen typischerweise jährlichen Gewährungsvertrag festgelegt wird ("Grant Date"), geteilt und auf die nächste ganze Zahl abgerundet wird. Der Wert einer Aktie der HelloFresh SE am Gewährungstag entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der HelloFresh SE im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen, die dem Gewährungstag vorausgehen.

RSUs werden bisher unabhängig von spezifischen Leistungskriterien ein Jahr nach dem Grant Date unverfallbar und berechtigen ohne weitere Ausübung zum Erhalt einer Auszahlung; für Neuverträge oder bei Verlängerung bestehender Verträge sieht das Vergütungssystem 2022 demgegenüber vor, dass die RSUs nur dann unverfallbar werden, wenn spezifische Leistungskriterien erfüllt werden. Dabei kann die Gesellschaft nach ihrem Ermessen statt einer Geldzahlung Aktien der Gesellschaft liefern. Die Höhe der Zahlung richtet sich nach dem durchschnittlichen Schlusskurs der HelloFresh SE-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen nach Veröffentlichung des nächsten auf das Erreichen der Unverfallbarkeit folgenden Finanzberichts.

b. Langfristige variable Vergütung (Virtuelle Optionen)

Die langfristige variable Vergütung unter dem bei der Gesellschaft bestehenden Virtuellen Aktienoptionsprogramm (Virtual Stock Option Program 2019, "VSOP 2019") macht grundsätzlich 75 % der gesamten variablen Zielvergütung der Vorstandsmitglieder aus. Die Struktur der im Berichtszeitraum ausgegebenen langfristigen variablen Vergütung in Form von Virtuellen Optionen ist in der nachfolgenden Illustration zusammengefasst, wobei ESG-Ziele als zusätzliche Leistungskriterien bei der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat verwendet werden:

* Die dargestellten Erfolgsziele entsprechen dem Vergütungssystem 2021 und wurden erstmals auf die nach Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat im Zusammenhang mit einer Anpassung der Vorstandsvergütung im September 2021 außerordentlich gewährte Tranche Virtueller Optionen angewendet. Die im Januar 2021 vor Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat gewährte reguläre Tranche unterliegt noch ausschließlich finanziellen Leistungskriterien (50 % Umsatzerlöse und 50 % AEBITDA).

Die Anzahl der zu gewährenden Virtuellen Optionen wird grundsätzlich ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die Virtuellen Optionen entfällt, durch den Wert einer Virtuellen Option am Grant Date bzw. ab dem Geschäftsjahr 2022 durch einen in dem jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Wert einer Virtuellen Option geteilt wird. Als Ausübungspreis wird der durchschnittliche Schlusskurs der letzten zehn Handelstage vor dem Grant Date oder der Schlusskurs am Grant Date bzw. ab dem Geschäftsjahr 2022 ein im jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegter Preis zugrunde gelegt. Der vertraglich festgelegte Ausübungspreis erhöht sich jährlich um die langfristige, durchschnittliche Wertsteigerung des DAX. Durch diese vertraglich festgeschriebene, stetige Erhöhung des Ausübungspreises über die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge setzt der Aufsichtsrat dem Vorstand eine weitere Hürde, die Wertsteigerung des Gesamtkapitalmarkts langfristig zu übertreffen. Die in den jeweiligen Vorstandsanstellungsverträgen festgelegten Ausübungspreise und Optionswerte (welche die Anzahl der Optionen bei Gewährung bestimmen) sind wie folgt (die Ausübungspreise der bis einschließlich des Geschäftsjahrs 2021 zugeteilten Virtuellen Optionen sind im Abschnitt II.a)cc)(3) dargestellt):

Geschäftsjahr der Zuteilung	Vertraglich festgelegter Ausübungspreis einer Virtuellen Option (in EUR)	Vertraglich festgelegter Wert einer virtuellen Option (in EUR)
2022	66,30	22,06
2023	69,40	23,09
2024	72,60	24,15
2025	76,00	25,28
2026	79,50	26,45

Die endgültige Anzahl Virtueller Optionen ist vom Erreichen bestimmter Erfolgsziele (Performance Targets) (siehe Abschnitt II.a)cc)(2)) abhängig. Diese Erfolgsziele werden durch den Aufsichtsrat im Grundsatz im vierten Quartal des dem Jahr der Zuteilung vorausgehenden Geschäftsjahres festgelegt. Für die regulär im Januar 2021 vor Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat gewährten Virtuellen Optionen wurden die Leistungskriterien im vierten Quartal 2020 festgelegt und beziehen sich auf Umsatzerlös- und AEBITDA-Ziele für 2023. Nach Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 wurde im September 2021 im Zusammenhang mit der Anpassung der Vorstandsvergütung einmalig eine weitere Tranche gewährt, für die zusätzlich zu den finanziellen Leistungskriterien der Januar-Tranche ESG-Ziele für 2023 festgesetzt wurden. Die folgende Tabelle stellt die für alle Vorstandsmitglieder geltenden finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele der im Geschäftsjahr 2021 neu zugeteilten Virtuellen Optionen dar:

Erfolgsziel	Gewichtung (%)		100 %
	Januar Tranche	September Tranche	Zielerreichung
Umsatzerlöse der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	50	40	5.226
AEBITDA der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	50	40	523
Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g)	0	10	0,30
CO2-Emissionen pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g)	0	10	2,57

Die Erfolgsziele für die im Geschäftsjahr 2022 bereits zugeteilten bzw. noch zuzuteilenden Virtuellen Optionen wurden vom Aufsichtsrat im vierten Quartal 2021 festgelegt und beziehen sich auf Umsatzerlös-, AEBITDA- und ESG-Ziele für 2024. Bei der Festlegung der finanziellen Ziele hat der Aufsichtsrat vor allen die zum Zeitpunkt der Festlegung vom Vorstand kommunizierten mittelfristigen strategischen Ziele für Umsatzerlöse und AEBITDA sowie den bestehenden Analystenkonsensus für 2024 als Benchmark berücksichtigt. Die folgende Tabelle stellt die für alle Vorstandsmitglieder geltenden finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele der im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten Virtuellen Optionen dar:

Erfolgsziel	Gewichtung (%)	100 % Zielerreichung
Umsatzerlöse der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	40	8.500
AEBITDA der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	40	850
Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g)	10	0,27
CO2-Emissionen pro Euro Umsatz der HelloFresh Gruppe (in g)	10	1,71

Etwa drei Jahre nach dem Grant Date ermittelt der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad der Erfolgsziele und die daraus resultierende Anzahl Virtueller Optionen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen. Hierzu wird die Anzahl der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad, der sich maximal auf 100 % beläuft, multipliziert. Mithin ist die endgültige Zahl Virtueller Optionen auf 100 % der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen begrenzt (Obergrenze). Der Wert einer Virtuellen Option ist hierdurch nicht begrenzt.

Nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit ab dem Grant Date sind Virtuelle Optionen innerhalb von sechs Jahren ausübbar. Bei Ausübung entsteht ein Zahlungsanspruch des Berechtigten in Höhe desjenigen Betrags, um den der durchschnittliche XETRA-Schlusskurs der HelloFresh SE-Aktie an den zehn Handelstagen des Ausübungszeitraums, in dem Virtuelle Optionen ausgeübt werden, den Ausübungspreis übersteigt. Die Erfüllung des Zahlungsanspruchs erfolgt nach Wahl der Gesellschaft durch Geldzahlung oder ganz oder teilweise durch Lieferung neuer oder eigener Aktien der Gesellschaft.

Individuelle Vergütung im Geschäftsjahr 2021

(1) Gewährte und geschuldete Vergütung

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Geschäftsjahr 2021 an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 AktG. Ehemaligen Vorstandsmitgliedern wurde im Berichtszeitraum keine Vergütung gewährt oder geschuldet. Als gewährt gilt diejenige Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied faktisch zugeflossen ist, während diejenige Vergütung als geschuldet gilt, die fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde:

(in EUR, soweit nicht anders angegeben)	Dominik Richter (Group CEO)	Thomas Griesel (CEO International)	Christian Gärtner (CFO)	Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
Fixe Vergütung	150.000,00	500.000,00	500.000,00	482.351,00
Grundgehalt	150.000,00	500.000,00	500.000,00	482.351,00
Nebenleistungen und Versicherungen*	0,00	0,00	0,00	0,00
Variable Vergütung	2.472.685,60	1.191.178,63	2.038.558,04	667.721,56
Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)**	2.472.685,60	1.191.178,63	858.568,04	667.721,56
Langfristige variable Vergütung	0,00	0,00	1.179.990,00***	0,00
Gesamtvergütung	2.622.685,60	1.691.178,63	2.538.558,04	1.150.072,56
Verhältnis der fixen zur variablen Vergütung****	5,72 % / 94,28 %	29,57 % / 70,43 %	19,70 % / 80,30 %	41,94 % / 58,06 %

* Nicht enthalten sind Leistungen in Höhe der Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Krankenund Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie Auslagenersatz, die jeweils keine Vergütung darstellen.

** Bezieht sich auf die Auszahlung von Ansprüchen aus im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten RSUs zu einem Preis von EUR 60,28 je RSU: Dominik Richter: 41.020 RSUs, Thomas Griesel: 14.243 RSUs, Christian Gärtner: 14.243 RSUs, Edward Boyes: 11.077 RSUs. Zusätzlich enthalten ist für Thomas Griesel eine Auszahlung von im Januar 2021 zugeteilten 3.887 RSUs zu einem Preis von EUR 85,57 je RSU. Zu im Laufe des Berichtsjahrs neu zugeteilten RSUs siehe die folgende Tabelle sowie Abschnitt II.a)cc)(3).

*** Bezieht sich auf die Auszahlung von Ansprüchen aus 15.000 im Geschäftsjahr 2017 zugeteilten Virtuellen Optionen aus dem Virtuellen Aktienoptionsprogramm 2016, die im Laufe des Berichtsjahrs ausgeübt und zu einem Preis von EUR 88,666 je Virtueller Option (vor Abzug des Ausübungspreises von EUR 10,00 je Virtueller Option) ausgezahlt wurden. Vgl. zu diesen Instrumenten sowie zu im Laufe des Berichtsjahrs neu zugeteilten Virtuellen Optionen Abschnitt II.a)cc)(3). Nicht enthalten ist eine Auszahlung in Höhe von EUR 999.000,00 aus dem Februar 2021 im Zusammenhang mit der Ausübung von Call Optionen im Dezember 2020. Die Call Optionen waren im Geschäftsjahr 2015 zugeteilt worden und beinhalteten einen Anspruch auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft. Somit stellte anders als bei den Virtuellen Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft bereits die Zuteilung im Geschäftsjahr 2015 eine gewährte Vergütung dar, sodass die Auszahlung im Berichtsjahr nicht als gewährte Vergütung zu erfassen ist.

**** Ausgewiesen als Anteil der fixen / variablen Vergütung an der Gesamtvergütung.

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (clawback), wurde im Geschäftsjahr 2021 kein Gebrauch gemacht.

Ergänzend gibt die folgende Tabelle einen Überblick über die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 und ihre Komponenten. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Jahres für den Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung zusammen. Je nach Zielerreichung und Entwicklung der HelloFresh SE-Aktie können sich tatsächlich ausgezahlte Beträge von den dargestellten Zielbeträgen unterscheiden. Anders als bei der gewährten und geschuldeten Vergütung handelt es sich bei der in der folgenden Tabelle dargestellten variablen Vergütung um Zielwerte für im Berichtszeitraum neu zugeteilte Tranchen unter dem RSUP 2019 und dem VSOP 2019, die jedoch (abgesehen von der im Januar 2021 zugeteilten RSU-Tranche an das Vorstandsmitglied Thomas Griesel nach Erreichen zusätzlicher einmaliger ESG-Erfolgsziele, die bereits im Berichtsjahr ausgezahlt wurde, siehe Erläuterung ** zu dieser und der vorhergehenden Tabelle) im Geschäftsjahr 2021 weder zu einem Zahlungseingang bei den Vorstandsmitgliedern führten noch fällig wurden. Hinsichtlich der RSUs kam es bzw. wird es voraussichtlich im Jahr 2022 zu einer Auszahlung kommen, die als gewährte Vergütung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen werden wird. Die Virtuellen Optionen werden vorbehaltlich der Erreichung der jeweiligen Erfolgsziele frühestens mit Ablauf der vierjährigen Wartezeit im Jahr 2025 ausübbar:

(in EUR, soweit nicht anders angegeben)	Dominik Richter (Group CEO)	Thomas Griesel (CEO International)	Christian Gärtner (CFO)	Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
Ziel-Gesamtvergütung (bei 100 % Zielerreichung)	4.583.333,33	2.250.000,00	2.250.000,00	2.086.942,85
Fixe Vergütung	150.000,00	500.000,00	500.000,00	482.351,00
Grundgehalt	150.000,00	500.000,00	500.000,00	482.351,00
Nebenleistungen und Versicherungen*	0,00	0,00	0,00	0,00
Variable Vergütung	4.433.333,33	1.750.000,00	1.750.000,00	1.604.591,85
Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)	1.108.333,33	398.437,75	437.500,00	401.117,79
Davon reguläre Zuteilung Januar 2021	900.000,00	260.417,00**	312.500,00	204.989,40
Davon außerordentliche Zuteilung September 2021***	208.333,33	138.020,75	125.000,00	196.128,39
Langfristige variable Vergütung (Virtuelle Optionen)	3.325.000,00	1.351.562,25	1.312.500,00	1.203.474,06
Davon reguläre Zuteilung Januar 2021	2.700.000,00	937.500,00**	937.500,00	615.088,90
Davon außerordentliche Zuteilung September 2021***	625.000,00	414.062,25	375.000,00	588.385,16
Verhältnis der fixen zur variablen Vergütung****	3,27 % / 96,73 %	22,22 % / 77,78 %	22,22 % / 77,78 %	23,11 % / 76,89 %

* Nicht enthalten sind Leistungen in Höhe der Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Krankenund Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie Auslagenersatz, die jeweils keine Vergütung darstellen.

** Die Zuteilung erfolgte nach dem Erreichen der folgenden zusätzlichen einmaligen ESG-bezogenen Zuteilungsziele in Form von Schwellenwerten im Verhältnis zu führenden traditionellen Lebensmittelhändlern im Jahr 2020: (i) von den Produktionsstätten des HelloFresh-Konzerns produzierte Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und (ii) CO2- Emissionen der Produktionsstätten des HelloFresh-Konzerns pro Euro Umsatz. Daneben bestehen für die VSOPs weiterhin die im Abschnitt II.a)cc)(2) beschriebenen Erfolgsziele für die Januar-Tranche 2021.

*** Im Zusammenhang mit einer Anpassung der Vorstandsvergütung erfolgte im September 2021 eine einmalige zusätzliche Zuteilung von RSUs und Virtuellen Optionen.

**** Ausgewiesen als Anteil der fixen / variablen Vergütung an der Gesamtvergütung.

Die Ziel-Gesamtvergütung, die gezahlte fixe Vergütung und die neu zugeteilte variable Vergütung entsprechen den Vereinbarungen aus den bestehenden Vorstandsanstellungsverträgen, die nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG von dem Vergütungssystem 2021 unberührt bleiben. Sie entsprechen gleichzeitig auch den Vorgaben des Vergütungssystems 2021, außer dass die im Januar 2021 vor Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 zugeteilten Virtuellen Optionen ausschließlich die finanziellen Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA, aber noch keine nichtfinanziellen Leistungskriterien enthalten und einem Überschreiten der in dem Vergütungssystem 2021 vorgesehenen Maximalvergütung keine Bedeutung zukommt, da eine solche Begrenzung in den relevanten Vorstandsanstellungsverträgen nicht vorgesehen und somit in den jeweiligen Zuteilungsvereinbarungen nicht enthalten ist. Eine Überschreitung der im Vergütungssystem 2021 vorgesehenen Maximalvergütung ist nur bei einer langfristig sehr positiven Entwicklung des Kurses der HelloFresh-Aktie aufgrund der kursabhängigen variablen Vergütung möglich.

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung entspricht insofern nicht vollständig dem Vergütungssystem 2021, als die Auszahlungen im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung aus dem Virtuellen Aktienoptionsprogramm 2016 ("VSOP 2016") resultieren, das zwar auch Umsatzerlöse und AEBITDA als finanzielle Erfolgsziele enthält, allerdings keine nichtfinanziellen Erfolgsziele und bei teilweiser Zielerreichung keine lineare Ermittlung des Zielerreichungsgrads vorsieht und die Anzahl der Virtuellen Optionen, nicht aber deren Wert begrenzt.

(2) Erfolgsziele und Zielerreichung

Die Ausübung Virtueller Optionen ist an finanzielle und seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat zusätzlich an nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG-Ziele) geknüpft. Für die Auszahlung von Ansprüchen aus RSUs bestanden im Berichtszeitraum keine Erfolgsziele.

Die finanziellen Leistungskriterien entsprechen den wichtigsten Kennzahlen, auf deren Basis der Kapitalmarkt die Gesellschaft bewertet. Diese sind (i) Umsatzerlöse und (ii) bereinigtes Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Ergebnis aus der Investition in assoziierte Unternehmen ("AEBITDA") des HelloFresh-Konzerns. Die Definitionen Umsatzerlöse und AEBITDA stimmen jeweils mit denjenigen Definitionen überein, die von der Gesellschaft in ihrem jeweiligen Geschäftsbericht veröffentlicht werden. Danach werden Umsatzerlöse nach Auslieferung der Produkte an den Kunden erfasst und entsprechen den Forderungen für gelieferte Waren, abzüglich Werbenachlässen, Gutschriften, Rückerstattungen und Umsatzsteuer. Das AEBITDA wird ermittelt, indem das EBITDA um Sondereffekte bereinigt wird. Die Sondereffekte enthalten die Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen und sonstige einmalige Sondereffekte, darunter unter anderem Kosten für Rechtsberatung und sonstige Leistungen im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen, Aufwendungen im Zusammenhang mit Umstrukturierungen, Rechtsstreitigkeiten sowie periodenfremde Effekte. Die langfristige Steigerung der finanziellen Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA wird durch die konsequente Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft erreicht und ist somit der relevanteste Maßstab des langfristigen Erfolgs der Gesellschaft. Die Umsatzerlöse sind ein Indikator für die Nachfrage nach den Produkten des HelloFresh-Konzerns und ein wichtiger Faktor bei der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Das AEBITDA ist ein Indikator in der Bewertung der zugrundeliegenden operativen Rentabilität. Der langfristige Fokus auf diese finanziellen Leistungskriterien fördert eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung und schafft eine Übereinstimmung der Ziele der Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre. Diese Interessensgleichheit hat der Aufsichtsrat außerdem sichergestellt, indem die langfristige Steigerung des Aktienkurses der HelloFresh SE die Höhe des Auszahlungsbetrags der variablen Vergütung bestimmt.

Zusätzlich zu den finanziellen Leitungskriterien macht der Aufsichtsrat die Ausübung Virtueller Optionen seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 von der Erreichung der folgenden ESG-Ziele als nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängig: (i) Reduktion der von den eigenen Produktionsstätten (Betriebsstätten) des HelloFresh-Konzerns produzierten Lebensmittelabfälle, die auf Mülldeponien oder durch Verbrennung entsorgt werden, pro Euro Umsatz des HelloFresh-Konzerns ("Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz") und (ii) Reduktion von CO2-Emissionen (Scope 1 und Scope 2), die von den eigenen Produktionsstätten (Betriebsstätten) des HelloFresh-Konzerns produziert werden, pro Euro Umsatz des HelloFresh-Konzerns ("CO2- Emissionen pro Euro Umsatz"). Die Integration von ESG-Zielen formalisiert das Bestreben der Gesellschaft, eine der nachhaltigsten skalierbaren Essensalternativen für Konsumenten darzustellen. Der Aufsichtsrat behält sich vor, bei Bedarf andere ESG-Ziele zu benennen und die derzeitigen ESG-Ziele auszutauschen. Für Neuverträge und bei Vertragsverlängerungen sieht das Vergütungssystem 2022 diese Möglichkeit nicht mehr vor.

Virtuelle Optionen dürfen nur ausgeübt werden, wenn die vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele für die Leistungskriterien Umsatzerlöse, AEBITDA und die beiden ESG-Ziele erreicht wurden. Die Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA weisen jeweils eine Gewichtung von 40 % auf. Die nichtfinanziellen ESG-Ziele Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und CO2-Emissionen pro Euro Umsatz weisen jeweils eine Gewichtung von 10 % auf. Der Aufsichtsrat legt typischerweise im vierten Quartal des Jahres vor Gewährung der Virtuellen Optionen die Erfolgsziele fest.

Der Aufsichtsrat kann bisher nach seinem Ermessen die finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele nach einer einmal erfolgten Festsetzung der Erfolgsziele nach unten anpassen bzw. weniger streng ausgestalten, falls das Marktumfeld oder die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wesentlich von den Erwartungen in dem Zeitpunkt, in dem die Erfolgsziele ursprünglich festgesetzt wurden, abweichen. Für Neuverträge und bei Vertragsverlängerungen sieht das Vergütungssystem 2022 diese Möglichkeit nicht mehr vor.

Nach Ablauf des Bemessungszeitraums (Performance-Periode) und damit etwa drei Jahre nach Zuteilung ermittelt der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Erfolgsziele erreicht wurden. Das Erreichen des Minimalwerts des jeweiligen Erfolgsziels entspricht einer Zielerreichung von 50 % und das Erreichen des Maximalwerts entspricht einer Zielerreichung von 100 % des jeweiligen Erfolgsziels. Wird ein Wert zwischen dem Minimal- und Maximalwert erreicht, wird dieser seit dem Virtuellen Aktienoptionsprogramm 2018 ("VSOP 2018") in eine Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % linear umgerechnet. Bei Unterschreitung des Minimalwerts für eines der Erfolgsziele ist die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel Null. Eine Zielerreichung über 100 % ist nicht möglich. Eine wertmäßige Begrenzung ergibt sich hieraus nicht. Zu den konkreten Erfolgszielen der im Geschäftsjahr 2021 und im Geschäftsjahr 2022 bereits ausgegebenen Virtuellen Optionen siehe (2).

Die Gesamtzielerreichung entspricht der Summe des Zielerreichungsgrads der einzelnen Erfolgsziele, d.h. die prozentualen Zielerreichungswerte für jedes der Erfolgsziele werden basierend auf ihrer Gewichtung an der Gesamtzielerreichung addiert. Basierend auf dem Gesamtzielerreichungsgrad der Erfolgsziele ermittelt der Aufsichtsrat die Anzahl Virtueller Optionen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen. Hierzu wird die Anzahl der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert.

Die im Berichtszeitraum gewährte langfristige variable Vergütung bezieht sich auf von dem Vorstandsmitglied Christian Gärtner ausgeübte Virtuelle Optionen, die im Jahr 2017 zugeteilt wurden und deren Bemessungszeitraum (Performance-Periode) mit Ablauf des Geschäftsjahrs 2018 endete. Die übrigen Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr keine Auszahlung langfristiger variabler Vergütung. Die folgende Tabelle gibt für das Vorstandsmitglied Christian Gärtner einen Überblick über die Erfolgsziele und Zielerreichung dieser Tranche des VSOP 2016:

	Erfolgsziel	Gewichtung	Zielerreichungs	Gesamtziel	Resultierende
		(%)	grad (%)	erreichungsgrad (%)	Virtuelle Optionen (Anzahl)*
Christian Gärtner	Umsatzerlöse	50	100**	50	120.000
(CFO)	AEBITDA	50	50***	25

* Der tatsächliche Auszahlungsbetrag hängt vom Kurs der HelloFresh-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Virtuellen Optionen nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist ab. Im Berichtsjahr wurden hiervon 15.000 Virtuelle Optionen zu einem Preis von EUR 88,666 je Virtueller Option (vor Abzug des Ausübungspreises von EUR 10,00 je Virtueller Option) ausgeübt.

** Die maßgeblichen Umsatzerlöse der HelloFresh-Gruppe betrugen EUR 1.279 Mio. bei einem Mindestziel von EUR 900 Mio. und einer vollständigen Zielerreichung bei EUR 1.000 Mio.

*** Das maßgebliche AEBITDA der HelloFresh-Gruppe betrug EUR -54,5 Mio. bei einem Mindestziel von höchstens EUR -75 Mio. und einer vollständigen Zielerreichung bei höchstens EUR -40 Mio. Abweichend vom Vergütungssystem 2021 sah das VSOP 2016 noch keine lineare Ermittlung des Zielerreichungsgrads, sondern eine pauschale Zielerreichung von 50 % bei Überschreiten des Mindestziels und Unterschreiten des Ziels für eine vollständige Zielerreichung vor.

Mit Ablauf des Geschäftsjahrs 2021 endete der Bemessungszeitraum (Performance-Periode) der im Geschäftsjahr 2019 gewährten Virtuellen Optionen unter VSOP 2018. Da diese Virtuellen Optionen frühestens nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist und somit nicht vor dem Geschäftsjahr 2023 ausgeübt werden können, sind sie nicht Teil der im Abschnitt II.a)cc)(1) dargestellten gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2021.

(3) Aktienbasierte Vergütung

Den Mitgliedern des Vorstands wurden entsprechend den Bestimmungen ihrer Dienstverträge im Januar und September 2021 insgesamt 32.516 RSUs unter dem RSUP 2019 und 269.746 Virtuelle Optionen unter dem VSOP 2019 zugeteilt. Hierin enthalten ist für jedes Vorstandsmitglied eine einmalige Sonderzuteilung aufgrund einer Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung. Die Anzahl der Virtuellen Optionen wurde ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die Virtuellen Optionen entfällt, durch den Wert einer Virtuellen Option am Gewährungstag geteilt wurde, wobei der Wert einer Virtuellen Option am Gewährungstag nach allgemein anerkannten, marktgängigen Optionsbewertungsmethoden ermittelt wurde (wie z. B. Black-Scholes und basierend auf bestimmten vom Marktpreis abgeleiteten Parametern und bestimmten Annahmen, die einheitlich auf Virtuelle Optionen, die an HelloFresh-Mitarbeiter gewährt werden, angewandt werden). Die Aufteilung auf die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus der untenstehenden Tabelle.

Die im September 2021 gewährten Virtuellen Optionen unterliegen den im Vergütungssystem 2021 vorgesehenen Erfolgszielen, deren Erreichen nach Ablauf des Bemessungszeitraums (Performance-Periode) etwa drei Jahre nach Zuteilung vom Aufsichtsrat ermittelt wird; die im Januar 2021 vor Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat gewährte reguläre Tranche unterliegt noch ausschließlich finanziellen Leistungskriterien (50 % Umsatzerlöse und 50 % AEBITDA).

Die finanziellen Erfolgsziele beziehen sich auf die Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA und weisen jeweils eine Gewichtung von 40 % auf. Die nichtfinanziellen ESG-Ziele Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und CO2- Emissionen pro Euro Umsatz weisen jeweils eine Gewichtung von 10 % auf. Siehe Abschnitt II.a)bb)(2)b. für die Übersicht der konkreten Erfolgsziele.

Die folgenden Tabellen geben für jedes Vorstandsmitglied einen Überblick über die ausstehende aktienbasierte (variable) Vergütung einschließlich der Veränderungen im Geschäftsjahr 2021 sowie deren wichtigste Bedingungen:

Dominik Richter (Group CEO)
Wichtigste Programm	Programm			VSOP 2018
bedingungen	Performance-Periode Zuteilungszeitpunkt		2021 – 2023	2021 – 2023	2020 – 2022	2019 – 2021
			20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
Ausübungszeitraum			20.9.2025 – 20.9.2031	28.1.2025 – 28.1.2031	27.1.2024 – 27.1.2030	31.1.2023 – 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		86,50	71,00	22,15	8,12
Informationen zum		Anfangsbestand am 1.1.2021 (Anzahl)	–	–	380.281	1.084.337
Geschäftsjahr 2021	Veränderungen im Geschäftsjahr 2021	Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)	21.960 / 624.982,00	103.726 / 2.699.988,00	–	–
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)	–	–	221.830 / 1.579.430,00	271.084 / 843.071,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	–	–	–	–
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	21.960	103.726	380.281	–
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	21.960	103.726	158.451	338.855
		Unverfallbar (Anzahl)	–	–	221.830	745.482

* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises (Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt II.a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.

Dominik Richter (Group CEO)
	Programm	VSOP 2016	RSUP 2019

Wichtigste Programm bedingungen	Performance-Periode		n/a	2017 – 2017	2017 – 2020	n/a	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		28.2.2017	28.2.2017	28.2.2017	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020
	Unverfallbarkeitsdatum		28.2.2021	28.2.2021	28.2.2021	20.9.2022	28.1.2022	27.1.2021
	Ausübungszeitraum		28.2.2021 –	28.2.2021 –	28.2.2021 –	–	–	–
			28.2.2027	28.2.2027	28.2.2027
	Ausübungspreis (EUR)		8,00	8,00	8,00	–	–	–
Informationen zum Geschäftsjahr	Anfangsbestand am 1.1.2021 (Anzahl)		156.250	234.373	781.250	–	–	41.020
2021	Veränderungen im Geschäftsjahr 2021 Endbestand	Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)	–	–	–	2.332 / 201.718,00	13.434 / 953.814,00	–
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)	9.766 / n/a**	14.648 / n/a**	48.828 / n/a**	–	–	41.020 / 908.593,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	–	–	–	–	–	41.020
		Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	–	–	–	–	–	–
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	–	–	–	2.332	13.434	–
		Unverfallbar (Anzahl)	156.250	234.373	781.250	–	–	–

** Die Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2016 wurden nicht auf Basis eines bestimmten auf den Zeitpunkt des jeweiligen Gewährungstages ermittelten Fair Value, sondern anhand einer vertraglich vereinbarten Anzahl gewährt.

Thomas Griesel (CEO International)
Wichtigste Programm	Programm		VSOP 2018
bedingungen	Performance-Periode	2021 – 2023	2021 – 2023	2020 – 2022	2019 – 2021
	Zuteilungszeitpunkt	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum	20.9.2025 – 20.9.2031	28.1.2025 – 28.1.2031	27.1.2024 – 27.1.2030	31.1.2023 – 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)	86,50	71,00	22,15	8,12
	Anfangsbestand am 1.1.2021 (Anzahl)	–	–	132.042	376.506

Informationen zum Geschäftsjahr 2021	Veränderungen im Geschäftsjahr 2021	Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)	14.548 / 414.036,00	36.016 / 937.496,00	–	–
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)	–	–	77.024 / 548.411,00	94.126 / 292.732,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	–	–	–	–
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	14.548	36.016	132.042	–
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	14.548	36.016	55.018	117.659
		Unverfallbar (Anzahl)	–	–	77.024	258.847

				Thomas Griesel (CEO International)
Wichtigste Programm	Programm Performance-Periode		VSOP 2016			RSUP 2019
bedingungen			2018 – 2020	2017 – 2018	2017 – 2018	n/a	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		13.4.2018	11.7.2017	28.2.2017	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020
	Unverfallbarkeitsdatum		13.4.2022	11.7.2021	28.2.2021	20.9.2022	28.1.2022	27.1.2021
	Ausübungszeitraum		13.4.2022 – 13.4.2028	11.7.2021 – 11.7.2027	28.2.2021 – 28.2.2027	–	–	–
	Ausübungspreis (EUR)		10,00	10,00	10,00	–	–	–
Informationen zum Geschäftsjahr 2021	Anfangsbestand am 1.1.2021 (Anzahl)		160.000	120.000	120.000	–	–	14.243
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2021	Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)	–	–	–	1.545 / 133.643,00	3.887 / 275.977,00	–
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)	40.000 / n/a**	22.500 / n/a**	7.500 / n/a**	–	3.887 / 275.977,00	14.243 / 315.482,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	–	–	–	–	3.887	14.243
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	–	–	–	–	–	–

Nicht unverfallbar (Anzahl)	20.000	–	–	1.545	–	–
Unverfallbar (Anzahl)	140.000	120.000	120.000	–	–	–

** Die Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2016 wurden nicht auf Basis eines bestimmten auf den Zeitpunkt des jeweiligen Gewährungstages ermittelten Fair Value, sondern anhand einer vertraglich vereinbarten Anzahl gewährt.

Christian Gärtner (CFO)
Wichtigste Programm	Programm Performance-Periode Zuteilungszeitpunkt				VSOP 2018
bedingungen			2021 – 2023	2021 – 2023	2020 – 2022	2019 – 2021
			20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum		20.9.2025 – 20.9.2031	28.1.2025 – 28.1.2031	27.1.2024 – 27.1.2030	31.1.2023 – 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		86,50	71,00	22,15	8,12
Informationen zum	Anfangsbestand am 1.1.2021 (Anzahl)		–	–	132.042	376.506
Geschäftsjahr 2021	Veränderungen im Geschäftsjahr 2021 Endbestand	Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)	13.176 / 374.989,00	36.016 / 937.496,00	–	–
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)	–	–	77.024 / 548.411,00	94.126 / 292.732,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	–	–	–	–
		Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	13.176	36.016	132.042	–
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	13.176	36.016	55.018	117.659
		Unverfallbar (Anzahl)	–	–	77.024	258.847

* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises (Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt II.a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.

Christian Gärtner (CFO)
Wichtigste Programm	Programm	VSOP 2016			RSUP 2019
bedingungen	Performance-Periode	2018 – 2020	2017 – 2018	2017 – 2018	n/a	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt	13.4.2018	11.7.2017	28.2.2017	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020
	Unverfallbarkeitsdatum	13.4.2022	11.7.2021	28.2.2021	20.9.2022	28.1.2022	27.1.2021

	Ausübungszeitraum		13.4.2022	11.7.2021	28.2.2021
			– 13.4.2028	– 11.7.2027	– 28.2.2027	–	–	–
	Ausübungspreis (EUR)		10,00	10,00	10,00	–	–	–
Informationen zum Geschäftsjahr	Anfangsbestand am 1.1.2021 (Anzahl)		80.000	60.000	60.000	–	–	14.243
2021	Veränderungen im Geschäftsjahr 2021	Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)	–	–	–	1.399 / 121.014,00	4.664 / 331.144,00	–
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)	20.000 / n/a**	11.250 / n/a**	3.750 / n/a**	–	–	14.243 / 315.482,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	–	–	15.000	–	–	14.243
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	–	–	–	–	–	–
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	10.000	–	–	1.399	4.664	–
		Unverfallbar (Anzahl)	70.000	60.000	45.000	–	–	–

** Die Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2016 wurden nicht auf Basis eines bestimmten auf den Zeitpunkt des jeweiligen Gewährungstages ermittelten Fair Value, sondern anhand einer vertraglich vereinbarten Anzahl gewährt.

			Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
Wichtigste Programm	Programm			VSOP 2019
bedingungen	Performance-Periode		2021 – 2023	2021 – 2023	2020 – 2022	2019 – 2021
	Zuteilungszeitpunkt Unverfallbarkeitsdatum		20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
			20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum		20.9.2025 – 20.9.2031	28.1.2025 – 28.1.2031	27.1.2024 – 27.1.2030	31.1.2023 – 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		86,50	71,00	22,15	8,63
Informationen zum	Anfangsbestand am 1.1.2021 (Anzahl)		–	–	102.697	48.920
Geschäftsjahr 2021	Veränderungen im Geschäftsjahr EUR) 2021	Zuteilungen (Anzahl / Wert* in	20.674 / 588.382,00	23.630 / 615.089,00	–	–
	Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)		–	–	59.906 / 426.531,00	12.230 / 38.035,00

	Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	–	–	–	–
Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	20.674	23.630	102.697	–
	Nicht unverfallbar (Anzahl)	20.674	23.630	42.791	33.632
	Unverfallbar (Anzahl)	–	–	59.906	15.288

Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
Wichtigste Programm	Programm		VSOP 2016				RSUP 2019
bedingungen	Performance-Periode		2018 – 2020	2017 – 2018	2017 – 2018	2017 – 2018	n/a	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		30.3.2018	18.12.2017	28.2.2017	15.2.2016	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020
	Unverfallbarkeitsdatum		30.3.2022	18.12.2021	28.2.2021	15.2.2020	20.9.2022	28.1.2022	27.1.2021
	Ausübungszeitraum		30.3.2022 –	18.12.2021 –	28.2.2021 –	15.2.2020 –	–	–	–
			30.3.2028	18.12.2027	28.2.2027	15.2.2026
	Ausübungspreis (EUR)		13,28	11,46	10,25	10,25	–	–	–
Informationen zum Geschäftsjahr 2021	Anfangsbestand am 1.1.2021 (Anzahl)		75.000	6.959	25.000	20.000	–	–	11.077
	Verände rungen im Geschäfts jahr 2021	Zuteilungen (Anzahl / Wert* in EUR)	–	–	–	–	2.196 / 189.954,00	3.060 / 217.260,00	–
		Unverfall bar geworden (Anzahl / Wert* in EUR)	18.750 / n/a**	1.304 / n/a**	1.171 / n/a**	–	–	–	11.077 / 245.356
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	–	–	–	–	–	–	11.077
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgs zielen (Anzahl)	–	–	–	–	–	–	–
		Nicht un verfallbar (Anzahl)	4.688	–	–	–	2.196	3.060	–
		Unverfall bar (Anzahl)	70.312	5.216	18.746	14.998	–	–	–

• * Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises (Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh SE-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt II.a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.
• ** Die Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2016 wurden nicht auf Basis eines bestimmten auf den Zeitpunkt des jeweiligen Gewährungstages ermittelten Fair Value, sondern anhand einer vertraglich vereinbarten Anzahl gewährt.

Eine Beschreibung des aktuellen RSUP 2019 und VSOP 2019 findet sich im Abschnitt II.a)bb)(2). Im Folgenden werden ergänzend die weiteren Programme, unter denen zwar keine weiteren Vergütungsinstrumente zugeteilt werden, unter denen die Vorstandsmitglieder jedoch noch Instrumente halten, überblicksartig beschrieben:

a. VSOP 2016

Im Rahmen des 2016 aufgelegten Plans, erhielten unter anderem berechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften virtuelle Optionen. Die Höhe des Auszahlungsbetrags hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Die virtuellen Optionen waren mit marktunabhängigen Leistungskriterien (Erfolgszielen) verknüpft, nach denen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2017 und/oder 2018 bestimmte Zielvorgaben in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA erreichen mussten. Diese Leistungskriterien wurden teilweise erreicht. Die virtuellen Optionen, die im April 2018 im Rahmen des VSOP 2016 gewährt wurden, waren hingegen an das Erreichen bestimmter Zielvorgaben in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2020 geknüpft. Diese Leistungskriterien wurden zu 100% erreicht. Die virtuellen Optionen werden über einen Zeitraum von vier Jahren erdient (unverfallbar) und sind nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist bis zu sechs Jahre lang ausübbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Ausübung der virtuellen Optionen ihre Verpflichtungen nach eigenem Ermessen (vollständig oder teilweise) durch die Übertragung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, sofern die Aktionäre zu diesem Zweck den Erwerb oder die Veräußerung eigener Anteile, ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital rechtskräftig beschlossen haben.

b. VSOP 2018

Im Rahmen des 2018 aufgelegten Plans erhielten unter anderem berechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften virtuelle Optionen. Die Höhe des Auszahlungsbetrags hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Die virtuellen Optionen waren mit marktunabhängigen Leistungskriterien (Erfolgszielen) verknüpft, nach denen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2021 bestimmte Zielvorgaben in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA erreichen mussten. Diese Leistungskriterien wurden zu 100% erreicht. Die virtuellen Optionen werden über einen Zeitraum von vier Jahren erdient (unverfallbar) und sind nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist bis zu sechs Jahre lang ausübbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Ausübung der virtuellen Optionen ihre Verpflichtungen nach eigenem Ermessen (vollständig oder teilweise) durch die Übertragung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, sofern die Aktionäre zu diesem Zweck den Erwerb oder die Veräußerung eigener Anteile, ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital rechtskräftig beschlossen haben.

(4) Sonstige Angaben

Während der Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge bedürfen die meisten zusätzlichen Aufgaben, die Vorstandsmitglieder außerhalb des Konzerns ausüben, der vorherigen schriftlichen Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Zudem enthalten die Vorstandsanstellungsverträge Wettbewerbsverbotsklauseln, die untersagen, dass Vorstandsmitglieder für Unternehmen tätig sein dürfen, die mit der Gesellschaft im Wettbewerb stehen. Jedes Vorstandsmitglied darf jedoch Investitionen in ein Wettbewerbsunternehmen tätigen, solange eine solche Investition 2 % der Stimmrechte an diesem Unternehmen nicht erreicht und diese Beteiligung das Vorstandsmitglied nicht dazu berechtigt, Einfluss auf das betreffende Unternehmen zu nehmen.

Bei allen Vorstandsmitgliedern endet insbesondere im Falle des Widerrufs der Bestellung oder der Amtsniederlegung der Dienstvertrag automatisch nach Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist.

Im Fall eines Kontrollwechsels, bei dem (i) ein Dritter allein oder aufgrund einer Zurechnung nach § 30 WpÜG mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erwirbt, (ii) ein Dritter alleine oder im Zusammenwirken mit anderen alle oder alle wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft erwirbt oder (iii) die Gesellschaft auf einen oder mit einem Dritten verschmolzen oder in ähnlicher Weise mit einem Dritten zusammengeführt wird, steht jedem Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht zu. Im Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts und der Amtsniederlegung stehen dem Vorstand grundsätzlich seine Festvergütung, die erfolgsabhängige Vergütung und die Nebenleistungen (insbesondere Versicherungen) bis zum regulären Ablauf des Dienstvertrags als Abfindungszahlung zu. Dabei ist (wie auch für andere Fälle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags) in Übereinstimmung

mit dem DCGK die Höhe der Abfindungszahlung auf den an der Ziel-Gesamtvergütung gemessenen Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt, und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags vergütet. Zudem entfällt der Anspruch, sofern die Gesellschaft vor Ausübung des Sonderkündigungsrechts den Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund außerordentlich fristlos kündigt und den Vorstand abberuft.

Für die Vorstandsmitglieder wurde eine Haftpflichtversicherung (sog. Directors & Officers-Versicherung ("D&O-Versicherung") abgeschlossen, die eine Deckungssumme in angemessener Höhe und einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens, maximal jedoch 150 % der festen jährlichen Vergütung vorsieht. Die D&O-Versicherung deckt finanzielle Verluste ab, die aus einer Pflichtverletzung auf Seiten der Vorstandsmitglieder während ihrer Amtszeit entstehen.

Es bestehen keine weiteren Dienst- oder Arbeitsverträge zwischen Dominik Richter, Thomas Griesel, Christian Gärtner und Edward Boyes sowie ihnen nahestehenden Unternehmen oder Personen einerseits und HelloFresh SE oder ihren Tochtergesellschaften andererseits. Den Vorstandsmitgliedern wurde im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit keine Vergütung von einem Dritten zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

b) Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2021 geregelt. Sie besteht für die gesamte Berichtsperiode aus festen Zahlungen, deren Höhe sich nach den Verantwortlichkeiten und dem Umfang der Tätigkeit eines jeden Aufsichtsratsmitglieds richtet sowie an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft orientiert. Eine erfolgs- bzw. aktienbasierte Vergütung erfolgt nicht.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 65.000,00, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 162.500,00 und sein Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 97.500,00 erhält.

Die jeweiligen Mitglieder der Ausschüsse erhalten pro Ausschussmitgliedschaft/Vorsitz eine zusätzliche feste jährliche Vergütung nach folgendem Schema:

(in EUR)	Vergütung für den Vorsitzenden	Vergütung für ein Mitglied
Prüfungsausschuss	60.000	30.000
Präsidial- und Nominierungsausschuss	30.000	15.000
Vergütungsausschuss	30.000	15.000

ESG-Ausschuss	30.000	15.000

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse oder ein Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder ihr Amt als Vorsitzender eines Ausschusses des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehaben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die jeweilige Vergütung anteilig. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist zeitanteilig nach Ablauf des jeweiligen Quartals zahlbar.

Zusätzlich zu der gezahlten Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern Auslagen, die ihnen durch die Ausübung ihres Amtes als Aufsichtsratsmitglied entstanden sind, sowie etwaig auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Für die Aufsichtsratsmitglieder wurde eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die eine Deckungssumme in angemessener Höhe ohne Selbstbehalt vorsieht. Die D&O-Versicherung deckt finanzielle Verluste ab, die aus einer Pflichtverletzung auf Seiten der Aufsichtsratsmitglieder während ihrer Amtszeit entstehen.

Im Geschäftsjahr 2021 bestand der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Mitglieder und ihre jeweiligen Aufsichtsratsfunktionen:

	Funktionen seit 26. Mai 2021	Funktionen bis 26. Mai 2021
John H. Rittenhouse	Vorsitzender des Aufsichtsrats, des Vergütungsausschusses, des Präsidial- und Nominierungs ausschusses sowie des ESG Ausschusses	Mitglied des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses, des Ver gütungsausschusses, des Präsidial und Nominierungsausschusses sowie des ESG-Ausschusses
Ursula Radeke-Pietsch	Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Mitglied des Prüfungsausschusses und des Vergütungsausschusses	Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und Mitglied des Prüfungsausschusses
Derek Zissman	Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Prüfungs ausschusses, Mitglied des Präsidial und Nominierungsausschusses	Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses
Susanne Schröter-Crossan (seit 26. Mai 2021)	Mitglied des Aufsichtsrats, des Präsidial- und Nominierungs ausschusses sowie des ESG Ausschusses	–
Stefan Smalla (seit 26. Mai 2021)	Mitglied des Aufsichtsrats, des Vergütungsausschusses und des ESG-Ausschusses	–
Ugo Arzani (bis 26. Mai 2021)	–	Mitglied des Aufsichtsrats, des Vergütungsausschusses, des Präsidial- und Nominierungsaus-

		schusses sowie des ESG Ausschusses
Jeffrey Lieberman (bis 26. Mai 2021)	–	Vorsitzender des Aufsichtsrats, des Vergütungsausschusses und des Präsidial- und Nominierungsaus schusses sowie des ESG Ausschusses

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Geschäftsjahr 2021 an die Mitglieder des Aufsichtsrats der HelloFresh SE erfolgsunabhängig gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 AktG. Als gewährt gilt diejenige Vergütung, die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied faktisch zugeflossen ist, während diejenige Vergütung als geschuldet gilt, die fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde:

	Festvergütung für Mitgliedschaft im	Festvergütung für Ausschusstätigkeit	Gesamtvergütung
(in EUR)	Aufsichtsrat
John H. Rittenhouse	123.767,12	102.123,29	225.890,41
Ursula Radeke-Pietsch	97.500,00	39.041,10	136.541,10
Derek Zissman	65.000,00	69.041,10	134.041,10
Susanne Schröter-Crossan (seit 26. Mai 2021)	39.178,08	18.082,19	57.260,27
Stefan Smalla (seit 26. Mai 2021)	39.178,08	18.082,19	57.260,27
Ugo Arzani (bis 26. Mai 2021)*	-	-	-
Jeffrey Lieberman (bis 26. Mai 2021)*	-	-	-
Summe	364.623,28	246.369,87	610.993,15

* Jeffrey Lieberman und Ugo Arzani haben auf die Vergütung verzichtet.

c) Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Entwicklung in den letzten fünf Jahren hinsichtlich der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragslage der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft der HelloFresh SE (auf Vollzeitäquivalentbasis):

(in EUR, soweit	2021	Verän	2020	Verän	2019	Verän	2018	Verän	2017
nicht anders angegeben)		derung		derung		derung		derung
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
Dominik Richter	2.622.685,60	2 %	2.579.778,21	545 %	400.000	100 %	200.000	0 %	200.000
(Group CEO)
Thomas Griesel	1.691.178,63	26 %	1.343.669,03	169 %	500.000	150 %	200.000	0 %	200.000
(CEO International)
Christian Gärtner	2.538.558,04	89 %	1.343.669,03	169 %	500.000	43 %	350.000	0 %	350.000
(CFO)
Edward Boyes	1.399.081,93	22 %	1.150.072,56	–	–	–	–	–	–
(Chief
Commercial Officer, seit
1. Januar 2020)
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Tobias Hartmann	–	–	–	–	–	–	80.000,00	200	26.666,67
(Chief Strategy
Officer, bis 16.
November 2018)
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder
John H.	225.890,41	276 %	60.000,00	0 %	60.000,00	0 %	60.000,00	0 %	60.000,00
Rittenhouse*
Ursula Radeke	136.541,10	102 %	67.500,00	0 %	67.500,00	12 %	60.208,33	20 %	50.000,00
Pietsch
Derek Zissman	134.041,10	106 %	65.000,00	0 %	65.000,00	0 %	65.000,00	0 %	65.000,00
Susanne	57.260,27	–	–	–	–	–	–	–	–
Schröter-Crossan (seit 26. Mai
2021)
Stefan Smalla	57.260,27	–	–	–	–	–	–	–	–
(seit 26. Mai 2021)
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
Ugo Arzani	–**	–	–**	–	–**	–	–**	–	–**
(3. April 2017 bis 26. Mai
2021)
Jeffrey	–**	–	–**	–	–**	–	–**	–	–**
Lieberman (bis
26. Mai 2021)
Dmitry	–	–	–	–	–	–	–**	–	–**
Falkovich (bis
5. Juni 2018)
Oliver Samwer	–	–	–	–	–	–	–**	–	–**
(bis 5. Juni 2018)

(in EUR, soweit nicht anders angegeben)	2021	Verän derung	2020	Verän derung	2019	Verän derung	2018	Verän derung	2017
Ertragslage der Gesellschaft
Umsatzerlöse HelloFresh Gruppe (in Mio. EUR)	5.993,4	59,8 %	3.749,9	107,3 %	1.809,0	41,4 %	1.279,2	41,4 %	904,9
AEBITDA HelloFresh Gruppe (in Mio. EUR)	527,6	4,4 %	505,2	986,5 %	46,5	N/A	-54,5	22,1 %	-70,1
Periodenergebnis HelloFresh Gruppe (in Mio. EUR)	256,3	30,6 %	369,1	N/A	-10,1	87,8 %	-82,8	10,0 %	-92,0
Jahresüberschuss HelloFresh SE (in Mio. EUR)	156,9	49,0 %	105,3	729,1 %	12,7	N/A	-20,5	29,7 %	-29,1
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der HelloFresh SE auf Vollzeitäquivalentbasis
Gesamte Belegschaft der HelloFresh SE (ohne Vorstandsmit glieder, in EUR), *	77.535,12	4,0 %	74.568,71	14,8 %	64.974,47	N/A	N/A	N/A	N/A

* Seit 26. Mai 2021 Aufsichtsratsvorsitzender.

** Das Mitglied verzichtete im angegebenen Zeitraum auf die Auszahlung der festen Vergütung.

*** Bezieht sich auf das durchschnittliche Festgehalt (einschließlich aktienbasierter Vergütungskomponente) aller Mitarbeiter der HelloFresh SE (ausgenommen der Mitglieder des Vorstands und ohne Mitarbeiter von Tochtergesellschaften) ohne Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung.

**** Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist diese Angabe nur für Zeiträume ab dem Geschäftsjahr 2021 verpflichtend aufzunehmen. Da die Daten für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 durch die Gesellschaft nicht erhoben wurden, wurde für diese Zeiträume von dieser Regelung Gebrauch gemacht und auf eine nachträgliche Ermittlung verzichtet. Freiwillig aufgenommen wurden Angaben für die Geschäftsjahre 2019 und 2020.

d) Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die HelloFresh SE, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der HelloFresh SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, den 4. April 2022

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Sternberg Marschner Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin