GESCHÄFTSORDNUNG DES AUFSICHTS-RATS DER HELLOFRESH SE

zuletzt geändert durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 2. April 2025

Der Aufsichtsrat der HelloFresh SE (die "Gesellschaft", die Gesellschaft zusammen mit ihren Konzernunternehmen nachfolgend auch das "Unternehmen") hat sich mit Beschluss vom 2. April 2025 gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung die folgende Geschäftsordnung gegeben:

§ 1 Allgemeine Bestimmungen

1 Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.
2 Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach den Vorschriften der Gesetze, der Satzung und dieser Geschäftsordnung. Er arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft, insbesondere dem Vorstand zusammen.

§ 2 Mitgliedschaft im Aufsichtsrat

1 Der Aufsichtsrat hat die folgenden Ziele für seine Zusammensetzung:
- (a) Qualifikationen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen insgesamt über die zur erfolgreichen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Hierzu zählen insbesondere vertiefte Erfahrungen und Kenntnisse
  - in der Führung eines großen international tätigen Unternehmens;
  - in der Fast Moving Consumer Goods Industrie und der Wert-

RULES OF PROCEDURE FOR THE SUPERVI-SORY BOARD OF HELLOFRESH SE

as amended most recently by Supervisory Board Resolution as of April 2, 2025

By resolution dated April 2, 2025, the Supervisory Board of HelloFresh SE (the "Company", the Company together with its group companies hereinafter also the "Enterprise") has adopted the following Rules of Procedure pursuant to Section 11 para. 1 of the Articles of Association:

Section 1 General Provisions

1 The Supervisory Board regularly advises and supervises the Management Board in its management of the Enterprise. It shall be involved in decisions of fundamental importance for the Enterprise.
2 The Supervisory Board conducts its business in accordance with applicable law, the Company's Articles of Association and these Rules of Procedure. It cooperates closely in an atmosphere of trust with the other bodies of the Company, especially with the Management Board in the best interest of the Enterprise.

Section 2 Members of the Supervisory Board

1 The Supervisory Board has the following goals for its composition:
- (a) Qualifications. The Supervisory Board members taken together must have the required knowledge, abilities and expert experience required to successfully complete theirs tasks. This includes in depth knowledge and skills
  - in the management of a large internationally operating company;
  - in the fast moving consumer goods (FMCG) industry and in

schöpfung entlang unterschiedlicher Wertschöpfungsketten;

auf dem Gebiet des Internethandels, insbesondere im Bereich der für das Unternehmen relevanten Technologien sowie angrenzender oder verwandter Bereiche;
auf den Gebieten Produktion, Marketing, Vertrieb, Digitalisierung und Innovation;
in den wesentlichen Märkten, in denen HelloFresh tätig ist;
im Rechnungswesen und in der Rechnungslegung;
hinsichtlich börsennotierter Unternehmen;
im Controlling/ Risikomanagement; und
auf dem Gebiet Governance/Compliance.
(b) Diversity. Der Aufsichtsrat strebt für seine Zusammensetzung im Hinblick auf Vielfalt (Diversity) die Berücksichtigung unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungen und insbesondere eine angemessene Beteiligung beider Geschlechter an. Bis zum 26. September 2027 sollen dem Aufsichtsrat mindestens zwei (2) Frauen angehören. Mindestens alle fünf Jahre soll der Aufsichtsrat die angemessene Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat überprüfen und eine neue angemessene Zielgröße für die Beteiligung von Frauen für bis zu fünf Jahre festlegen.
(c) Unabhängigkeit. Dem Aufsichtsrat soll auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören, wobei die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden soll. Ein Aufsichtsratsmit-

the value creation alongside various value added chains;

in the internet selling business, in particular in the technologies relevant to the business or similar businesses;
in the areas of production, marketing, distribution, digitalization and innovation;
in the relevant markets the HelloFresh Group is active in;
in bookkeeping and accounting;
regarding publicly listed companies;
in controlling/risk management; and
in the area of Corporate Governance/Compliance.
(b) Diversity. The Supervisory Board aims for a diversified composition to reflect different professional and international experiences including, in particular, an appropriate membership of both genders. Until 26 September 2027, at least two (2) members of the Supervisory Board shall be female. At least every five) years thereafter, the Supervisory Board shall review the appropriate consideration of women in the Supervisory Board and shall determine an appropriate target for the share of women for up to five years.
(c) Independence. The Supervisory Board shall include what it considers to be an appropriate number of independent members from the group of shareholder representatives, thereby taking into account the shareholder structure. A member of the Supervisory Board

glied ist als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist.

(i) Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat soll unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Bei der Einschätzung ist insbesondere zu berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds
- in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,
- aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater),

is considered independent if he or she is independent from the Company and its Management Board as well as independent from any controlling shareholder.

(i) More than half of the shareholder representatives on the Supervisory Board shall be independent of the Company and the Management Board. Supervisory Board members are to be considered independent from the Company and its Management Board if they have no personal or business relationship with the Company or its Management Board that may cause a substantial – and not merely temporary –conflict of interest. When assessing the independence of Supervisory Board members, in particular, the following aspects shall be taken into consideration with respect to the respective Supervisory Board member, or a close family member:
- was a member of the Management Board of the Company in the two years prior to appointment,
- whether he/she currently is maintaining (or has maintained) a material business relationship with the Company or one of the entities dependent upon the Company (e.g. as customer, supplier, lender or advisor) in the year up to his/her appointment, directly or as a shareholder, or in a leading position of a non-group entity;
ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört.

Sofern ein oder mehrere der oben genannten Indikatoren erfüllt sind und das betreffende Aufsichtsratsmitglied dennoch als unabhängig angesehen wird, soll dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden.

(ii) Sofern die Gesellschaft einen kontrollierenden Aktionär hat, soll mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig vom kontrollierenden Aktionär, wenn es selbst oder ein naher Familienangehöriger weder kontrollierender Aktionär ist noch dem geschäftsführenden Organ des kontrollierenden Aktionärs angehört oder in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
(d) Unabhängige Finanzexperten. Mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen.
whether he/she is a close family member of a Management Board member; or
whether he/she has been a member of the Supervisory Board for more than twelve years.

If one or more of the above-mentioned indicators are met and the Supervisory Board member concerned is still considered to be independent, this should be explained in the Corporate Governance Statement.

(ii) In case of a controlling shareholder, at least one shareholder representative should be independent from the controlling shareholder. A Supervisory Board member is considered independent from the controlling shareholder if he/she, or a close family member, is neither a controlling shareholder nor a member of the executive governing body of the controlling shareholder, and does not have a personal or business relationship with the controlling shareholder that may cause a substantial – and not merely temporary – conflict of interest.
(d) Independent financial experts. At least one independent Supervisory Board member must have expert knowledge in the field of accounting and at least one other member of the Supervisory Board must have knowledge in the field of auditing.
(e) Altersgrenze und Regelgrenze der Amtszeit. Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die im Zeitpunkt der Wahl das achtzigste Lebensjahr noch nicht vollendet haben und regelmäßig noch nicht 12 Jahre oder länger Mitglieder des Aufsichtsrats waren.
2 Vorstandsmitglieder der Gesellschaft dürfen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden, es sei denn ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte der Gesellschaft halten. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angehören.
3 Der Aufsichtsrat erfüllt bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung insbesondere die Vorgaben eines vom Aufsichtsrat verabschiedeten und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegten Vergütungssystems, das im Grundsatz die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt, von denen aber in begründeten Fällen abgewichen werden kann.
4 Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Ein Aufsichtsratsmitglied, das außerdem dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll neben dem Aufsichtsratsmandat in der Gesellschaft nicht mehr als ein weiteres Aufsichtsratsmandat oder eine vergleichbare Funktion und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer börsennotierten
(e) Age limit and regular time limit of membership. Persons having reached the age of eighty at the time of the election or, as a rule, having been a member of the Supervisory Board for 12 years or longer should not be proposed as candidates.
2 Management Board members of the Company shall not become Supervisory Board members of the Company within two years after the end of their appointment unless they are appointed upon a motion presented by shareholders holding more than 25% of the voting rights in the Company. No more than two former members of the Company's Management Board shall be Supervisory Board members.
3 When determining the remuneration of the Management Board, the Supervisory Board fulfils the provisions of a remuneration system adopted by the Supervisory Board and presented to the general meeting of the Company for approval which, in principle, takes into account the recommendations of the German Corporate Governance Codex, but from which deviations may be made in justified cases.
4 A member of the Supervisory Board who is not a member of the management board of a listed company shall not hold more than a total of five supervisory board mandates at non-group listed companies or comparable functions, with an appointment as chairman of a supervisory board counting twice. Any Supervisory Board member who is also a Management Board member of a listed company shall not, besides the Supervisory Board mandate in the Company, accept more than one additional supervisory board mandate or a comparable function and the

Gesellschaft wahrnehmen, die nicht der Gruppe derjenigen Gesellschaft angehören, in der die Vorstandstätigkeit ausgeübt wird.

5 Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens wahrnehmen.
6 Die in Abs. 1 vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele, einschließlich des Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts, die Empfehlungen des jeweils aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex und die gesetzlichen Bestimmungen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind bei Vorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu berücksichtigen.
7 Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats ausreichend Zeit zur Verfügung steht.
8 Der Aufsichtsrat soll sich für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung bei dem jeweiligen Kandidaten vergewissern, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

§ 3

Rechte und Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder

1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die gleichen Rechte und Pflichten, sofern das Gesetz, die Satzung oder diese Geschäftsordnung nichts anderes bestimmen. An Aufträge und Weisungen sind sie nicht gebunden.
2 Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat

chair of a supervisory board in listed companies that are not part of the group of the company in which the management board activity is performed.

5 Supervisory Board members shall not exercise directorships or similar positions or advisory tasks for material competitors of the Company.
6 The goals, including the overall profile of required skills and expertise and the diversity of the Supervisory Board members, determined by the Supervisory Board in para. 1, the recommendations of the German Corporate Governance Code, as amended, and the legal requirements for the composition of the Supervisory Board shall be taken into account when proposals for the election of Supervisory Board members are made to the General Meeting.
7 Every Supervisory Board member shall take care that he/she has sufficient time to perform his/her mandate.
8 When making its proposals to the General Meeting concerning the election of new members of the Supervisory Board, the Supervisory Board shall satisfy itself that the respective candidates can devote the expected amount of time required

Section 3 Members' Rights and Obligations

1 All members of the Supervisory Board have the same rights and duties unless otherwise determined by the legal provisions, the Articles of Association or these Rules of Procedure. They are not bound by orders or instructions.
2 The members of the Supervisory Board shall be obliged to maintain confidentiality of confidential information and secrets of the Company (especially business and trade secrets) to which they gain access

bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder über die ihnen bei ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied bekannt gewordenen sonstigen Tatsachen, deren Offenbarung die Interessen des Unternehmens beeinträchtigen könnte, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren. Die Verpflichtung zur Verschwiegenheit gilt insbesondere für vertrauliche Berichte und Beratungen, insbesondere der Verlauf der Debatte, die Stimmabgabe und die Stellungnahme sowie persönliche Äußerungen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Die Verpflichtung zur Verschwiegenheit besteht auch nach Beendigung des Amts. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats stellt sicher, dass die von ihm eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten. Personen, die zulässigerweise an Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.

3 Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats, Informationen, deren Mitteilung nicht offensichtlich zulässig ist, an Dritte weiterzugeben, so hat es vorher den Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterrichten, um etwa zutage tretende Meinungsverschiedenheiten über die Geheimhaltungspflicht zu beseitigen. Wenn dieser der Bekanntgabe nicht zustimmt, hat der Aufsichtsratsvorsitzende die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiervon zu unterrichten und eine unverzügliche Stellungnahme des Aufsichtsrats herbeizuführen. Bis zu dieser Stellungnahme hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied über die ihm durch sein Amt bekannt gewordenen Tatsachen Stillschweigen zu bewahren.
4 Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bei ihrem Ausscheiden aus dem Amt verpflichtet, sämtliche Unterlagen wie Schriftstücke, Korrespondenzen, elektro-

in their capacity as members of the Supervisory Board. Furthermore, the members of the Supervisory Board are obliged not to disclose any other facts which become known to them in their capacity as members of the Supervisory Board to third parties, if the disclosure of such facts could affect the interests of the enterprise. The confidentiality obligation applies especially to confidential reports and consultations, especially the course of the debate, the casting of votes and the opinion as well as personal statements of members of the Supervisory Board. This confidentiality obligation continues to apply after they have left office. Each member of the Supervisory Board shall ensure that the staff members employed by him/her observe the confidentiality obligation accordingly. Persons who are permitted to attend meetings of the Supervisory Board shall be expressly bound to the confidentiality obligation.

3 In case a member of the Supervisory Board intends to disclose information (other than information obviously permitted to be disclosed) to third parties, he/she shall inform the chairman of the Supervisory Board in advance to settle any disputes on the secrecy obligation which might arise. In case the chairman does not agree to the disclosure, he/she shall inform the other members of the Supervisory Board and cause a statement of position of the Supervisory Board to be made without undue delay. Until this statement is made, the relevant member of the Supervisory Board shall observe secrecy regarding the facts which became known to him/her in his/her capacity as member of the Supervisory Board.
4 The members of the Supervisory Board are obliged to hand over all documents in their possession such as documents, correspondence, electronic data files and

nische Dateien und Dokumente, Aufzeichnungen und dergleichen, die sich auf Angelegenheiten des Unternehmens beziehen und die sich in ihrem Besitz befinden, unverzüglich an den Aufsichtsratsvorsitzenden, oder, wenn der Vorsitzende ausscheidet, dessen Nachfolger, zu übergeben. Diese Verpflichtung erstreckt sich auch auf Duplikate und Fotokopien. Kopien von elektronischen Dateien und Dokumenten sind auf Verlangen des Vorsitzenden oder, wenn der Vorsitzende ausscheidet, dessen Nachfolger unverzüglich zu vernichten. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats steht kein Zurückbehaltungsrecht an derartigen Unterlagen zu.

5 Die Mitglieder des Aufsichtsrats beachten die Verhaltensmaßstäbe über die Sicherstellung der kapitalmarktrechtlichen Compliance (Richtlinie zur Kapitalmarkt-Compliance) in deren jeweils geltenden Fassung.

§ 4 Interessenkonflikte

1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
2 Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Kreditnehmern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat offen zu legen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Be-

documents, records and other which relate to affairs of the enterprise without undue delay to the chairman of the Supervisory Board, or, in case the chairman leaves, to his/her successor, when their respective membership of the Supervisory Board comes to an end. This obligation does also apply for duplicates and photocopies. Any copies of electronic data files and documents have to be destroyed without undue delay at the request of the chairman or, in case the chairman leaves, his/her successor. The members of the Supervisory Board have no right of retention regarding these documents.

5 Each member of the Supervisory Board shall comply with the rules set forth in the code of conduct for capital market compliance (Capital Markets Compliance Guidelines) in their up-to-date version.

Section 4 Conflict of Interests

1 Each member of the Supervisory Board is obliged to act in the best interest of the Enterprise. No member of the Supervisory Board may pursue personal interests in his/her decisions or use business opportunities intended for the Enterprise for himself/herself.
2 Each member of the Supervisory Board shall inform the Supervisory Board of any conflicts of interest, especially those which may arise from a consultant or directorship function with customers, suppliers, lenders, borrowers or other third parties. In case of material conflicts of interests, which are not merely temporary, the respective member of the Supervisory Board should resign from office. The Supervisory Board shall report any conflicts of interest occurred and the handling

richt an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.

3 Berater- und sonstige Dienstleistungsund Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen in Übereinstimmung mit geltendem Recht der Zustimmung des Aufsichtsrats.

§ 5 Vorsitzender und Stellvertreter

1 Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei ihrer jeweiligen Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Wahl soll unter der Leitung des an Lebensjahren ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglieds im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung (konstituierende Sitzung). Aufsichtsratsvorsitzender kann nur eine Person sein, die unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand ist. § 2 Abs. 4 bleibt unberührt.
2 Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
3 Der Vorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats und die Zusammenarbeit des Aufsichtsrats mit dem Vorstand. Der Vorsitzende hält mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt und berät mit ihm Strategie, Planung und Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens, sowie wichtige Anlässe und geschäftliche Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von erheblichem Einfluss sein können,

thereof in its report to the General Meeting.

3 Advisory and other service agreements and contracts for work between a member of the Supervisory Board and the Company require the Supervisory Board's approval in accordance with applicable law.

Section 5 Chairman and Deputy Chairman

1 The Supervisory Board shall elect from among its members a chairman and a deputy chairman. The term of office of the chairman and his/her deputy corresponds to their term of office as members of the Supervisory Board unless a shorter term is determined at the time of their election. The election shall take place under the direction of the oldest Supervisory Board member present following the general meeting that has recently elected the members of the Supervisory Board; no special invitation is necessary for this meeting (constitutive meeting). The chairman of the Supervisory Board shall be independent from the Company and the Management Board. Section 2 para. 4 remains unaffected.
2 If the chairman or his/her deputy leaves such office before the end of its term, the Supervisory Board shall conduct a new election without undue delay.
3 The chairman coordinates the activities of the Supervisory Board and the cooperation with the Management Board. The chairman shall regularly maintain contact with the Management Board and consult with the Management Board on business strategy, planning, business development and risk management of the Enterprise as well as important events and business matters, which may be essential for the assessment of the situation and development as well as the management of the

hierzu gehören insbesondere Mängel, die im Rahmen des Überwachungssystems bekannt werden. Der Vorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats ein.

4 Dem Vorsitzenden obliegt der Vollzug der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen zu nehmen. Sonstige Urkunden und Bekanntmachungen des Aufsichtsrats sind vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterzeichnen.
5 Der Stellvertreter hat, soweit in dieser Geschäftsordnung oder der Satzung nicht ausdrücklich anders geregelt, die gleichen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist.

§ 6 Einberufung von Sitzungen

1 Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Weitere Sitzungen sind einzuberufen, wenn dies erforderlich ist.
2 Jedes Aufsichtsratsmitglied und der Vorstand können unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst den Aufsichtsrat einberufen.

Enterprise, in particular on any deficiencies being found by the monitoring system. Thereupon the chairman will inform the Supervisory Board of such consultations and if needed will convene an extraordinary meeting of the Supervisory Board.

4 The chairman of the Supervisory Board is responsible for the execution of the resolutions of the Supervisory Board and its committees. For this purpose the chairman, and where he is unable to do so, the deputy chairman is entitled to give declarations that are required to implement resolutions of the Supervisory Board and its committees on behalf of the Supervisory Board. The chairman is authorised to accept declarations on behalf of the Supervisory Board. Other documents and publications of the Supervisory Board shall be signed by the chairman.

5 Unless these Rules of Procedure or the Articles of Association expressly provide otherwise, the deputy chairman has, in the absence of the chairman, the same rights and obligations as the chairman.

Section 6 Convening of Meetings

1 The Supervisory Board shall hold at least two meetings per calendar half-year. Additional meetings shall be convened if necessary.
2 Each member of the Supervisory Board or the Management Board, indicating the purpose and the reasons for the request, is entitled to ask the chairman to convene a meeting of the Supervisory Board without undue delay. Should this request not be granted, the member of the Supervisory Board or the Management Board may convene the Supervisory Board himself/herself, stating the facts and an agenda.
3 Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens sieben Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher (einschließlich elektronischer) Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen.
4 Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Beschlussvorschläge zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung sollen so rechtzeitig vor der Sitzung und so konkret mitgeteilt werden, dass abwesende bzw. nicht telefonisch oder über sonstige gebräuchliche elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder ihre Stimme schriftlich oder in einer der in § 8 Abs. 1 beschriebenen Form abgeben können. Insbesondere bei zustimmungspflichtigen Geschäften sollen die erforderlichen Unterlagen rechtzeitig vor der Sitzung zur Verfügung gestellt werden. Anträge einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Vorstands, die vor Absendung der Tagesordnung eingehen, sind auf die Tagesordnung zu setzen. Ergänzungen der Tagesordnung müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt werden.
5 Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden am Sitz der Gesellschaft statt, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende keinen anderen Ort bestimmt.
6 Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen.
3 The chairman of the Supervisory Board shall convene the meetings of the Supervisory Board by giving at least seven days' notice not including the day on which the invitation is sent and the day of the meeting itself. Notice of meetings may be given in writing, by telefax, by email or any other customary means of communication (including electronic means of communication). In urgent cases the chairman may shorten this period and may call the meeting orally or by telephone.
4 The invitation shall specify the items on the agenda. Proposals for resolutions on items on the agenda shall be announced with sufficient time and in sufficient specification prior to the meeting in order to enable absent members or members who neither participate nor are connected via telephone or via other customary electronic means of communication (especially via video conference) to cast their votes in writing or in a form according to Section 8 para. 1. In particular with respect to transactions requiring the approval of the Supervisory Board the relevant documents shall be provided in due time prior to the meeting. Proposals for resolutions by individual members of the Supervisory Board or the Management Board which are received before the agenda is sent our, shall be placed on the agenda. Notice of any additions to the agenda must be given by the third day prior to the meeting at the latest, unless later notification is justified by urgent circumstances.
5 The meetings of the Supervisory Board take place at the registered seat of the Company if nothing else is determined by the chairman.
6 The chairman can cancel or postpone a called meeting in his/her best judgement.

§ 7 Sitzungen des Aufsichtsrats

1 Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art, Reihenfolge und Form der Abstimmungen. Er kann nach pflichtgemäßem Ermessen die Behandlung einzelner Gegenstände der Tagesordnung vertagen.
2 Der Vorsitzende bestellt den Protokollführer, der nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein muss und entscheidet über die Hinzuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung.
3 Die Sitzungssprache ist Englisch und die Einberufung und Niederschriften der Sitzungen werden auf Englisch (und sofern gesetzlich eine Niederschrift in deutscher Sprache erforderlich ist, zweisprachig auf Englisch und Deutsch) verfasst, soweit der Vorsitzende nichts anderes bestimmt. Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats der Verhandlungssprache nicht mächtig, hat der Vorsitzende auf Verlangen dieses Aufsichtsratsmitglieds für eine geeignete Form der Übersetzung Sorge zu tragen.
4 Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass er regelmäßig auch ohne den Vorstand tagt.

§ 8 Beschlussfassung

1 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer

Section 7 Meetings of the Supervisory Board

1 Meetings of the Supervisory Board are chaired by the chairman of the Supervisory Board. He/she determines the order in which the items on the agenda are dealt with as well as the manner, order and form of the voting procedure. He/she may postpone the dealing with items on the agenda in his/her best judgement.
2 The chairman of the Supervisory Board appoints the person to take the minutes who has not to be a member of the Supervisory Board and decides whether to call upon experts and persons able to provide information for dealing with individual items on the agenda.
3 The language in which the meeting shall be conducted is English and the notices and minutes of meetings shall be written in English (and if minutes in German language are required under statutory provisions, bilingually in English and German), unless the chairman of the Supervisory Board decides otherwise. If a member of the Supervisory Board is not in command of the relevant language, the chairman shall procure a suitable form of translation upon request of such member of the Supervisory Board.
4 The Management Board shall attend the meetings of the Supervisory Board unless the chairman of the Supervisory Board decides otherwise. The Supervisory Board makes sure that it meets regularly even without the Management Board.

Section 8 Resolutions

1 Resolutions of the Supervisory Board shall generally be passed in meetings. At the order of the chairman or with the consent of all Supervisory Board members, the meetings of the Supervisory Board

Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher (einschließlich elektronischer) Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

2 Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, falls nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher (einschließlich elektroni-

may also be held in the form of a telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference); individual members of the Supervisory Board may be connected to the meetings via telephone or by other electronic means of communication (especially by video conference); in such cases resolutions may also be passed by way of the telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference). Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate in, or are not connected to the telephone or video conference can also participate in the passing of resolutions by submitting their votes in writing through another Supervisory Board member. In addition, they may also cast their vote prior to or during the meeting or following the meeting within a reasonable period as determined by the chairman of the Supervisory Board in oral form, by telephone, by telefax, by email or any other customary means of communication (including electronic means of communication). Objections to the form of voting determined by the chairman are not permitted.

2 Resolutions on matters which have not been mentioned on the agenda enclosed with the invitation to the meeting and which have not been notified by the third day before the meeting, unless later notification is justified by urgent circumstances, shall only be permitted if no member of the Supervisory Board objects thereto. In such a case, absent members must be given the opportunity to object to the adoption or to cast their vote in writing, orally, by telephone, telefax, email or any other customary means of communication (including electronic means of communication) within an adequate pe-

scher) Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

3 Beschlüsse können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Abs. 1) schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen, einschließlich im Umlaufverfahren, und in Kombination mit einer Beschlussfassung in einer Sitzung gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
4 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über sonstige elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe der vorstehenden Abs. 1 oder 3 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
5 Beschlüsse desAufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit

riod of time to be determined by the chairman. The resolution becomes effective only after no absent Supervisory Board member has objected within such period. Members of the Supervisory Board taking part via telephone or other electronic means of communication are considered to be present.

3 Resolution may also be adopted outside of meetings (in the meaning of para. 1) in writing, orally, by telephone, by telefax or by email or any other comparable means of communication, whereas the aforementioned forms may also be combined, including by way of circular resolution, or in combination with adopting the resolution in a meeting at the order of the chairman of the Supervisory Board if preceded by reasonable notice or if all members of the Supervisory Board participate in the adoption of the resolution. Members who abstain from voting are considered to take part in the resolution. Objections to the form of voting determined by the chairman are not permitted.
4 The Supervisory Board has a quorum if at least half of the members of which it has to consist in total take part in the voting. Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate or are connected via telephone or via other electronic means of communication (especially via video conference) and who cast their vote in accordance with para. 1 or 3 above as well as members who abstain from voting are considered to take part in the voting for this purpose.
5 Unless otherwise provided by mandatory law, resolutions of the Supervisory Board are passed with a simple majority of the

der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter zu.

§ 9 Niederschriften

1 Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 8 Abs. 1) sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind (wobei eine Unterzeichnung in digitaler Form (etwa durch DocuSign, eine sonstige elektronischen Signatur oder durch den Scan einer Unterschrift) grundsätzlich hinreichend ist, sofern gesetzlich nicht Schriftform erforderlich ist). Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 8 Abs. 1) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern in Textform zugeleitet. In der Niederschrift über Sitzungen sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer und die Art ihrer Teilnahme, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats unter Angabe des Abstimmungsergebnisses anzugeben.
2 Eine Kopie der Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmitglied und – soweit nicht Vorstandsangelegenheiten Gegenstand der Niederschrift sind – dem Vorstand unverzüglich nach Erstellung der Niederschrift zuzuleiten. Das Original der Niederschrift ist zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen.
3 Niederschriften nach § 9 Abs. 1 gelten als genehmigt, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats, das an der Beschlussfassung teilgenommen hat, innerhalb eines Monats seit Absendung der Niederschrift an

votes cast. Abstentions in a vote shall not count as a vote cast in this case. If a voting in the Supervisory Board results in a tie, the vote of the chairman of the Supervisory Board is decisive. In the absence of the chairman of the Supervisory Board, the deputy chairman's vote shall be decisive.

Section 9 Minutes

1 Minutes shall be taken of the resolutions and meetings of the Supervisory Board (in the meaning of Section 8 para. 1) which shall be signed by the chairman (a digital signature (e.g. through DocuSign, another electronic signature or by way of a scan of a signature) shall generally be sufficient, unless written form is required by law). Resolutions which were adopted outside meetings (in the meaning of Section 8 para. 1) have to be recorded by the chairman in writing and shall be made available to all members in text form. The minutes of meetings shall state the place and date of the meeting, the participants and the manner of their participation, the items on the agenda, the principal contents of the proceedings and the resolutions of the Supervisory Board with the respective voting results.
2 A copy of the minutes shall be sent to each member of the Supervisory Board and – unless matters regarding the Management Board are dealt with – to the Management Board without undue delay after they have been prepared. The original copy of the minutes shall be kept with the Company's records.
3 Minutes in accordance with Section 9 para. 1 are deemed to be approved if no member of the Supervisory Board who took part in the passing of the resolutions, objects in writing to the chairman of the

die Aufsichtsratsmitglieder schriftlich beim Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Angabe von Gründen sowie eines alternativen Textvorschlags widerspricht. Soweit Beschlüsse in der Sitzung im Wortlaut protokolliert und sogleich vom Vorsitzenden als Teil der Niederschrift unterzeichnet wurden, ist ein Widerspruch gegen den Wortlaut des Beschlusses nur in der Sitzung möglich.

§ 10 Allgemeine Regeln für die Ausschüsse

1 Der Aufsichtsrat bildet und besetzt aus seiner Mitte
- (a) einen Prüfungsausschuss (§ 11), (a) an Audit Committee (Section 11),
- (b) einen Vergütungsausschuss (§ 12),
- (c) einen Präsidial- und Nominierungsausschuss (§ 13) und
- (d) einen Ausschuss für Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ("ESG-Ausschuss") (§ 14).
2 Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse mit mindestens drei Mitgliedern bilden und besetzen und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse übertragen. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse gebildet werden.
3 Der Aufsichtsrat bestimmt ein Ausschussmitglied zum Ausschussvorsitzenden, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen oder diese Geschäftsordnung etwas anderes bestimmt.
4 Scheidet ein vom Aufsichtsrat gewähltes Mitglied eines Ausschusses aus dem Ausschuss aus bzw. ist es an der Ausübung seines Amtes nicht nur vorübergehend verhindert, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich – spätestens in seiner

Supervisory Board stating the reasons and proposing an alternative wording within a period of one month of the minutes being sent. To the extent that minutes of resolutions are recorded verbatim during the meeting and immediately signed by the chairman as part of the minutes, an objection against the wording of the resolution is only permitted during the meeting.

Section 10 General Provisions for the Committees

1 From among its members, the Supervisory Board sets up and appoints
-
- (b) a Remuneration Committee (Section 12),
- (c) an Executive and Nomination Committee (Section 13) and
- (d) an Environmental, Social and Governance Committee ("ESG Committee") (Section 14).
2 From among its members, the Supervisory Board may set up further committees to which at least three members must be appointed, and, to the extent legally permitted, delegate to them decision-making powers. The Supervisory Board is mindful that, with regard to the specific circumstances of the Enterprise and the number of members, it forms professionally qualified committees.
3 The Supervisory Board shall appoint one of the members of a committee as chairman of such committee, unless provided otherwise by mandatory law or these Rules of Procedure.
4 If any member of a committee who was appointed by the Supervisory Board leaves the committee or is unable to perform his/her mandate not only temporarily, the Supervisory Board shall elect a replacement member without undue delay

nächsten Sitzung – einen Nachfolger für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen bzw. Verhinderten zu wählen. Ist ein Aufsichtsratsmitglied abwesend oder verhindert, an einer Ausschusssitzung teilzunehmen und wird der Ausschuss dadurch beschlussunfähig, so können die übrigen Mitglieder des Ausschusses sich mit einem anderen Aufsichtsratsmitglied darüber verständigen, dass dieses für die Dauer der Abwesenheit oder Verhinderung des Ausschussmitglieds als Ersatzmitglied dem Ausschuss angehört.

5 Die Ausschussvorsitzenden berufen die Ausschüsse bei Bedarf ein.
6 Ein Ausschuss ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
7 Ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, so gibt bei erneuter Abstimmung über denselben Beschlussgegenstand bei nochmaliger Stimmengleichheit die Stimme des Ausschussvorsitzenden den Ausschlag.
8 Ist der Ausschussvorsitzende verhindert, leitet ein von ihm bestimmtes Ausschussmitglied die Sitzung. Das Recht zum Stichentscheid des Ausschussvorsitzenden steht dem von ihm bestimmten Vertreter zu.
9 Der jeweilige Ausschussvorsitzende berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Tätigkeit des Ausschusses.
10 Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen der Ausschüsse teil, soweit der Vorsitzende des Ausschusses dies wünscht.

§ 11 Prüfungsausschuss

1 Der Prüfungsausschuss besteht aus mindestens drei (3) Mitgliedern. Mindestens eines der Mitglieder muss unabhängig

– at the latest in its next meeting – for the remaining term of the leaving or prevented member, respectively. If any member of the Supervisory Board is absent or prevented from attending a meeting of a committee, and if this has the result that the committee has no quorum, the other members of the committee may agree with another member of the Supervisory Board that he/she temporarily acts as substitute member in the committee for the time the committee member is absent or prevented.

5 The chairmen of the committees shall convene the committees, if necessary.
6 A committee has a quorum if at least three committee members take part in the adoption of a resolution.
7 If a voting in a committee results in a tie and a second voting on the same agenda item again results in a tie, the chairman of such committee has a casting vote.
8 In the event that the chairman of a committee is prevented from attending a meeting, a member of the committee appointed by the chairman of the committee will chair the meeting as deputy chairman. The deputy chairman shall be entitled to cast the deciding vote.

9 The relevant chairman of the committee shall regularly report to the Supervisory Board on the activities of the committee.

10 Management Board members shall participate in meetings of committees if so requested by the committee chairman.

Section 11 Audit Committee

1 The Audit Committee consists of at least three (3) members. At least one independent member of the Audit Committee

sein und über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres unabhängiges Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen. Der Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung soll in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontrollund Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung, jeweils einschließlich der Nachhaltigkeitsberichtserstattung. Eines der zuletzt genannten Mitglieder soll den Vorsitz im Prüfungsausschuss übernehmen. Zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sollen weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ehemalige Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft, deren Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete, bestellt werden.

2 Die Aufgaben des Prüfungsausschusses umfassen die Vorbereitung der Verhandlung und Beschlüsse des Aufsichtsrats in folgenden Angelegenheiten:
- (a) Prüfung und ggf. Feststellung und Billigung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses und des Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich der CSR-Berichterstattung);
- (b) Beschlussvorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung;
- (c) Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser

must have expert knowledge in the field of accounting and at least one other member of the Audit Committee must have expert knowledge in the field of auditing. The expert knowledge in the field of accounting shall consist of special knowledge and experience in the application of accounting principles and internal control and risk management systems, and the expertise in the field of auditing shall consist of special knowledge and experience in the auditing of financial statements, in each case including sustainability reporting. One of the aforementioned members shall take the chair of the Audit Committee. Neither the chairman of the Supervisory Board nor former members of the Company's Management Board whose appointment terminated less than two years ago should be appointed as chairman of the Audit Committee.

2 The responsibilities of the Audit Committee include preparing the proceedings and resolutions of the Supervisory Board in the following matters:
- (a) the audit and, if applicable, the adoption of and the approval of the annual financial statements as well as the consolidated financial statements, and the management report for the Company and the group (including the CSR reporting);
- (b) the proposed resolution of the Management Board regarding the appropriation of the distributable profit;
- (c) Supervisory Board's proposal to the general meeting regarding the appointment of the auditor and the group auditor as well as the auditor of the semi-annual report

geprüft oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird.

Zu diesem Zweck beschäftigt sich der Prüfungsausschuss intensiv mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss, dem Lagebericht und dem Konzernlagebericht sowie dem Vorschlag zur Gewinnverwendung.

Der Prüfungsausschuss erörtert die Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer sowie dessen Feststellungen und gibt insoweit Empfehlungen an den Aufsichtsrat.

3 Der Prüfungsausschuss behandelt anstelle des Aufsichtsrats die nachfolgend aufgeführten Themen:
- (a) die Prüfung der Rechnungslegung und sämtliche Fragen der Rechnungslegung, insbesondere die Behandlung von grundsätzlichen Themen, wie z.B. die Anwendung neuer Rechnungslegungsstandards. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich der CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss der Gesellschaft nach HGB;
- (b) Durchsicht und Erörterung von Halbjahres- und Quartalsfinanzberichten und weiterer vergleichbarer Finanzberichte sowie eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts mit dem Vorstand vor der Veröffentlichung;
- (c) die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems (insbesondere durch die regelmäßige Befassung

provided that it shall be audited or reviewed by the auditor.

For this purpose, the Audit Committee shall intensely deal with the annual financial statements and the consolidated financial statements, the management report and the proposal for the appropriation of the distributable profit.

The Audit Committee shall discuss the audit report with the auditor as well as the auditor's findings and shall make recommendations to the Supervisory Board in this respect.

3 Instead of the Supervisory Board, the Audit Committee shall deal with the following matters:
- (a) the review of the accounting process and all questions regarding the financial accounting, in particular the treatment of fundamental topics, e.g., the application of new financial accounting standards. The financial accounting particularly comprises the consolidated financial statements and the group management report (including the CSR reporting), interim financial information and the Company's financial statements in accordance with the German Commercial Code;
- (b) review and discussion of semi-annual and quarterly financial reports and any comparable financial reports as well as a possible review of the semi-annual financial report together with the Management Board prior to publication;
- (c) the supervision and monitoring of the financial accounting process, the effectiveness of the internal control system, the risk management system (in particular by regularly examining and resolving on

mit und Beschlussfassung über die von der Gesellschaft erstellten internen Risikoberichte (Risk Reports)), des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance;

(d) die Einrichtung und Überwachung der Abschlussprüfung, insbesondere die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der von den Abschlussprüfern zusätzlich erbrachten Leistungen;
(e) die Beschlussfassung über die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, insbesondere auch die etwaige Erteilung des Prüfungsauftrags für die prüferische Durchsicht oder Prüfung des Halbjahresfinanzberichts, über die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und über die Vergütung der Abschlussprüfer;
(f) sonstige, in direktem Zusammenhang mit den unter den Buchstaben (a) bis (e) genannten Themen stehende Fragestellungen.
4 Darüber hinaus erörtert der Prüfungsausschuss wesentliche Änderungen der Prüfungs- und Bilanzierungsmethoden und berät über die Unternehmensplanung des Vorstands. Dazu gehören insbesondere die Erläuterungen des Vorstands über die beabsichtigte Entwicklung und die Investitions- und Personalplanung für das Unternehmen und die Erläuterung von Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen.
5 Des Weiteren soll der Prüfungsausschuss regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.

the internal risk reports prepared by the Company), the internal audit system, the audit of the financial statements and compliance;

(d) the implementation and supervision of the audit, in particular the required independence of the auditor and additional services provided by the auditors;
(e) the passing of resolutions on the audit mandate given to the auditor, in particular the possible audit assignment for the audit review or audit of the semi-annual financial report, the determination of the audit focal points and the auditor's compensation;
(f) other issues directly related to the matters mentioned under letters (a) through (e) above.
4 In addition, the Audit Committee shall discuss substantial changes in the auditing and accounting methods and shall give advice on the business planning of the Management Board. This includes in particular the statements of the Management Board on the intended development, the investment and human resources planning for the Enterprise as well as statements on the deviation of the actual development from the targets reported earlier while explaining the reasons of this deviation.
5 In addition, the Audit Committee shall conduct an evaluation of the quality of the audit on a regular basis.

6 Der Prüfungsausschuss beschließt über die Zustimmung zu Geschäften der Gesellschaft mit nahestehenden Personen gemäß Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") i.V.m. § 111b Abs. 1 Aktiengesetz ("AktG"). Sofern der Prüfungsausschuss im Hinblick auf ein konkretes Geschäft nicht die Anforderungen an die Zusammensetzung eines Ausschusses gemäß Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 107 Abs. 3 Satz 5, 6 AktG erfüllt, beschließt der Aufsichtsrat selbst über die Zustimmung zu dem Geschäft. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat Umstände, die seiner Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss im Hinblick auf die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen entgegenstehen, dem Aufsichtsrat offen zu legen; Entsprechendes gilt für den Fall, dass der Aufsichtsrat selbst über die Zustimmung zu einem Geschäft beschließt.

7 Der Prüfungsausschuss holt vor der Unterbreitung des Wahlvorschlags gemäß Abs. 2 Satz 1 Buchstabe (c) eine Erklärung des vorgesehenen Abschlussprüfers ein, ob und ggf. welche beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen der Prüfungsgesellschaft, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen können. Die Erklärung soll sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für die Gesellschaft insbesondere auf dem Beratungssektor erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind.

6 The Audit Committee shall resolve on the approval of transactions of the Company with related parties pursuant to Article 9 para. 1 c) ii) of the Council Regulation (EC) No. 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European Company (Societas Europaea, SE) ("SE Regulation") in conjunction with Section 111b para. 1 German Stock Corporation Act (Aktiengesetz – "AktG"),. In case the Audit Committee does not meet, with regard to a concrete transaction, the requirements for the composition of a committee pursuant to Article 9 para. 1 c) ii) SE Regulation in conjunction with Section 107 para. 3 sentence 5, 6 AktG, the Supervisory Board itself shall resolve on the approval of the transaction. Each member of the Supervisory Board shall inform the Supervisory Board of any circumstances which contradict its membership in the Audit Committee with a view to the approval of transactions with related parties; the same shall apply in the event that the Supervisory Board itself resolves on the approval of a transaction.
7 Prior to the submission of the proposal for the appointment in accordance with para. 2 sentence 1 lit. (c), the Audit Committee obtains a declaration from the intended auditor whether any and, if applicable, which professional, financial or other connections between the auditing company, its directors and officers as well as head auditors on the one hand and the Company and its directors and officers on the other hand exist which may cause doubts as to the auditor's independence. This declaration shall also include the scope of other services, in particular in the advisory sector, rendered for the Company in the previous fiscal year or contractually agreed for the following year.

8 Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Aufsichtsrats unterzeichnen den Prüfungsauftrag.

§ 12 Vergütungsausschuss

1 Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Eines dieser Mitglieder ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende des Vergütungsausschusses soll unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.
- (a) prüft alle Aspekte der Vergütung und Anstellungsbedingungen für den Vorstand und gibt in dieser Hinsicht dem Aufsichtsrat Empfehlungen für ein vom Aufsichtsrat zu verabschiedendes und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegendes Vergütungssystem, das im Grundsatz die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex bezüglich der Vorstandsvergütung berücksichtigt und von denen aber in begründeten Fällen abgewichen werden kann und bereitet hierzu Beschlüsse für den Aufsichtsrat vor;
- (b) prüft die Vergütung und allgemeinen Anstellungsbedingungen für Angestellte der 2. Führungsebene und ist in dieser Hinsicht befugt, dem Vorstand Empfehlungen zu geben;
- (c) gibt, wenn angebracht, eine eigene unabhängige Überprüfung des Vergütungssystems und der dem Vorstand gewährten oder zu gewährenden Vergütung in Auftrag, um sicherzustellen, dass das Vergütungssystem bewährte Verfahrensweisen widerspiegelt

8 The audit mandate shall be signed by the chairman of the Audit Committee and the chairman of the Supervisory Board.

Section 12 Remuneration Committee

1 The Remuneration Committee consists of at least three members. One of these members shall be the chairman of the Supervisory Board. The Chairman of the Remuneration Committee shall be independent from the Company and the Management Board.
2 Der Vergütungsausschuss 2 The Remuneration Committee shall:
- (a) consider all aspects of remuneration and employment terms for the Management Board, and in this regard make recommendations to and prepare decisions for the Supervisory Board on a remuneration system to be adopted by the Supervisory Board and to be presented to the general meeting of the Company for approval, which, in principle, takes into account the recommendations of the German Corporate Governance Code on management board remuneration, but from which deviations may be made in justified cases;
- (b) consider the remuneration and general employment terms for second level executives and in this regard be authorised to make recommendations to the Management Board;
- (c) when appropriate, commissions an independent review of the remuneration system and of the remuneration granted to or to be granted to the members of the Management Board, to ensure that the remuneration system reflects best practice and that the

und die Vergütung wettbewerbsfähig und im Einklang mit der am Markt üblichen Praxis bleibt;

(d) legt eine Beurteilung der Leistung des Vorstands vor und gibt dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Anstellungsbedingungen und Vergütung des Vorstands. Bei seinen Empfehlungen hinsichtlich der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Vergütungsausschuss insbesondere die Vorgaben eines vom Aufsichtsrat verabschiedeten und der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystems;
(e) unterstützt den Aufsichtsrat bei der Überwachung des Systems, durch welches die Gesellschaft die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Mitteilung von Informationen zur Vergütung des Vorstands und anderer leitender Angestellter erfüllt.
3 Der Vergütungsausschuss informiert den Aufsichtsrat regelmäßig oder jederzeit auf Verlangen des Aufsichtsrats über die Aktivitäten des Ausschusses (einschließlich insbesondere aller gemäß obenstehendem Abs. 2 Buchstabe (b) gefassten Beschlüsse) und bereitet alle gesetzlich geforderten oder vom Aufsichtsrat angeforderten Berichte oder Vorschläge vor.
4 Der Vergütungsausschuss hat im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit die gleichen Informationsrechte gegenüber dem Vorstand wie sie dem Aufsichtsrat übertragen wurden und ist befugt, Berater zu be-

remuneration remains competitive and in line with market practice;

(d) present an evaluation of the Management Board's performance and make a recommendation for the employment terms and remuneration for the Management Board to the Supervisory Board. When making recommendations with regard to remuneration of the individual members of the Management Board, the Remuneration Committee takes into account, in particular, the provisions of a remuneration system adopted by the Supervisory Board and which was presented to the general meeting of the Company for approval.
(e) assist the Supervisory Board to supervise the system through which the company fulfils the regulations in law and the German Corporate Governance Code concerning the announcement of information about remuneration for the Management Board and other senior managers.
3 The Remuneration Committee shall regularly or at any time upon request of the Supervisory Board update the Supervisory Board about committee activities (including in particular any resolutions passed in accordance with para. 2 lit. (b) above) as well as prepare any reports or proposals required by law or requested by the Supervisory Board.
4 The Remuneration Committee shall, in connection with its activities, have such information rights towards the Management Board as are conferred to the Supervisory Board and shall be authorised

auftragen, wenn er dies als notwendig erachtet, um seine Pflichten auszuüben, jeweils gemäß geltendem Recht.

§ 13

Präsidial- und Nominierungsausschuss

1 Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Eines dieser Mitglieder ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der auch der Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses ist.
2 Insbesondere bereitet der Präsidial- und Nominierungsausschuss die Beschlüsse des Aufsichtsrats über folgende Angelegenheiten vor:
- (a) Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands, Ernennung des Vorstandsvorsitzenden. Zur Bestellung in den Vorstand sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die im Zeitpunkt der Bestellung das fünfundsechzigste Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat (und der Präsidial- und Nominierungsausschuss ebenso bei der Vorbereitung der betreffenden Bestellungsbeschlüsse) auch auf Vielfalt (Diversity) und strebt insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an;
- (b) Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands, unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Vergütungsausschusses;
- (c) Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung betreffend die Wahl von geeigneten Aufsichtsratsmitgliedern. Bei seinen Kandidatenvorschlägen an

to engage advisers, as it deems necessary to carry out its duties, in each case in accordance with applicable law.

Section 13 Executive and Nomination Committee

1 The Executive and Nomination Committee consists of at least three members. The chairman of the Supervisory Board shall be a member and the chairman of the Executive and Nomination Committee.
2 In particular, the Executive and Nomination Committee shall prepare the resolutions of the Supervisory Board with regard to the following items:
- (a) appointment and revocation of Management Board members, nomination of a chairperson of the Management Board. Persons having reached the age of sixty five at the time of the appointment should generally not be proposed as candidates. When appointing Management Board members, the Supervisory Board (and the Executive and Nomination Committee when preparing the decision of the appointment of Management Board members) shall take diversity and an appropriate consideration of women into account;
- (b) conclusion, amendments to and termination of service contracts with Management Board members, while observing recommendations made by the Remuneration Committee;
- (c) proposition of candidates suited to be proposed by the Supervisory Board to the General Meeting as election nominees. When

den Aufsichtsrat hat der Präsidialund Nominierungsausschuss die Eigentümerstruktur, die gesetzlichen Anforderungen, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die in § 2 Abs. 1 dieser Geschäftsordnung genannten Ziele hinsichtlich der Aufsichtsratsmitglieder zu berücksichtigen. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss kann nach seinem pflichtgemäßen Ermessen und gemäß geltendem Recht Vorschläge an die größten Aktionäre der Gesellschaft unterbreiten;

(d) Annahme, Änderung und Aufhebung des Jahresplans der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen, einschließlich der dazugehörigen Investitions-, Budgetund Finanzplanung gemäß Ziffer 2a) der Anlage 2 der Geschäftsordnung des Vorstands.
3 Der Präsidial- und Nominierungsausschuss berät – unter Einbeziehung des Vorstands – regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.
4 Der Präsidial- und Nominierungsausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich der Zuständigkeit gemäß Abs. 2 und sonstiger zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über folgende Angelegenheiten:
- (a) nicht von Abs. 2 und sonstigen zwingenden Zuständigkeiten des Aufsichtsrats erfasste Rechtsgeschäfte gegenüber Vorstandsmitgliedern nach Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 112 AktG;

proposing candidates to the Supervisory Board, the Executive and Nomination Committee shall take into account the shareholder structure, statutory requirements, the recommendations of the German Corporate Governance Code and the goals laid out in Section 2 para. 1 of these Rules of Procedure with regard to members of the Supervisory Board. The Executive and Nomination Committee may at its due discretion (pflichtgemäßes Ermessen) and in accordance with applicable law submit any proposals to the largest shareholders of the Company;

(d) adoption, amendment and rescission of the combined annual business plan for the Company and its group companies including the related investment, budget and financial planning according to no. 2a) of Annex 2 of the Rules of Procedure of the Management Board.
3 The Executive and Nomination Committee shall – with the involvement of the Management Board – regularly debate the long-term succession planning for the Management Board.
4 Subject to the responsibility of the Supervisory Board pursuant to para 2 and other mandatory responsibilities of the entire Supervisory Board, the Executive and Nomination Committee shall resolve instead of the Supervisory Board on the following items:
- (a) legal transactions not covered by para. 2 and other mandatory responsibilities of the Supervisory Board involving Management Board members in accordance
(b) soweit nicht bereits von lit. b) oder § 11 Abs. 6 erfasst, die Zustimmung zu Geschäften – sofern ihr Gegenstandswert EUR 1.000 übersteigt – zwischen der Gesellschaft oder einem dem Konzern angehörenden Unternehmen einerseits und einem Vorstandsmitglied oder Personen oder Unternehmungen, die einem Vorstandsmitglied nahe stehen, andererseits;
(c) Einwilligung in anderweitige Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds nach Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 88 AktG sowie die Zustimmung zu sonstigen Nebentätigkeiten, insbesondere die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten und Mandaten in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen außerhalb des Konzerns;
(d) Gewährung von Darlehen an die in Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. §§ 89, 115 AktG genannten Personen; und
(e) Zustimmung zu Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern nach Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 114 AktG.

§ 14 ESG-Ausschuss

1 Der ESG-Ausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern.
- (a) überwacht und berät den Vorstand im Hinblick auf die Themen

with Article 9 para. 1 c) ii) SE Regulation in conjunction with Section 112 AktG;

(b) to the extent not already covered by lit. b) or Section 11 para. 6, the approval of transactions – in case the underlying value exceeds EUR 1,000 – between the Company or one of the Group companies on the one hand and a Management Board member or individuals or undertakings with which a Management Board member is associated on the other hand;
(c) prior consent to other activities undertaken by a Management Board member as defined in Article 9 para. 1 c) ii) SE Regulation in conjunction with Section 88 AktG as well as the approval of additional activities of Management Board members, in particular the exercise of supervisory board mandates and mandates in comparable supervisory bodies of commercial enterprises outside the Group;
(d) award of loans to individuals stated in Article 9 para. 1 c) ii) SE Regulation in conjunction with Sections 89, 115 AktG; und
(e) approval of contracts with Supervisory Board members in accordance with Article 9 para. 1 c) ii) SE Regulation in conjunction with Section 114 AktG.

Section 14 ESG Committee

1 The ESG Committee consists of at least three members.
2 Der ESG-Ausschuss 2 The ESG Committee:
- (a) monitors and advises the Management Board with regard to the

Umwelt, Soziales, Unternehmensführung, Nachhaltigkeit, Gesundheit und Sicherheit sowie soziale Verantwortung (zusammen "ESG-Angelegenheiten");

(b) überwacht die Maßnahmen des Vorstands zur Umsetzung von ESG-Angelegenheiten und richtet ein Überwachungssystem für ESG-Angelegenheiten ein, soweit dies als notwendig erachtet wird;
(c) unterstützt auf Anforderung des Prüfungsausschusses denselben bei der Berichterstattung und Offenlegung zu ESG-Angelegenheiten.
3 Der ESG-Ausschuss informiert den Aufsichtsrat regelmäßig oder jederzeit auf Verlangen des Aufsichtsrats über die Aktivitäten des Ausschusses.
4 Der ESG-Ausschuss hat im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit die gleichen Informationsrechte gegenüber dem Vorstand wie sie dem Aufsichtsrat übertragen wurden und ist befugt, Berater zu beauftragen, wenn er dies als notwendig erachtet, um seine Pflichten auszuüben, jeweils gemäß geltendem Recht.

§ 15 Selbstbeurteilung

Der Aufsichtsrat soll regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Gegenstand der Selbstbeurteilung sind neben vom Aufsichtsrat festzulegenden qualitativen Kriterien insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats. In der Erklärung zur Unternehmensführung soll der Aufsichtsrat berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.

areas environment, social, governance, sustainability, health and safety and social responsibility (collectively "ESG Matters");

(b) monitors the measures taken by the Management Board to implement ESG Matters and establishes a suitable monitoring system for ESG Matters, if this is deemed necessary
(c) assists the Audit Committee in the reporting and disclosure of ESG Matters upon its explicit request.
3 The ESG Committee shall regularly or at any time upon request of the Supervisory Board update the Supervisory Board about committee activities.
4 The ESG Committee shall, in connection with its activities, have such information rights towards the Management Board as are conferred to the Supervisory Board and shall be authorized to engage advisers, as it deems necessary to carry out its duties, in each case in accordance with applicable law.

Section 15 Self-assessment

The Supervisory Board shall assess, at regular intervals, how effective the Supervisory Board as a whole and its committees fulfil their tasks. Objects of the self-assessment are – in addition to the qualitative criteria to be determined by the Supervisory Board – in particular its proceedings as well as the timely supply of information that is sufficient in terms of content to the Supervisory Board. The Supervisory Board shall report in the Corporate Governance Statement if (and how) the self-assessment was conducted.

§ 16 Inkrafttreten

Diese Geschäftsordnung tritt mit sofortiger Wirkung in Kraft und bleibt in dieser Form wirksam, bis sie durch den Aufsichtsrat geändert oder aufgehoben wird. Die Regelungen dieser Geschäftsordnung finden nur insoweit Anwendung, als sie der jeweils geltenden Fassung der Satzung nicht widersprechen.

Section 16 Effective Date

These Rules of Procedure shall become effective immediately, and shall remain in this form in force until amended or abolished by the Supervisory Board. The provisions of these rules of Procedure only apply to the extent that there are no inconsistencies with the respective up-to-date version of the Articles of Association.

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GESCHÄFTSORDNUNG DES AUFSICHTS-RATS DER HELLOFRESH SE

§ 1 Allgemeine Bestimmungen

§ 2 Mitgliedschaft im Aufsichtsrat

RULES OF PROCEDURE FOR THE SUPERVI-SORY BOARD OF HELLOFRESH SE

Section 1 General Provisions

Section 2 Members of the Supervisory Board

§ 3

Rechte und Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder

Section 3 Members' Rights and Obligations

§ 4 Interessenkonflikte

Section 4 Conflict of Interests

§ 5 Vorsitzender und Stellvertreter

Section 5 Chairman and Deputy Chairman

§ 6 Einberufung von Sitzungen

Section 6 Convening of Meetings

§ 7 Sitzungen des Aufsichtsrats

§ 8 Beschlussfassung

Section 7 Meetings of the Supervisory Board

Section 8 Resolutions

§ 9 Niederschriften

Section 9 Minutes

§ 10

Allgemeine Regeln für die Ausschüsse

Section 10 General Provisions for the Committees

§ 11 Prüfungsausschuss

Section 11 Audit Committee

§ 12 Vergütungsausschuss

Section 12 Remuneration Committee

§ 13

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Section 13 Executive and Nomination Committee

§ 14 ESG-Ausschuss

Section 14 ESG Committee

§ 15 Selbstbeurteilung

Section 15 Self-assessment

§ 16 Inkrafttreten

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GESCHÄFTSORDNUNG DES AUFSICHTS-RATS DER HELLOFRESH SE

§ 1 Allgemeine Bestimmungen

§ 2 Mitgliedschaft im Aufsichtsrat

RULES OF PROCEDURE FOR THE SUPERVI-SORY BOARD OF HELLOFRESH SE

Section 1 General Provisions

Section 2 Members of the Supervisory Board

§ 3

Rechte und Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder

Section 3 Members' Rights and Obligations

§ 4 Interessenkonflikte

Section 4 Conflict of Interests

§ 5 Vorsitzender und Stellvertreter

Section 5 Chairman and Deputy Chairman

§ 6 Einberufung von Sitzungen

Section 6 Convening of Meetings

§ 7 Sitzungen des Aufsichtsrats

§ 8 Beschlussfassung

Section 7 Meetings of the Supervisory Board

Section 8 Resolutions

§ 9 Niederschriften

Section 9 Minutes

§ 10

Allgemeine Regeln für die Ausschüsse

Section 10 General Provisions for the Committees

§ 11 Prüfungsausschuss

Section 11 Audit Committee

§ 12 Vergütungsausschuss

Section 12 Remuneration Committee

§ 13

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Section 13 Executive and Nomination Committee

§ 14 ESG-Ausschuss

Section 14 ESG Committee

§ 15 Selbstbeurteilung

Section 15 Self-assessment

§ 16 Inkrafttreten

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