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SATZUNG DER HELLOFRESH SE / ARTICLES OF ASSOCIATION OF HELLOFRESH SE

DEUTSCHE FASSUNG	CONVENIENCE TRANSLATION
SATZUNG
DER
HELLOFRESH SE	ARTICLES OF
ASSOCIATION OF
HELLOFRESH SE
I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN	I.
GENERAL PROVISIONS
§ 1
FIRMA UND SITZ	§ 1
COMPANY NAME AND REGISTERED SEAT
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet Hello-Fresh SE.	(1) The name of the Company is HelloFresh SE.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.	(2) The Company has its registered seat in Berlin.
§ 2
GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS	§ 2
OBJECT OF THE COMPANY
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und Entwicklung von Produkten, insbesondere im Nahrungsmittelbereich, die Gegenstand von Handels geschäft und Dienstleistungen sein können, der Vertrieb dieser Produkte über sämtliche Vertriebsformen, insbesondere auch unter Nutzung neuer Medien sowie Dienstleistungen im Zusammenhang mit Handel und Logistik einschließlich handelsbezogener digitaler Geschäftsmodelle.	(1) The object of the Company is the production and development of products, in particular in the food sector, which can be the subject of commercial transactions and services, the distribution of these products via all forms of distribution, in particular also using new media, as well as services in connection with trade and logistics, including trade-related digital business models.

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(2) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt und kann alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb, auch soweit es um die von ihr gehaltenen Beteiligungen geht, ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder auslagern und sich auf die Tätigkeit als geschäftsleitende Holding beschränken. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absatz 1 bezeichneten Tätigkeitsfelder beschränken.

§ 3 BEKANNTMACHUNGEN UND INFORMATIONSÜBERMITTLUNG

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.

(2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den

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(2) The Company is entitled to perform all acts and take all steps and conduct all transactions relating to the Company's object or which are appropriate to directly or indirectly further the attainment of the Company's object. It may also establish or acquire enterprises in Germany or abroad and participate in them as well as manage such enterprises or confine itself to the management of its participation. The Company can completely or partially have its operations, also regarding to the participations it holds, conducted by affiliated companies or transfer or outsource its operations to such affiliated companies as well as confine itself to the operation as a management holding company. The Company may also establish branch offices and permanent establishments in Germany and abroad. The Company may limit its activity to a part of the areas designated in para. 1.

§ 3 ANNOUNCEMENTS AND FORM OF INFORMATION

(1) Notices of the Company shall be published in the Federal Gazette. If another form of notice is required by mandatory provisions of law, such form shall replace the notice in the Federal Gazette.

(2) Notices to the shareholders of the Company may, to the extent permitted by law, also be communicated by data transmission. Notices pursuant to § 125 para. 1 in conjunction with § 128 para. 1 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz, AktG) as well as pursuant to § 125 para. 2 AktG must be delivered

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Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, diese Mitteilungen auch auf anderem Weg zu versenden.

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by electronic communication. The Management Board is entitled, but not obliged, to deliver such notices also by other means.

II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4 GRUNDKAPITAL

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 159.000.000,00 (in Worten: Euro einhundertneunundfünfzig Millionen). Es ist eingeteilt in 159.000.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 126.983.480,00 (in Worten: Euro einhundertsechsundzwanzig Millionen neunhundertdreiundachtzig tausend vierhundertachtzig) durch Formwechsel gemäß Art. 37 SE-VO der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 171666 B eingetragenen HelloFresh AG mit dem Sitz in Berlin erbracht.

(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Mai 2027 um bis zu EUR 64.276.225,00 (in Worten: vierundsechzig Millionen zweihundertsechsundsiebzigtausendzweihundertfünfundzwanzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 64.276.225 neuen, auf den Inhaber lautenden

II. REGISTERED SHARE CAPITAL AND SHARES

§ 4 REGISTERED SHARE CAPITAL

(1) The share capital of the Company amounts to EUR 159,000,000.00 (in words: Euro one hundred fifty-nine million). It is divided into 159,000,000 shares with no par-value shares (shares without a nominal value).

The share capital has been provided in the amount of EUR 126,983,480.00 (in words: Euro one hundred twenty-six million nine hundred eighty-three thousand four hundred eighty) by way of transformation pursuant to Art. 37 Regulation (EC) No. 2157/2001 of HelloFresh AG with registered seat in Berlin, registered in the commercial register of the local court of Charlottenburg under registration number HRB 171666 B.

(2) The Management Board is authorized to increase the registered share capital of the Company until May 1, 2027, with the consent of the Supervisory Board once or repeatedly, by up to a total amount of EUR 64,276,225.00 (in words: Euro sixty-four million two hundred seventy-six thousand two hundred twenty-five) through the issuance of up to 64,276,225

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Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024/I“).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SEVO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

A) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I ausgeschlossen, sofern die (teilweise) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I erfolgt zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft nach Wahl der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus

(1) erdienten (vested) und ggf. ausgeübten Restricted Stock Units, die unter dem virtuellen Aktienbeteiligungsprogramm 2019 der Gesellschaft (Restricted Stock Unit Program 2019, „RSUP 2019“) oder
(2) erdienten (vested) und ausgeübten virtuellen Aktienoptionen, die unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2016 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2016, „VSOP 2016“), dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2018 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2018, „VSOP 2018“) oder

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new no-par value shares against contributions in cash and/or in kind ("Authorized Capital 2024/I").

In principle, the shareholders are to be offered subscription rights. The shares may also be subscribed by one or more banks or enterprises in the meaning of Article 5 SE Regulation together with § 186 para. 5 sentence 1 AktG (so-called indirect subscription right) with the obligation to offer the shares to the shareholders of the Company for subscription.

A) The Shareholders' subscription right is excluded for one or more capital increases under the Authorized Capital 2024/I if the (partial) use of the Authorized Capital 2024/I is made to issue new shares in the Company at the Company's discretion to settle payment claims from

(1) vested and, if applicable, exercised restricted stock units issued under the Company's virtual stock participation program 2019 (Restricted Stock Unit Program 2019, "RSUP 2019") or
(2) vested and exercised virtual stock options issued under the Company's Virtual Stock Option Program 2016 ("VSOP 2016"), the Company's Virtual Stock Option Program 2018 ("VSOP 2018") or the Company's Virtual Stock Option Program 2019 ("VSOP 2019")

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dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2019 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2019, „VSOP 2019“)

an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. jeweils deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe des RSUP 2019, des VSOP 2016, des VSOP 2018 bzw. des VSOP 2019 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats.

B) Überdies ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/1 auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital

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to members of the Management Board and employees of the Company and to members of the management and employees of companies affiliated with the Company within the meaning of Section 15 AktG or their investment vehicles in accordance with the more detailed provisions of the RSUP 2019, the VSOP 2016, the VSOP 2018 or the VSOP 2019, in each case against contribution of these payment entitlements. The issue of shares to members of the Company's Management Board requires the explicit approval of the Supervisory Board.

B) Furthermore, the Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to exclude shareholders' subscription rights for one or more capital increases under the Authorized Capital 2024/I,

in order to exclude fractional amounts from the subscription right;
in the event of a capital increase against cash contributions, provided that the issue price of the new shares is not significantly lower than the stock exchange price of the shares of the Company already listed. However, this authorization shall be subject to the provision that the pro rata amount of the registered share capital attributable to the shares sold under the exclusion of the shareholders' subscription rights, in accordance with Article 5 of the SE Regulation together with § 203 para. 1 and

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insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2024/I noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender

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para. 2 AktG together with § 186 para. 3 sentence 4 AktG, shall not exceed 10% of the registered share capital of the Company at the time the Authorized Capital 2024/I comes into effect or – in case such amount is lower – the Authorized Capital 2024/I is exercised. Towards the above threshold of 10% of the registered share capital shall also count the pro rata amount of the share capital (a) which is attributable to any shares that are sold during the term of the Authorized Capital 2024/I on the basis of an authorization to sell own shares according to Article 5 of the SE Regulation together with § 71 para. 1 no. 8 sentence 5 together with § 186 para. 3 sentence 4 AktG, provided that shareholders' subscription rights are excluded, (b) attributable to shares issued to service subscription rights or in fulfillment of conversion or option rights or obligations under convertible bonds and/or bonds with warrants, profit participation rights and/or participating bonds (or any combination of these instruments) (together the "Bonds"), or are to be issued on the basis of the conversion price valid at the time of the resolution of the Management Board on the utilization of the Authorized Capital 2024/I, insofar as the corresponding Bonds were issued during the term of the Authorized Capital 2024/I in accordance with Article 5 of the SE Regulation together with with § 221 para. 4 sentence 2 AktG in corresponding application of § 186 para. 3 sentence 4 AktG with the exclusion of shareholders' subscription rights;

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Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionären zustünde;
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch

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and (c) any shares that are issued during the term of the Authorized Capital 2024/I on the basis of other capital measures provided that such shares have been issued subject to the exclusion of the shareholders' subscription rights in direct or analogous application of Article 5 of the SE Regulation together with Section 186 para. 3 sentence 4 AktG;

to the extent necessary in order to be able to grant new shares of the Company to holders or creditors of Bonds that will be issued by the Company or its subordinated group companies upon their exercise of conversion or option rights or fulfilment of conversion or option obligations and to the extent necessary in order to grant holders of Bonds that will be issued by the Company or its subordinated group companies a subscription right to new shares in the amount to which they would be entitled to as shareholders upon exercise of the option or conversion rights or fulfilment of their conversion or option obligations;
in the event of a capital increase against contributions in kind, in particular in the context of mergers or

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mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; und

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Der auf die unter A) und B) unter Ausschluss des Bezugsrechts neu ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital ist insgesamt auf 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2024/I oder, sofern geringer, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen: (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigtem Kapital ausgegeben wurden, (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) aus

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acquisitions (including indirect acquisitions) of companies, businesses, parts of businesses, participations, other assets or claims for the acquisition of assets, including claims against the Company or any of its group companies; and

for the implementation of a stock dividend, in the context of which shares of the Company are issued (also partially and/or optionally) against contribution of shareholders' dividend claims (Scrip Dividend).

The pro rata amount of share capital attributable to the shares newly issued under A) and B) with the exclusion of subscription rights is limited to a total of 10 % of the share capital existing at the time the resolution on the Authorized Capital 2024/I is adopted or, if lower, at the time this authorization becomes effective or is exercised. The following shall be counted towards the aforementioned 10 % limit: (i) shares issued from authorized capital during the term of this authorization under the exclusion of shareholders' subscription rights, (ii) treasury shares sold during the term of this authorization under the exclusion of subscription rights, and (iii) those shares used to service bonds (including profit participation rights) with conversion or option rights or a conversion obligation (or a combination of these instruments) or are to be issued on the basis of the conversion price valid at the time of the resolution of the Management Board on the utilization of the Authorized Capital

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gegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

(3) einstweilen frei
(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.000.000,00 (in Worten: Euro fünf Millionen) durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten

CONVENIENCE TRANSLATION

2024/I, provided that the bonds or profit participation rights were issued during the term of this authorization under exclusion of shareholders' subscription rights.

The Management Board is authorized to determine any further details of the capital increase and its implementation, subject to the consent of the Supervisory Board; this also includes the determination of the profit participation of the new shares, which may, in deviation of Article 9 para. 1 lit. c (ii) of the SE Regulation together with Section 60 para. 2 AktG, also participate in the profit of completed fiscal years.

The Supervisory Board is authorized to adjust the wording of the Articles of Association accordingly after the utilization of the Authorized Capital 2024/I or upon expiry of the period for the utilization of the Authorized Capital 2024/I.

(3) temporarily free
(4) The share capital is conditionally increased by up to EUR 5,000,000.00 (in words: Euro five million) by issuing up to 5,000,000 new no-par value bearer shares (ordinary shares) (Conditional Capital 2018/II).

The conditional capital increase serves the granting of shares on the exercise of

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bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 bis zum 4. Juni 2023 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden

CONVENIENCE TRANSLATION

conversion or option rights or the fulfilment of conversion or option obligations to the holder or creditor of convertible bonds, warrant bonds, profit participation rights and/or income bonds (or any combination of these instruments) (together the "Bonds") issued on the basis of the General Meeting's authorizing resolution of 5 June 2018.

The new shares are issued on the basis of the conversion or option price to be determined in accordance with the authorizing resolution of the General Meeting of 5 June 2018. The conditional capital increase will only be implemented to the extent that holders or creditors of Bonds which are issued or guaranteed by the Company or by a subordinated group company of the Company, on the basis of the authorizing resolution of the General Meeting of 5 June 2018, up to 4 June 2023, exercise their conversion or option rights or satisfy the conversion or option obligations under such Bonds, or to the extent the Company grants shares in the Company instead of paying the amount due as well as to the extent the conversion or option rights or conversion or option obligations are not serviced by treasury shares, by shares from authorized capital or other consideration.

The new shares participate in profits from the beginning of the fiscal year in which they are created and for all subsequent fiscal years. In deviation hereof,

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DEUTSCHE FASSUNG

Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2018/II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 17.319.056,00 (in Worten: Euro siebzehn Millionen dreihundertneunzehntausendsechsundfünfzig) durch Ausgabe von bis zu 17.319.056 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2024/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinn-schuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

CONVENIENCE TRANSLATION

the Management Board can, insofar as legally permissible, and with the approval of the Supervisory Board, determine that the new shares participate in profits from the beginning of the fiscal year for which at the time of the exercise of the conversion or option rights, the fulfilment of the conversion or option obligations or the granting (of shares) instead of the amount due, still no resolution by the General Meeting as to the appropriation of the balance sheet profit has been passed.

The Management Board is authorized to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The Supervisory Board is authorized to amend the articles of association of the Company accordingly after the respective utilization of the Conditional Capital 2018/II and upon expiration of all option or conversion periods.

(5) The share capital is conditionally increased by up to EUR 17,319,056.00 (in words: Euro seventeen million three hundred nineteen thousand fifty-six) by issuing up to 17,319,056 new no-par value bearer shares ("Conditional Capital 2024/I"). The conditional capital increase serves to grant shares upon the exercise of conversion or option rights or upon the fulfilment of conversion or option obligations to the holders or creditors of convertible bonds, bonds with warrants, profit participation rights and/or participating bonds (or combinations of these instruments) (hereinafter jointly referred to as "Bonds") issued on the basis of the authorization resolution of the general meeting of May 2, 2024.

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DEUTSCHE FASSUNG

(nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 bis zum 1. Mai 2027 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom

CONVENIENCE TRANSLATION

The new shares will be issued at the conversion or option price to be determined in each case in accordance with the authorization resolution of the general meeting of May 2, 2024. The conditional capital increase will only be implemented to the extent that the holders or creditors of Bonds issued or guaranteed by the Company or a subordinated group company by May 2, 2027 on the basis of the authorization resolution of the general meeting of May 2, 2024 exercise their conversion or option rights or, if the Company grants shares of the Company instead of payment, of the due amount of money and to the extent that the conversion or option rights or conversion or option obligations are not satisfied by treasury shares, by shares from authorized capital or by other benefits.

The new shares participate in profits from the beginning of the fiscal year in which they are created and for all subsequent fiscal years; in deviation thereof, the Management Board may, insofar as legally permissible and with the approval of the Supervisory Board, determine that the new shares participate in profits

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DEUTSCHE FASSUNG

Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

(6) einstweilen frei
(7) einstweilen frei

§ 5 AKTIEN

(1) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(2) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.
(3) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und

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from the beginning of the fiscal year for which, at the time conversion or option rights are exercised, conversion or option obligations are fulfilled, or the new shares are granted in lieu of the cash amount due, the general meeting has not yet passed a resolution on the appropriation of net retained profits.

The Management Board is authorized to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The Supervisory Board is authorized to amend the articles of association of the Company accordingly after the respective utilization of the Conditional Capital 2024/I and upon expiration of all option or conversion periods.

(6) temporarily free
(7) temporarily free

§ 5 SHARES

(1) The shares are bearer shares.
(2) As far as legally permissible and not required by the rules and procedures of a stock exchange on which the shares are admitted for trading, the right of shareholders to receive share certificates shall be excluded. The Company is entitled to issue share certificates representing individual shares (individual share certificates) or several shares (global share certificates). The shareholders shall have no claim to the issue of dividend or renewal coupons.
(3) Form and content of share certificates as well as dividend and renewal coupons, if

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DEUTSCHE FASSUNG

Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das Gleiche gilt für Schuldschreibungen und Zinsscheine.

III. ORGANE

Die Gesellschaft ist eine dualistisch strukturierte SE im Sinne von Art. 38 lit. b) 1. Alt. SE-VO. Sie verfügt über einen Vorstand, einen Aufsichtsrat sowie über eine Hauptversammlung der Aktionäre.

IV. VORSTAND

§ 6 ZUSAMMENSETZUNG UND GESCHÄFTSORDNUNG

(1) Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.

(2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

(3) Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig. Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen.

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any, are determined by the Management Board with the approval of the Supervisory Board. The same applies with regard to bonds and interest coupons.

III. BODIES

The Company is a two-tier structured SE in the meaning of Art. 38 b) 1st Alt. Regulation (EC) No. 2157/2001. It has a management board, a supervisory board and a general shareholders' meeting.

IV. MANAGEMENT BOARD

§ 6 COMPOSITION AND RULES OF PROCEDURE

(1) The Management Board consists of one or more members. The number of members of the Management Board shall be determined by the Supervisory Board.

(2) The Supervisory Board may appoint a chairman as well as a deputy chairman of the Management Board.

(3) The Supervisory Board is responsible for the appointment of members of the Management Board, the conclusion of their employment contracts and the revocation of appointments as well as for the change and termination of their employment contracts. The members of the Management Board shall be appointed for a term of office of not more than five years. Reappointments are permitted. The Supervisory Board may adopt Rules

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of Procedure for the Management Board.

§ 7 GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT

§ 7 MANAGEMENT AND REPRESENTATION OF THE COMPANY

(1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.

(2) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt oder hat der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zur Alleinvertretung ermächtigt, so vertritt es die Gesellschaft allein.

(3) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch

(1) The Management Board shall manage the Company in its own responsibility. It manages the Company in accordance with the law, the Articles of Association and the Rules of Procedure for the Management Board. Notwithstanding the joint responsibility of the Management Board, the individual board members manage their respective business segments according to the Rules of Procedure on their own responsibility.

(2) If the Management Board consists of several members, the Company is legally represented by two members of the Management Board or by one member of the Management Board together with one holder of a general commercial power of attorney (Prokurist). If only one member of the Management Board is appointed or if the Supervisory Board has authorized one member of the Management Board to represent the Company alone, such member solely represents the Company.

(3) The Supervisory Board may generally or in specific cases issue an exemption to all or to specific members of the Management Board from the prohibition to represent more than one party pursuant to § 181 2nd Alt. of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB); § 112 AktG remains unaffected. The company is otherwise represented by holders of a

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Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.

V. AUFSICHTSRAT

§ 8 ZUSAMMENSETZUNG, WAHLEN, AMTSDAUER

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs (6) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.

(3) Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.

(4) Die Hauptversammlung kann gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in ei

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general commercial power of attorney (Prokurist) or by other authorised signatories to be determined by the Management Board.

V. SUPERVISORY BOARD

§ 8 COMPOSITION, ELECTIONS, TERM OF OFFICE

(1) The Supervisory Board consists of six (6) members who are elected by the general meeting.

(2) The members of the Supervisory Board are elected for a period terminating at the end of the general meeting that resolves on the formal discharge of the members for the second fiscal year following the commencement of their term of office, unless the general meeting decides on a shorter period of office for all or individual members of the Supervisory Board at the election. The fiscal year in which the term of office begins shall be included in this calculation. Reappointments are permitted.

(3) For members of the Supervisory Board who leave office before the end of their term a successor shall be elected for the remaining term of the member who has left office unless the general meeting specifies a different term of office for such successor. The same applies if a re-election becomes necessary due to the challenge of an election.

(4) For members of the Supervisory Board, the general meeting may, at the time of

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DEUTSCHE FASSUNG

ner bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach Abs. 3 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter, mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann den Vorsitz gegenüber dem Stellvertreter und der Stellvertreter kann das Stellvertreteramt gegenüber dem Vorsitzenden durch schriftliche Erklärung ohne wichtigen Grund mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Vorstand, der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter, kann einer Verkürzung der vorgenannten Niederlegungsfristen oder einem Verzicht auf die Wahrung der Niederlegungsfristen zustimmen.

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their election, appoint substitute members who shall replace shareholder members of the Supervisory Board leaving office before the end of their term or whose election has been successfully contested in the order to be determined at the time at which such substitute members are appointed. The term of office of such substitute member shall terminate at the end of the general meeting in which a successor is elected in accordance with para. 3 and at the latest at the end of the term of office of the leaving member. If the substitute member whose term of office has terminated due to the election of a successor was appointed as substitute member for several members of the Supervisory Board, its position as substitute member shall revive.

(5) Each member of the Supervisory Board and each substitute member may resign from office even without good cause with one month written notice issued to the Management Board and to the chairman of the Supervisory Board or, in case of a resignation by the chairman, to his/her deputy. The chairman of the Supervisory Board can resign from chairmanship with written notice issued to the deputy and his/her deputy can resign from his/her deputy position with written notice issued to the chairman, in each case, without good cause with one month notice. The Management Board, the chairman of the Supervisory Board, or in case of a resignation by the chairman his/her deputy, can consent to a shortening or to a waiver of the aforementioned periods.

DEUTSCHE FASSUNG

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§ 9 VORSITZENDER UND STELLVERTRETER

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

(3) Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte und Pflichten wie der Vorsitzende.

(4) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 10 RECHTE UND PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS

(1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden.

§ 9 CHAIRMAN AND DEPUTY CHAIRMAN

(1) The Supervisory Board elects from among its members a chairman and a deputy chairman. The election shall take place following the general meeting that has elected the new members of the Supervisory Board; no special invitation is necessary for this meeting. The term of office of the chairman and his/her deputy corresponds to their term of office as members of the Supervisory Board unless a shorter period is determined at the time of their election.

(2) If the chairman or his/her deputy leaves such office before the end of his/her term, the Supervisory Board shall conduct a new election without undue delay.

(3) In all cases in which the deputy acts on behalf of the chairman in the absence of the chairman, he/she has the same rights and obligations as the chairman.

(4) Declarations of the Supervisory Board are made in the name of the Supervisory Board by the chairman. The chairman is authorized to accept declarations on behalf of the Supervisory Board.

§ 10 RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE SUPERVISORY BOARD

(1) The Supervisory Board shall have all rights and obligations assigned to it by law and by these Articles of Association.

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DEUTSCHE FASSUNG

(2) Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:

(a) Annahme, Änderung und Aufhebung des Jahresplans für die Gesellschaft und ihre Konzernunternehmen einschließlich der dazugehörigen Investitions-, Budget- und Finanzplanung;

(b) Erwerb (einschließlich der Gründung) oder Veräußerung von Unternehmen, einschließlich Gemeinschaftsunternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder an Teilbetrieben eines Unternehmens, soweit der Kauf- oder Verkaufspreis oder die Einlage im Einzelfall EUR 8.000.000,00 übersteigt;

(c) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken, soweit der Kauf- oder Verkaufspreis oder der Betrag der zu sichernden Forderung im Einzelfall EUR 8.000.000,00 übersteigt;

(d) Gewährung, Einführung und Änderung von Versorgungszusagen jeglicher Art.

(3) Der Aufsichtsrat kann über die in Abs. 2 genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.

(4) Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für

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(2) The following transactions and measures require the prior approval of the Supervisory Board:

(a) adoption, amendment and rescission of the combined annual business plan for the Company and its group companies including the related investment, budget and financial planning;

(b) acquisition (including foundation) or disposal of enterprises, including joint ventures, participations in enterprises or independent divisions of a business, if the purchase or sale price or the contribution exceeds EUR 8,000,000.00 in individual cases;

(c) acquisition, disposal and encumbrance of real estate and similar rights or rights in real estate, if the purchase or sale price or the amount of the claim to be secured exceeds EUR 8,000,000.00 in individual cases;

(d) granting, introduction and amendment of pension commitments of any kind;

(3) In addition to the transactions and measures listed in para. 2 the Supervisory Board may in the Rules of Procedure for the Management Board, the Rules of Procedure of the Supervisory Board or by resolution subject further categories of transactions and measures to its approval.

(4) The Supervisory Board may give revocable consent in advance to a certain group of transactions in general or to individual

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DEUTSCHE FASSUNG

den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.

(5) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

§ 11 GESCHÄFTSORDNUNG UND AUSSCHÜSSE

(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.

(2) Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

§ 12 SITZUNGEN UND BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Frist von mindestens sieben Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher (ein-

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transactions that meet certain requirements.

(5) The Supervisory Board is entitled to resolve amendments to the Articles of Association if such amendments only relate to the wording.

§ 11 RULES OF PROCEDURE AND COMMITTEES

(1) The Supervisory Board shall adopt Rules of Procedure for the Supervisory Board in accordance with the law and the provisions of these Articles of Association.

(2) The Supervisory Board can set up committees in accordance with the law. To the extent permitted by law or by these Articles of Association, the Supervisory Board may delegate any of its duties, decision-making powers and rights to its chairman, to one of its members or to committees established from among its members. The Supervisory Board shall determine the composition, competences and procedures of the committees.

§ 12 MEETINGS AND RESOLUTIONS OF THE SUPERVISORY BOARD

(1) The chairman of the Supervisory Board shall convene the meetings of the Supervisory Board by giving at least seven days' notice, not including the day on which the invitation is sent and the day of the meeting itself. Notice of meetings may be given in writing, by telefax, by email or any other customary means of communication (including electronic means of communication). In urgent cases the

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schließlich elektronischer) Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.

(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail

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chairman may shorten this period and may call the meeting orally or by telephone. The invitation to the meeting must specify the individual items on the agenda. In all other respects regarding the calling of Supervisory Board meetings the rules provided by law as well as by the Rules of Procedure of the Supervisory Board shall apply.

(2) Meetings of the Supervisory Board are chaired by the chairman.

(3) Resolutions of the Supervisory Board shall generally be passed in meetings. At the order of the chairman or with the consent of all Supervisory Board members, the meetings of the Supervisory Board may also be held in the form of a telephone conference or by electronic means of communication (especially by video conference); individual members of the Supervisory Board may be connected to the meetings via telephone or by electronic means of communication (especially by video link); in such cases resolutions may also be passed by way of the telephone conference or by electronic means of communication (especially by video conference). Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate in, or are not connected to, the telephone or video conference can also participate in the passing of resolutions by submitting their votes in writing through another Supervisory Board member. In addition, they may also cast their vote prior to or during the meeting or following the meeting within a reasonable period as determined by the chairman of the Supervisory Board in oral form, by telephone, by telefax, by email or any other

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oder mittels sonstiger gebräuchlicher (einschließlich elektronischer) Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(4) Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, falls nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher (einschließlich elektronischer) Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

(5) Beschlüsse können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Abs. 3) schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen, einschließlich im Umlaufverfahren, und in Kombination mit einer Beschlussfassung in einer Sitzung gefasst werden, wenn der Vorsitzende des

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customary means of communication (including electronic means of communication). Objections to the form of voting determined by the chairman are not permitted.

(4) Resolutions on matters which have not been mentioned on the agenda enclosed with the invitation to the meeting and which have not been notified by the third day before the meeting, unless later notification is justified by urgent circumstances, shall only be permitted if no member of the Supervisory Board objects. In such case, absent members must be given the opportunity to object to the adoption or to cast their vote in writing, orally, by telephone, telefax, email or any other customary means of communication (including electronic means of communication) within an adequate period of time to be determined by the chairman. The resolution becomes effective only after no absent Supervisory Board member has objected within the period. Members of the Supervisory Board taking part via telephone or electronic means of communication are considered to be present.

(5) Resolution may also be adopted outside of meetings (in the meaning of para. 3) in writing, orally, by telephone, by telefax or by email or any other comparable means of communication, whereas the aforementioned forms may also be combined, including by way of circular resolution, or in combination with adopting the resolution in a meeting at the order of the chairman of the Supervisory Board if preceded by reasonable notice or if all

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DEUTSCHE FASSUNG

Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von Abs. 3 bzw. Abs. 5 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

(7) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter zu.

(8) Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von Abs. 3) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu

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members of the Supervisory Board participate in the adoption of the resolution. Members who abstain from voting are considered to take part in the resolution. Objections to the form of voting determined by the chairman are not permitted.

(6) The Supervisory Board has a quorum if at least half of the members of which it has to consist in total take part in the voting. Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate or are connected via telephone or via electronic means of communication (especially via video conference) and who cast their vote in accordance with para. 3 or para. 5 as well as members who abstain from voting are considered to take part in the voting for this purpose.

(7) Unless otherwise provided by mandatory law, resolutions of the Supervisory Board are passed with a simple majority of the votes cast. Abstentions in a vote shall not count as a vote cast in this case. If a voting in the Supervisory Board results in a tie, the vote of the chairman of the Supervisory Board is decisive. In the absence of the chairman of the Supervisory Board, the deputy chairman's vote shall be decisive.

(8) Minutes shall be taken of the resolutions and meetings of the Supervisory Board (in the meaning of para. 3) and the resolutions adopted in such meetings which

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unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Abs. 3) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.

§ 13 VERGÜTUNG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung bewilligt.

VI. HAUPTVERSAMMLUNG

§ 14 ORT UND EINBERUFUNG

(1) Innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.

(2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der nach Gesetz oder Satzung vorgesehenen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und anderer befugter Personen durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

(3) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne

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shall be signed by the chairman. Resolutions which were adopted outside meetings (in the meaning of para. 3) have to be recorded by the chairman in writing and shall be made available to all members.

§ 13 COMPENSATION

The compensation of the members of the Supervisory Board is approved by the general meeting.

VI. GENERAL MEETING

§ 14 PLACE AND CONVOCATION

(1) An annual general meeting shall be held within the first six months of each fiscal year.

(2) Subject to any existing rights, by law or the Articles of Association, of the Supervisory Board and other permitted persons to convene, the general meeting shall be convened by the Management Board. It shall be held, at the option of the body convening the general meeting, either at the registered seat of the Company, at the place of a German stock exchange or in a German city with more than 100,000 inhabitants.

(3) The general meeting shall be convened at least within the statutory minimum period.

(4) The Management Board is authorised to provide that the General Meeting shall

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physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen, die bis zum 30. Juni 2027 stattfinden.

§ 15

TEILNAHME UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.

(2) Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

(3) Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs. 1 ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus. Der besondere Nachweis über den

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be held without the physical presence of the shareholders or their proxies at the place of the General Meeting (Virtual General Meeting). The authorisation shall apply to the holding of Virtual General Meetings which take place until 30 June 2027.

§ 15

ATTENDING AND EXERCISE OF VOTING RIGHT

(1) All shareholders who have duly submitted notification of attendance and of evidence of shareholding shall be entitled to attend the general meeting. The registration must be received by the Company at the address specified in the convening notice at least six days prior to the day of the general meeting (registration period). The notice of the general meeting may provide for a shorter period to be measured in days. This period does not include either the day of the general meeting or the day of receipt.

(2) The registration must be in text form (§ 126b BGB) or by way of electronic means as specified by the Company in greater detail in German or English.

(3) The evidence of shareholding pursuant to para. 1 is to be submitted in the form of proof prepared by a depository institution in German or English in text form (§ 126b BGB); in any case, proof in accordance with § 67c para. 3 AktG is sufficient. The special proof of ownership of shares must refer to the close of business of the 22nd day prior to the general meeting (record date) and be received

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Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.

(4) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.

(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teil-

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by the Company at the address specified in the notice of the general meeting at least six days prior to the general meeting. The convening notice of the general meeting may provide for a shorter period to be measured by days. This period does not include both the day of the general meeting and the day of receipt.

(4) Voting rights may be exercised by proxy. The granting of the proxy, its revocation and the evidence of authority to be provided to the Company must be in text form (§ 126b BGB) unless the convening notice provides for a less strict form. Details on the granting of the proxy, its revocation and the evidence to be provided to the Company shall be provided together with the notice convening the general meeting. § 135 AktG remains unaffected.

(5) The Management Board is authorized to provide that shareholders may cast their votes in writing or by electronic communication without attending the general meeting (absentee vote). The Management Board is also authorized to determine the scope and the procedure of the exercising of rights according to sentence 1.

(6) The Management Board is authorized to provide that shareholders may participate in the general meeting without being present in person at the place of the general meeting or being represented and may exercise all or specific share-

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weise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

§ 16 LEITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung kann auch von einem anderen Mitglied des Aufsichtsrats oder einem externen Dritten geleitet werden, wenn das Mitglied oder der externe Dritte vom Aufsichtsrat zu diesem Zweck im Voraus für den Einzelfall oder für eine Mehrzahl von Fällen bestimmt worden ist. Übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht den Vorsitz und ist kein anderes Mitglied des Aufsichtsrats und kein externer Dritter für den Vorsitz bestimmt worden, wird der Versammlungsleiter unter dem Vorsitz des Aktionärs mit dem höchsten in der Hauptversammlung erschienenen Anteilsbesitz oder seines Vertreters durch die Hauptversammlung gewählt.

(2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich

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holders' rights in total or in part by electronic communication (online participation). The Management Board is also authorized to determine the scope and the procedure of the participation and exercising of rights according to sentence 1.

§ 16 CHAIR OF THE GENERAL MEETING

(1) The general meeting is chaired by the chairman of the Supervisory Board. The general meeting can also be chaired by any other member of the Supervisory Board or a third party who have been designated in advance by the Supervisory Board for single or multiple cases. If the chairman of the Supervisory Board does not take the chair and neither another Supervisory Board member nor a third party has been designated to chair the general meeting, the chairman of the meeting shall be elected by the general meeting which in turn shall be chaired by the shareholder with the highest number of shares present at the meeting or its representative.

(2) The chairman of the general meeting chairs the proceedings of the meeting and directs the course of the proceedings at the general meeting. He may, particularly in exercising rules of order, make use of assistants. He shall determine the sequence of speakers and the consideration of the items on the agenda as well as the form, the procedure and the further details of voting; he may also, to the extent permitted by law, decide on the bundling

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zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.

(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

§ 17 ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

(1) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.

(2) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung durchgeführt wird oder das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme der Hauptversammlung verhindert ist.

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of factually related items for resolution into a single voting item.

(3) The chairman of the general meeting is authorized to impose a reasonable time limit on the right to ask questions and to speak. In particular, he may establish at the beginning of or at any time during the general meeting, a limit on the time allowed to speak or ask questions or on the combined time to speak and ask questions, determine an appropriate time frame for the course of the entire general meeting, for individual items on the agenda or individual speakers; he may also, if necessary, close the list of requests to speak and order the end of the debate.

§ 17 TRANSMISSION OF THE GENERAL MEETING

(1) The Management Board is authorized to allow an audio-visual transmission of the general meeting. The details are determined by the Management Board.

(2) The participation of members of the Supervisory Board in the General Meeting may, in agreement with the chairman of the meeting, be effected by means of video and audio transmission, provided that the General Meeting is held as a Virtual General Meeting without the physical presence of the shareholders or their proxies at the place of the General Meeting or the member of the Supervisory Board is resident abroad or is prevented from attending the General Meeting on the day of the General Meeting.

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§ 18 BESCHLUSSFASSUNG

(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (Stimmenmehrheit). In den Fällen, in denen das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals (Kapitalmehrheit). Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

VII. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG

§ 19 GESCHÄFTSJAHR

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 18 VOTING

(1) Each share carries one vote in the general meeting.

(2) The resolutions of the general meeting will be passed with a simple majority of the votes cast (Stimmenmehrheit), unless mandatory statutory provisions provide otherwise. In cases where the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) in addition provides for a majority of the represented share capital for the valid adoption of resolutions, the simple majority of the represented capital (Kapitalmehrheit), to the extent permitted by law, is sufficient. Unless mandatory statutory provisions provide otherwise, amendments of the Articles of Association require a two thirds majority of the votes cast or, if at least half of the share capital is represented, a simple majority of the votes cast."

VII. ANNUAL FINANCIAL STATEMENTS AND APPROPRIATION OF PROFIT

§ 19 FISCAL YEAR

The fiscal year of the Company is the calendar year.

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§ 20 JAHRESABSCHLUSS

(1) Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so sind sie ermächtigt, den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, ganz oder teilweise in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden.

§ 21 GEWINNVERWENDUNG UND ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG

(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung von

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§ 20 ANNUAL FINANCIAL STATEMENTS

(1) The Management Board shall prepare the annual financial statements and the management report as well as, when required by law, the consolidated financial statements and the group management report for the preceding fiscal year within the statutory terms and submit these documents without undue delay to the Supervisory Board and the auditors. At the same time the Management Board shall submit to the Supervisory Board a proposal for the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn) that shall be brought forward to the general meeting.

(2) In adopting the annual financial statements, the Management Board and the Supervisory Board shall be authorized to allocate the net income for the financial year, which remains after deduction of the amounts which have to be allocated to statutory reserves and loss carried forward in whole or in part to other retained earnings. They shall not be permitted to allocate an amount exceeding half of the net income for the financial year to retained earnings to the extent the other retained earnings exceed, or after transfer would exceed, half of the registered share capital.

§ 21 APPROPRIATION OF PROFIT AND ORDINARY GENERAL MEETING

(1) The general meeting resolves annually within the first six months of each fiscal year on the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn), the formal

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dung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

(2) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

(3) Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

(4) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

VIII. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 22 GRÜNDUNGSKOSTEN / FORMWECHSELAUFWAND

(1) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 200.000,00.

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discharge of the members of the Management Board and the Supervisory Board and the election of the auditor (ordinary general meeting) as well as on the approval of the financial statements to the extent required by law.

(2) The profit shares attributable to the shareholders are determined in proportion to the shares in the registered share capital held by them.

(3) In case of an increase in the share capital the participation of the new shares in the profits can be determined in divergence from § 60 para. 2 AktG.

(4) The general meeting may resolve to distribute the distributable profit by way of a dividend in kind in addition or instead of a cash dividend. The general meeting may allocate further amounts to retained earnings or carry such amounts forward as profit in the resolution on the appropriation of the distributable profit.

VIII. FINAL PROVISIONS

§ 22 COSTS OF FORMATION / COSTS OF TRANSFORMATION

(1) The costs of the change of the legal form of the Company from a limited liability company into a stock corporation (in particular the costs for the notary and the court, costs for publication, taxes, audit costs and costs for consultants)

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(2) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft von der Rechtsform der Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 200.000,00.

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shall be borne by the Company in an amount of up to EUR 200,000.00.

(2) The costs of the change of the legal form of the Company from a stock corporation into a Societas Europaea (SE) (in particular the costs for the notary and the court, costs for publication, taxes, audit costs and costs for consultants) shall be borne by the Company in an amount of up to EUR 200,000.00.

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§ 3 BEKANNTMACHUNGEN UND INFORMATIONSÜBERMITTLUNG

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§ 3 ANNOUNCEMENTS AND FORM OF INFORMATION

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II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4 GRUNDKAPITAL

II. REGISTERED SHARE CAPITAL AND SHARES

§ 4 REGISTERED SHARE CAPITAL

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§ 5 AKTIEN

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§ 5 SHARES

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III. ORGANE

IV. VORSTAND

§ 6 ZUSAMMENSETZUNG UND GESCHÄFTSORDNUNG

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III. BODIES

IV. MANAGEMENT BOARD

§ 6 COMPOSITION AND RULES OF PROCEDURE

§ 7 GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT

§ 7 MANAGEMENT AND REPRESENTATION OF THE COMPANY

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V. AUFSICHTSRAT

§ 8 ZUSAMMENSETZUNG, WAHLEN, AMTSDAUER

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V. SUPERVISORY BOARD

§ 8 COMPOSITION, ELECTIONS, TERM OF OFFICE

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§ 9 VORSITZENDER UND STELLVERTRETER

§ 10 RECHTE UND PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS

§ 9 CHAIRMAN AND DEPUTY CHAIRMAN

§ 10 RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE SUPERVISORY BOARD

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DEUTSCHE FASSUNG

§ 11 GESCHÄFTSORDNUNG UND AUSSCHÜSSE

§ 12 SITZUNGEN UND BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS

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§ 11 RULES OF PROCEDURE AND COMMITTEES

§ 12 MEETINGS AND RESOLUTIONS OF THE SUPERVISORY BOARD

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§ 13 VERGÜTUNG

VI. HAUPTVERSAMMLUNG

§ 14 ORT UND EINBERUFUNG

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§ 13 COMPENSATION

VI. GENERAL MEETING

§ 14 PLACE AND CONVOCATION

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