Erklärung zur Unternehmensführung

In dieser Erklärung berichtet die HelloFresh SE ("Gesellschaft") gemäß § 289f HGB und § 315d HGB über die Prinzipien der Unternehmensführung sowie gemäß § 161 AktG und Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK") über die Corporate Governance der Gesellschaft. Die Erklärung beinhaltet neben der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG auch Angaben zur Unternehmensführung, der Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands und Aufsichtsrats sowie der Aufsichtsratsausschüsse. Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB ist zugleich Bestandteil des Lageberichtes.

A. Umsetzung des DCGK

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Die Unternehmensführung und Unternehmenskultur der Gesellschaft entsprechen den gesetzlichen Vorschriften und – bis auf wenige Ausnahmen – den zusätzlichen Empfehlungen des DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat fühlen sich guter Corporate Governance verpflichtet und sämtliche Unternehmensbereiche orientieren sich an diesem Ziel. Im Mittelpunkt stehen für die Gesellschaft Werte wie Kompetenz, Transparenz und Nachhaltigkeit.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2021 sorgfältig mit der Erfüllung der Vorgaben des DCGK befasst. Sie haben dabei den zuletzt mit der Aktualisierung der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im Dezember 2021 zu den wenigen Abweichungen für das Geschäftsjahr 2021 Stellung genommen. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht

(https://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/German/4000/corporate-governance.html)..

Entsprechenserklärung

"Vorstand und Aufsichtsrat der HelloFresh SE erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

a) Seit der im Dezember 2020 abgegebenen jährlichen Entsprechenserklärung der Gesellschaft bis zur Aktualisierung und Ergänzung der Entsprechenserklärung aus Dezember 2020 am 8. April 2021 durch die Gesellschaft ("Aktualisierte Entsprechenserklärung vom 8. April 2021") hat die Gesellschaft vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Ausnahmen unter den Ziffern 1., 2. und 5. den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020) ("Kodex 2020") entsprochen.
b) Seit der Aktualisierten Entsprechenserklärung vom 8. April 2021 bis zur Aktualisierung und Ergänzung der Entsprechenserklärung aus Dezember 2020 am 15. April 2021 durch die Gesellschaft ("Aktualisierte Entsprechenserklärung vom 15. April 2021") hat die Gesellschaft vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Ausnahmen unter den Ziffern 1., 2., 4. und 5. den Empfehlungen des Kodex 2020 entsprochen. Die Aktualisierung der Entsprechenserklärung am 8. April 2021 erfolgte aufgrund des Börsengangs der Tio Tech A an der NASDAQ, bei der Dominik Richter, CEO (Vorstandsvorsitzender) der Gesellschaft, Vorsitzender des Verwaltungsrats (Chairman of the Board of Directors) ist.
c) Seit der Aktualisierten Entsprechenserklärung vom 15. April 2021 bis zur Aktualisierung und Ergänzung der Entsprechenserklärung aus Dezember 2020 am 17. Mai 2021 durch die Gesellschaft ("Aktualisierte Entsprechenserklärung vom 17. Mai 2021") hat die Gesellschaft vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Ausnahmen unter den Ziffern 1., 2., 4., 6. und 7. den Empfehlungen des Kodex 2020 entsprochen. Die Aktualisierung der Entsprechenserklärung am 15. April 2021 erfolgte aufgrund des Beschlusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG über ein Vergütungssystem für den Vorstand ("Vergütungssystem"), das der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 zur Beschlussfassung vorgelegt wurde.
d) Seit der Aktualisierten Entsprechenserklärung vom 17. Mai 2021 hat die Gesellschaft vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Ausnahmen unter den Ziffern 3., 4., 6. und 7. den Empfehlungen des Kodex 2020 entsprochen und beabsichtigt diesen in diesem Umfang auch zukünftig zu entsprechen. Die Aktualisierung der Entsprechenserklärung am 17. Mai 2021 erfolgte aufgrund der Einführung eines Whistleblower-Systems durch die Gesellschaft und einer vorzeitigen Beendigung und einvernehmlichen Wiederbestellung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft.

1. EMPFEHLUNG A.2 SATZ 2 KODEX 2020: BESCHÄFTIGTEN SOLL DIE MÖGLICHKEIT ZU HIN-WEISEN AUF RECHTSVERSTÖẞE IM UNTERNEHMEN GEGEBEN WERDEN

Empfehlung A.2 Satz 2 des Kodex 2020 sieht vor, dass Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden soll, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Die Gesellschaft hatte bereits verschiedene Maßnahmen getroffen, die eine Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen im Unternehmen sicherstellen sollten. Zum Zeitpunkt der jährlichen Entsprechenserklärung aus Dezember 2020 bis zur Aktualisierung der Entsprechenserklärung am 17. Mai 2021 war die spezifische Empfehlung des Kodex 2020 jedoch noch nicht umgesetzt worden. Die Gesellschaft erklärte in der jährlichen Entsprechenserklärung aus Dezember 2020, dass sie beabsichtige, die Empfehlung alsbald umzusetzen und ihr in Zukunft zu entsprechen.

2. EMPFEHLUNG B.3 KODEX 2020: DIE ERSTBESTELLUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN SOLL FÜR LÄNGSTENS DREI JAHRE ERFOLGEN

Empfehlung B.3 des Kodex 2020 sieht vor, dass die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen soll. Die Erstbestellung des Mitglieds des Vorstands Herrn Edward Boyes (Chief Commercial Officer) erfolgte für den Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis 31. März 2024, mithin für einen Zeitraum von mehr als drei Jahren. Herr Boyes ist bereits seit dem Jahr 2012 für die HelloFresh Gruppe tätig. Von März 2016 bis Dezember 2019 war Herr Boyes Chief Executive Officer (CEO) der bedeutendsten US-amerikanischen Tochtergesellschaft der Gesellschaft (zwischen März 2016 und November 2016 war er Co-CEO und anschließend alleiniger CEO). Der Aufsichtsrat war daher der Auffassung, dass es nicht erforderlich ist, die Erstbestellung von Herrn Boyes zum Mitglied des Vorstands auf einen Zeitraum von drei Jahren zu begrenzen.

3. EMPFEHLUNG B.4 KODEX 2020: DIE WIEDERBESTELLUNG DER MITGLIEDER DES VOR-STANDS VOR ABLAUF EINES JAHRES VOR DEM ENDE DER BESTELLDAUER BEI GLEICH-ZEITIGER AUFHEBUNG DER LAUFENDEN BESTELLUNG SOLL NUR BEI VORLIEGEN BE-SONDERER UMSTÄNDE ERFOLGEN

Empfehlung B.4 des Kodex 2020 sieht vor, dass eine Wiederbestellung der Mitglieder des Vorstands vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen soll. Herr Dominik Richter, Herr Thomas Griesel, Herr Christian Gärtner sowie Herr Edward Boyes und der Aufsichtsrat der Gesellschaft (letzterer mit Beschluss vom 17. Mai 2021) hatten sich einvernehmlich darauf verständigt, die damaligen Bestellungen sämtlicher Mitglieder des Vorstands zu beenden. Zugleich bestellte der Aufsichtsrat sämtliche Mitglieder des Vorstands, mit deren jeweiligem Einverständnis, in dem Beschluss vom 17. Mai 2021 für die Zeit vom 17. Mai 2021 bis zum 30. April 2026 jeweils wieder zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft; Herr Dominik Richter wurde erneut zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. In Bezug auf Herrn Dominik Richter, Herrn Christian Gärtner und Herrn Edward Boyes erfolgte die Beendigung ihrer damaligen Bestellung und Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende ihrer damaligen Bestellung. Auf die vorzeitige einvernehmliche Beendigung und Wiederbestellung haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats mit den Mitgliedern des Vorstands geeinigt, um eine frühzeitige Integration der Regelungen des Vergütungssystems, das der Aufsichtsrat am 15. April 2021 beschlossen hat und das der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 zur Beschlussfassung vorgelegt wurde, in die Vorstandsanstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands zu erwirken. Da die damaligen Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands Bestandsschutz genossen, konnte der Aufsichtsrat nicht einseitig die Umsetzung der Regelungen des Vergütungssystems erwirken. Der Aufsichtsrat und die Mitglieder des Vorstands, Herr Dominik Richter, Herr Thomas Griesel, Herr Christian Gärtner und Herr Edward Boyes, hatten sich daher nach intensiven Verhandlungen darauf geeinigt, die Vorgaben des Vergütungssystems weitgehend in den Vorstandsanstellungsverträgen umzusetzen. Da die Gesellschaft zudem ein großes Interesse an der weiteren langfristigen Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft hatte, hielt der Aufsichtsrat die vorzeitige Beendigung der damaligen Bestellung und die Wiederbestellung der Mitglieder des Vorstands für angemessen.

4. EMPFEHLUNG C.5, 2. ALTERNATIVE KODEX 2020: WER DEM VORSTAND EINER BÖRSEN-NOTIERTEN GESELLSCHAFT ANGEHÖRT, SOLL KEINEN AUFSICHTSRATSVORSITZ ODER EINE VERGLEICHBARE FUNKTION IN EINER KONZERNEXTERNEN BÖRSENNOTIERTEN GE-SELLSCHAFT WAHRNEHMEN

Empfehlung C.5, 2. Alternative des Kodex 2020 sieht vor, dass der Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen soll. Herr Dominik Richter, CEO (Vorstandsvorsitzender) der Gesellschaft, ist seit 8. Februar 2021 Vorsitzender des Verwaltungsrats (Chairman of the Board of Directors) ("Chairman") der Tio Tech A, einer nach dem Recht der Kaimaninseln gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Company Limited by Shares). Bei der Tio Tech A handelt es sich um eine sogenannte "Special Purpose Acquisition Company" oder "SPAC", d.h. eine Mantelgesellschaft, deren Aktien mit der Absicht an einer Börse zur Notierung zugelassen werden, die Mantelgesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt mit einem privaten Unternehmen zu verschmelzen. Am 8. April 2021 fand der Börsengang der Tio Tech A an der NASDAQ statt. Als Chairman der seither börsennotierten Tio Tech A nimmt Herr Dominik Richter eine Funktion wahr, die der eines Aufsichtsratsvorsitzenden einer deutschen börsennotierten Gesellschaft vergleichbar ist. Der Aufsichtsrat hatte die Amtsübernahme von Herrn Dominik Richter als Chairman der Tio Tech A gebilligt und bei seiner Entscheidung insbesondere den voraussichtlichen zeitlichen Aufwand für die Chairman-Tätigkeit berücksichtigt. Dabei ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass die Tätigkeit als Chairman Herrn Dominik Richters Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft nicht beeinträchtigt.

5. EMPFEHLUNGEN G.I ff. KODEX 2020: VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Abschnitt G.I. des Kodex 2020 enthielt zum Zeitpunkt der jährlichen Entsprechenserklärung aus Dezember 2020 neue Empfehlungen hinsichtlich der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Zum damaligen Zeitpunkt wurden – entsprechend der Begründung des Kodex 2020 und den Übergangsvorschriften des deutschen Aktiengesetzes zu den Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), mit denen die neuen Empfehlungen des Kodex 2020 verknüpft sind –, die damals neuen Empfehlungen des Kodex 2020 in den damaligen Vorstandsverträgen noch nicht berücksichtigt. Allerdings erklärten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft in der jährlichen Entsprechenserklärung aus Dezember 2020, dass sie der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der HelloFresh SE vorschlagen würden, das im Grundsatz die neuen Empfehlungen des Kodex 2020 berücksichtigen würde, von denen aber in begründeten Fällen abgewichen werden könne, und das für alle Dienstverträge mit Mitgliedern des Vorstands der HelloFresh SE gelte, die nach der Hauptversammlung 2021 geschlossen oder verlängert würden.

6. EMPFEHLUNG G.7 SATZ 1 KODEX 2020 UND EMPFEHLUNG G.9 SATZ 1 KODEX 2020: FEST-LEGUNG DER LEISTUNGSKRITERIEN FÜR JEDES VORSTANDSMITGLIED FÜR ALLE VARI-ABLEN VERGÜTUNGSBESTANDTEILE FÜR DAS BEVORSTEHENDE GESCHÄFTSJAHR UND FESTLEGUNG DER HÖHE DER INDIVIDUELL ZU GEWÄHRENDEN VERGÜTUNGSBESTAND-TEILE NACH ABLAUF DES GESCHÄFTSJAHRES IN ABHÄNGIGKEIT VON DER ZIELERREI-CHUNG

Empfehlung G.7 Satz 1 des Kodex 2020 sieht vor, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegt, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Die variable Vergütung der Vorstände besteht gemäß dem Vergütungssystem und der derzeitigen Vergütungspraxis der Gesellschaft aus einer langfristig variablen Vergütungskomponente in Form von virtuellen Aktienoptionen, die unter dem aktuellen virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft gewährt werden, sowie aus einer kurzfristig variablen Vergütungskomponente in Form von Restricted Stock Units, die unter dem aktuellen "Restricted Stock Unit Program" der Gesellschaft gewährt werden. Die kurzfristig variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units hängt derzeit noch – anders als die langfristig variable Vergütung – nicht vom Erreichen bestimmter Leistungskriterien ab, sondern ihr Auszahlungsbetrag basiert allein auf der Höhe des Aktienkurses der HelloFresh SE Aktien im Zeitpunkt kurz vor der Auszahlung. Der Aufsichtsrat legt derzeit somit nicht für alle variablen Vergütungsbestandteile Leistungskriterien fest. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigt aber, das Vergütungssystem unter anderem dahingehend zu ändern, dass auch die kurzfristig variable Vergütung für Mitglieder des Vorstands in Form von Restricted Stock Units vom Erreichen bestimmter Leistungskriterien abhängig sein soll. Das dahingehend geänderte Vergütungssystem beabsichtigt der Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2022 zur Beschlussfassung vorzulegen und im Fall einer Zustimmung der Hauptversammlung das "Restricted Stock Unit Program" der Gesellschaft entsprechend zu ändern.

Zudem legt der Aufsichtsrat gemäß dem Vergütungssystem und den Planbedingungen des aktuellen virtuellen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft in Bezug auf die virtuellen Optionen nicht die Leistungskriterien für das bevorstehende Geschäftsjahr fest, sondern für das übernächste Geschäftsjahr, das auf das Jahr der Gewährung folgt. Der Aufsichtsrat sieht dies als angemesseneres Verfahren an, da so sichergestellt wird, dass die Vorstandsmitglieder langfristig incentiviert sind. Empfehlung G.9 Satz 1 des Kodex 2020 sieht ferner vor, dass der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegt. Da, wie eben beschrieben, in den Planbedingungen des aktuellen virtuellen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft und gemäß dem Vergütungssystem die Leistungskriterien vom Aufsichtsrat nicht für das bevorstehende Geschäftsjahr, sondern für das übernächste Geschäftsjahr, das auf das Jahr der Gewährung folgt, festgelegt werden, wird auch für die Empfehlung G.9 Satz 1 des Kodex 2020 eine Abweichung erklärt. Die Zielerreichung in Bezug auf die virtuellen Optionen wird vom Aufsichtsrat erst überprüft, nachdem die ungefähr dreijährige Leistungsperiode für die virtuellen Optionen abgelaufen ist.

7. EMPFEHLUNG G.8 KODEX 2020: EINE NACHTRÄGLICHE ÄNDERUNG DER ZIELWERTE O-DER DER VERGLEICHSPARAMETER VARIABLER VERGÜTUNGSBESTANDTEILE SOLL AUSGESCHLOSSEN SEIN

Empfehlung G.8 des Kodex 2020 sieht vor, dass eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll. Das Vergütungssystem sieht vor, dass den Mitgliedern des Vorstands als langfristig variable Vergütungskomponente virtuelle Aktienoptionen unter dem jeweils aktuellen virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft gewährt werden. Der Aufsichtsrat kann nach seinem Ermessen die finanziellen und nicht finanziellen Erfolgsziele nach einer einmal erfolgten Festsetzung der Erfolgsziele nach unten anpassen bzw. weniger streng ausgestalten, falls das Marktumfeld oder die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wesentlich von den Erwartungen in dem Zeitpunkt, in dem die Erfolgsziele ursprünglich festgesetzt wurden, abweichen. Diese Regelung trägt dem Umstand Rechnung, dass die Gesellschaft ein Wachstumsunternehmen ist und daher die Ergebnisse und Leistungen der Gesellschaft einer höheren Volatilität unterliegen, wodurch die Geschäftsentwicklung nur sehr schwer zu prognostizieren ist. Gleichwohl beabsichtigt der Aufsichtsrat der Gesellschaft, das Vergütungssystem unter anderem dahingehend zu ändern, dass eine solche nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für virtuelle Optionen, die den Mitgliedern des Vorstands gewährt werden, ausgeschlossen sein soll. Das dahingehend geänderte Vergütungssystem beabsichtigt der Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2022 zur Beschlussfassung vorzulegen und im Fall einer Zustimmung der Hauptversammlung das virtuelle Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft entsprechend zu ändern.

Berlin, im Dezember 2021

Vorstand der HelloFresh SE Aufsichtsrat der HelloFresh SE"

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B. Vergütungsbericht, Vergütungssystem und Vergütungsbeschluss

Der erstmalig für das zurückliegende Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG und der Vermerk des Abschlussprüfers werden auf der Website der Gesellschaft unter https://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/German/4000/corporate-governance.html veröffentlicht.

Eine Beschreibung des Vergütungssystems sowie die Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu sind auf der Website der Gesellschaft unter https://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/German/5000/hauptversammlung.html veröffentlicht.

Der letzte Beschluss der Hauptversammlung der HelloFresh SE gemäß § 113 Abs. 3 AktG und § 13 der Satzung der HelloFresh SE ("Satzung") ist ebenfalls auf der Website der Gesellschaft abrufbar unter https://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/German/5000/hauptversammlung.html.

C. Angaben zur Unternehmensführung

Die Unternehmensführung der Gesellschaft wird in erster Linie bestimmt durch die gesetzlichen Vorschriften, – bis auf wenige Ausnahmen – die Empfehlungen des DCGK sowie die internen Unternehmensrichtlinien.

Rechtmäßiges und verantwortungsbewusstes Handeln aller Mitarbeiter und Führungskräfte, sowie gegenseitiger Respekt und Vertrauen bilden die Grundlage unseres Unternehmenserfolgs. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft sind entsprechend einem Code of Conduct zu einem risikobewussten, eigenverantwortlichen Handeln verpflichtet. Der Code of Conduct fasst wesentliche Richt- und Leitlinien zusammen und beinhaltet darüber hinaus moralische und rechtliche Standards, die von jedem Mitarbeiter zu beachten sind. Der Code of Conduct ist in der jeweils geltenden Fassung auf der Investor Relations-Website der Gesellschaft unter der Rubrik "Corporate Governance" abrufbar

(https://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/German/4000/corporate-governance.html).

Zur Stärkung guter Corporate Governance verfügt die Gesellschaft über diverse Einrichtungen, insbesondere verschiedene Compliance-Beauftragte, ein Risikoüberwachungssystem als Bestandteil des umfassenden Chancen- und Risikomanagements sowie ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem. Eine ausführliche Beschreibung der Maßnahmen in Bezug auf Umweltbelange, Arbeitnehmerbelange, Sozialbelange, die Achtung der Menschenrechte sowie die Bekämpfung von Korruption und Bestechung und weitere relevante Themen, sind im zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die HelloFresh SE und die HelloFresh Gruppe veröffentlicht.

D. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen

Die Gesellschaft ist eine dualistisch verfasste europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea (SE)) mit Sitz in Berlin. Als europäische Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland unterliegt die Gesellschaft den europäischen und deutschen SE-Regelungen sowie dem deutschen Aktienrecht. Leitung und Kontrolle der Gesellschaft vollziehen sich über ein duales Führungssystem. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle der Gesellschaft vertrauensvoll zusammen und stehen in regelmäßigem Kontakt. Der Vorstand ist das Leitungsorgan. Ihm obliegt die Leitung und Geschäftsführung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist das Kontroll- und Überwachungsorgan der Gesellschaft, das den Vorstand bei der Führung der Geschäfte berät und überwacht.

1. Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand vom 18. Dezember 2020, zuletzt geändert durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 17. Dezember 2021 ("Geschäftsordnung des Vorstands"). Er ist dabei dem Unternehmensinteresse, insbesondere der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes, verpflichtet. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er sorgt zudem für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System). Des Weiteren ist er zur regelmäßigen, zeitnahen und umfassenden Berichterstattung an den Aufsichtsrat verpflichtet.

Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Ungeachtet der Gesamtverantwortung für die Geschäftsführung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus der Geschäftsordnung für den Vorstand. Danach waren die einzelnen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 für die folgenden Bereiche verantwortlich:

VERANTWORTLICHKEITEN

I. Unternehmen: Dominik Richter

Strategie
Marketing
Technologie
Analytik
US-amerikanischer Markt

II. Geschäftstätigkeit: Thomas Griesel

Internationale Märkte (einschließlich des deutschen Markts, aber ohne den US-amerikanischen Markt)
Lieferkette
Operatives Geschäft
Personalwesen
ESG-Angelegenheiten

III. Finanzen: Christian Gärtner

Globale Finanzierung, Rechnungslegung, Finanzplanung und Controlling
Investor Relations
Recht
Compliance

IV. Vertrieb: Edward Peter Henry Boyes

Globale Unternehmensentwicklung
Innovation und neue Geschäftsmodelle
Kundenbindung
Globale PR

Die Arbeit des Vorstands ist in der Geschäftsordnung des Vorstands näher geregelt. Sie sieht in § 4 vor, dass unter anderem die Strategie des Unternehmens, wesentliche Fragen der Geschäftspolitik und alle übrigen Angelegenheiten, insbesondere nationale oder internationale Geschäftsbeziehungen, die von besonderer Bedeutung und Tragweite für die Gesellschaft und/oder ihre Konzernunternehmen sind, sowie die Jahres- und Mehrjahresplanung einschließlich der dazugehörigen Investitions- und Finanzplanung, durch den Gesamtvorstand entschieden werden. Des Weiteren sehen die Geschäftsordnung des Vorstands und die Satzung vor, dass bestimmte Geschäfte von grundlegender Bedeutung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse bedürfen.

Nach § 6 Abs. 1 der Geschäftsordnung des Vorstands finden die Sitzungen des Gesamtvorstands grundsätzlich mindestens alle zwei Wochen statt und darüber hinaus bei einem konkreten Bedarf.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat nach § 7 der Geschäftsordnung des Vorstands regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements.

2. Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Er arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen und ist in alle Entscheidungen von grundsätzlicher Bedeutung eingebunden.

Die Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats werden durch die gesetzlichen Bestimmungen, die Satzung, die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vom 26. Mai 2021 ("Geschäftsordnung des Aufsichtsrats") sowie die Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands, beruft diese gegebenenfalls ab und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung, indem sich der Aufsichtsrat frühzeitig im Vorfeld einer anstehenden Verlängerung der Vorstandsanstellungsverträge oder Neubesetzung von Positionen im Aufsichtsrat hierüber mit den Mitgliedern des Vorstands austauscht. Bei der Auswahl geeigneter Kandidaten für die Neubesetzung einer Vorstandsposition legt der Aufsichtsrat insbesondere auf die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die bisherigen Leistungen sowie die erworbenen Fähigkeiten und Kenntnisse über das Geschäft der Gesellschaft Wert. Zum Vorstandsmitglied soll vom Aufsichtsrat nur bestellt werden, wer zum Zeitpunkt der Bestellung das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet hat.

Die Arbeit des Aufsichtsrats findet sowohl im Plenum als auch in den Ausschüssen statt. Die Arbeit der Ausschüsse soll die Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit steigern. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit des jeweiligen Ausschusses. Laut seiner Geschäftsordnung (§ 6 Abs. 1 S. 1) muss der Aufsichtsrat mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Im Übrigen hält er Sitzungen ab, sofern das Interesse der Gesellschaft dies erfordert. Im Geschäftsjahr 2021 fanden sechs Aufsichtsratssitzungen statt. Für das Geschäftsjahr 2022 sind derzeit fünf regelmäßige Aufsichtsratssitzungen geplant.

3 Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat (zusammen "Gremien") arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen. Der intensive und ständige Dialog zwischen den Gremien ist die Basis einer effizienten und zielgerichteten Unternehmensleitung. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft, berät sie mit dem Aufsichtsrat und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat regelmäßig Kontakt mit dem Vorstand und berät mit ihm Fragen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird durch den Vorstand unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen von wesentlicher Bedeutung sind, informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.

Die Satzung und die Geschäftsordnung des Vorstands sehen Regelungen für Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats bei Geschäften mit grundlegender Bedeutung vor.

Jedes Vorstandsmitglied muss potentielle Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat zu Händen des Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen ebenso der Zustimmung des Aufsichtsrats wie die Übernahme von Nebentätigkeiten außerhalb des Unternehmens.

4 Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse

4.1 Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat verfügte im Geschäftsjahr 2021 über vier Ausschüsse: den Präsidial- und Nominierungsausschuss, den Prüfungsausschuss, den Vergütungsausschuss und den ESG-Ausschuss. Weitere Ausschüsse können nach Bedarf gebildet werden. Die Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats ist auf der Website der Gesellschaft abrufbar (https://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/German/4000/corporate-governance.html).

4.1.1 Präsidial- und Nominierungsausschuss

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, insbesondere über folgende Angelegenheiten:

Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands, Ernennung des Vorstandsvorsitzenden;
Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands, unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Vergütungsausschusses;
Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung betreffend die Wahl von geeigneten Aufsichtsratsmitgliedern; sowie
Annahme, Änderung und Aufhebung des Jahresplans der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen, einschließlich der dazugehörigen Investitions-, Budget- und Finanzplanung.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss berät – unter Einbeziehung des Vorstands – regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Zum 1. Januar 2022 sind Mitglieder des Präsidial- und Nominierungsausschusses John H. Rittenhouse, Susanne Schröter-Crossan und Derek Zissman. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zugleich Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses.

4.1.2 Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems (insbesondere durch die regelmäßige Befassung mit und Beschlussfassung über die von der Gesellschaft erstellten internen Risikoberichte (Risk Reports)), des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance, der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen und der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer.

Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss und ggf. den Konzernabschluss vor, d. h. ihm obliegt hierbei insbesondere die Vorprüfung der Unterlagen zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss und des Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich der CSR-Berichterstattung) sowie die Vorbereitung der Feststellung bzw. Billigung dieser und des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands an die Hauptversammlung. Des Weiteren bereitet der Prüfungsausschuss Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung vor. Der Prüfungsausschuss behandelt anstelle des Aufsichtsrats die Beschlussfassung über die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, insbesondere auch die etwaige Erteilung des Prüfungsauftrags für die prüferische Durchsicht oder Prüfung des Halbjahresfinanzberichts, über die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und über die Vergütung der Abschlussprüfer. Dies umfasst auch die Prüfung der erforderlichen Unabhängigkeit, wobei der Prüfungsausschuss geeignete Maßnahmen trifft, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Des Weiteren nimmt der Prüfungsausschuss regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor. Der Prüfungsausschuss erörtert mit dem Vorstand wesentliche Änderungen der Prüfungs- und Bilanzierungsmethoden und berät über die Unternehmensplanung des Vorstands. Dazu gehören insbesondere die Erläuterungen des Vorstands über die beabsichtigte Entwicklung und die Investitions- und Personalplanung für das Unternehmen und die Erläuterung von Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen.

Zum 1. Januar 2022 sind Mitglieder des Prüfungsausschusses Derek Zissman (Vorsitzender), Ursula Radeke-Pietsch und John H. Rittenhouse.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig, verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und erfüllt damit die Voraussetzungen des Artikel 47 Abs. 2 lit. a) SE-VO i. V. m. § 100 Abs. 5 AktG. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Sachverstand im Bereich Rechnungslegung und Abschlussprüfung und die Zusammensetzung erfüllt alle Maßgaben zur Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlung der Europäischen Kommission vom 15. Februar 2005 zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren/Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften sowie zu den Ausschüssen des Verwaltungs-/Aufsichtsrats (2005/162/EG) und der Empfehlungen des DCGK.

4.1.3 Vergütungsausschuss

Der Vergütungsausschuss prüft und berät über Vergütungsthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats dazu vor. Insbesondere

• prüft der Vergütungsausschuss alle Aspekte der Vergütung und Anstellungsbedingungen für den Vorstand und gibt in dieser Hinsicht dem Aufsichtsrat Empfehlungen und bereitet Beschlüsse für den Aufsichtsrat vor. Darüber hinaus bereitet er – soweit erforderlich – Präsentationen für die Hauptversammlung über den Abschluss, Änderungen oder die Beendigung der Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder einschließlich im Hinblick auf Vergütungsgrundsätze, Incentivierungsprogramme, Strategie und Rahmenbedingungen vor. Der Vergütungsausschuss gibt dem Aufsichtsrat Empfehlungen für ein vom Aufsichtsrat zu verabschiedendes und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegendes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, das im Grundsatz die Empfehlungen des DCGK bezüglich der Vorstandsvergütung berücksichtigt und von denen aber in begründeten Fällen abgewichen werden kann, und bereitet hierzu Beschlüsse für den Aufsichtsrat vor;

prüft der Vergütungsausschuss die Vergütung und allgemeinen Anstellungsbedingungen für Angestellte der zweiten Führungsebene und ist in dieser Hinsicht befugt, dem Vorstand Empfehlungen zu geben;
gibt der Vergütungsausschuss, wenn angebracht, seine eigene unabhängige Überprüfung der Vergütungsgrundsätze und der dem Vorstand gezahlten Vergütungspakete in Auftrag, um sicherzustellen, dass die Grundsätze bewährte Verfahrensweisen widerspiegeln und dass die Pakete wettbewerbsfähig und im Einklang mit der am Markt üblichen Praxis bleiben. Der Vergütungsausschuss überprüft das zu verabschiedende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands;
legt der Vergütungsausschuss eine Beurteilung der Leistung des Vorstands vor und gibt dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Anstellungsbedingungen und Vergütung des Vorstands;
unterstützt der Vergütungsausschuss den Aufsichtsrat bei der Erstellung, Einhaltung und Überarbeitung des Vergütungssystems, durch das die Gesellschaft die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Bestimmungen des DCGK hinsichtlich der Vergütung des Vorstands erfüllt; sowie
prüft der Vergütungsausschuss Vergütungsgrundsätze, die als Rahmen für alle dem Aufsichtsrat vorzulegenden und von diesem zu beschließenden Vergütungsangelegenheiten dienen sollen.

Zum 1. Januar 2022 sind Mitglieder des Vergütungsausschusses John H. Rittenhouse, Ursula Radeke-Pietsch und Stefan Smalla. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zugleich Vorsitzender des Vergütungsausschusses.

4.1.4 ESG-Ausschuss

Der ESG-Ausschuss überwacht und berät den Vorstand im Hinblick auf die Themen Umwelt, Soziales, Unternehmensführung, Nachhaltigkeit, Gesundheit und Sicherheit sowie soziale Verantwortung ("ESG-Angelegenheiten"). Er überwacht die Maßnahmen des Vorstands zur Umsetzung von ESG-Angelegenheiten und richtet ein Überwachungssystem für ESG-Angelegenheiten ein, soweit dies als notwendig erachtet wird. Außerdem unterstützt er auf Anordnung des Prüfungsausschusses diesen bei der Berichterstattung zu und Offenlegung von ESG-Angelegenheiten.

Zum 1. Januar 2022 sind Mitglieder des ESG-Ausschusses: John H. Rittenhouse, Susanne Schröter-Crossan und Stefan Smalla. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zugleich Vorsitzender des ESG-Ausschusses.

4.2 Ausschüsse des Vorstands

Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet. Er nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan – jedoch mit individueller Ressortzuweisung an die einzelnen Vorstandsmitglieder – wahr.

E. Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen in Führungspositionen

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 111 Abs. 5 AktG verpflichtet, für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen festzulegen. Den Vorstand trifft diese Pflicht nach § 76 Abs. 4 AktG in Bezug auf die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands. Vor diesem Hintergrund haben Aufsichtsrat und Vorstand der HelloFresh SE Folgendes beschlossen:

Bereits in seiner Sitzung am 25. September 2017 hat der Aufsichtsrat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf ein Siebtel (1/7) festgelegt. Diese Zielgröße spiegelte den damaligen Stand wider. Für den Vorstand hat der Aufsichtsrat in der gleichen Sitzung (am 25. September 2017) eine Zielgröße für den Frauenanteil von 0 %, und damit ebenfalls eine Beibehaltung des Status Quo, beschlossen. Diese Zielgrößen sollen bis zum Ablauf des 24. September 2022 umgesetzt werden und wurden im Bezugszeitraum eingehalten.

Der Aufsichtsrat hatte sich im Zusammenhang mit dem Beschluss vom 25. September 2017 für eine Beibehaltung der aktuellen Strukturen in Vorstand entschieden, da aus seiner Sicht das Ziel der Erhöhung des Frauenanteils im Vorstand derzeit hinter das unternehmerische Interesse an der Fortführung der sehr erfolgreichen Arbeit durch die bereits eingearbeiteten Vorstandsmitglieder zurücktritt. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats wurde die vom Aufsichtsrat festgesetzte Zielgröße durch die Neubesetzung des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 mit einem Frauenanteil von 40 % übertroffen.

Die Gesellschaft legt jedoch unternehmensweit sehr großen Wert auf eine vielfältige Mitarbeiterstruktur und ist sich der besonderen Bedeutung der Beteiligung von Frauen auf allen Führungsebenen der Gesellschaft bewusst. Es ist daher zum einen zu betonen, dass die festgelegten Zielgrößen eine darüberhinausgehende Steigerung des Anteils von Frauen in Vorstand und Aufsichtsrat selbstverständlich nicht ausschließen und die Bestrebungen, qualifizierte und geeignete Kandidatinnen für sämtliche Führungsebenen, insbesondere auch den Vorstand und den Aufsichtsrat, zu finden, intensiv weiterverfolgt werden.

Zudem hat sich der Vorstand vor diesem Hintergrund besonders ambitionierte Ziele für die Erhöhung des Frauenanteils in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands gesetzt. Auch wenn den Vorstand die gesetzliche Festlegungspflicht nur in Bezug auf die Gesellschaft trifft, möchte der Vorstand seine Gesamtverantwortung wahrnehmen und entsprechende Zielgrößen darüber hinaus auch für die gesamte HelloFresh Gruppe festlegen.

In seiner Sitzung am 18. Dezember 2017 hat der Vorstand als Mindestgröße für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands die Zielquote auf 20 % und in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands ebenfalls auf 20 % festgelegt, die jeweils nicht unterschritten werden soll. Diese Zielquoten sollen dann sowohl auf der Ebene der Gesellschaft als auch auf Ebene der gesamten Hello-Fresh-Gruppe bis zum Ablauf des 17. Dezember 2022 erreicht werden. Die Gesellschaft arbeitet intensiv an der Einhaltung dieser Ziele und ist zuversichtlich, die gesetzten Schwellenwerte in naher Zukunft erreichen zu können. Zwar ist die Gesellschaft ein verhältnismäßig junges Unternehmen, das erst vor wenigen Jahren die Börsenzulassung erhielt. Um dennoch die genannten Zielgrößen zu erreichen, wurde insbesondere ein überdurchschnittlicher Frauenanteil bei unternehmensinternen Beförderungen als wesentliches Erfolgsziel im Rahmen der ESG-Anstrengungen des Vorstands festgelegt. Langfristig soll der Frauenanteil auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands entsprechend den festgelegten Zielgrößen – und nach Möglichkeit auch darüber hinaus – unternehmensweit erhöht werden.

F. Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept

Der Vorstand besteht laut Satzung (§ 6 Abs. 1) aus einer oder aus mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2021 aus vier gleichberechtigten Mitgliedern zusammen, die jeweils die ihnen zugewiesenen Ressorts verantworten.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2021 in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Satzung fünf Mitglieder an. Er unterliegt keiner Arbeitnehmermitbestimmung. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt. Einzelheiten zu den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats enthält der Anhang zum Jahresabschluss der Gesellschaft gemäß § 285 Nr .10 HGB.

1. Vorstand

Bislang verfolgt die Gesellschaft kein eigenes Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands. Allerdings nimmt die innere Ausgestaltung und Weiterentwicklung einer offenen und integrativen Unternehmenskultur einen wesentlichen Stellenwert in der täglichen Arbeit des Vorstands ein. Als Mitglied des Vorstands soll nur bestellt werden, wer zum Zeitpunkt der Wahl das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet hat.

2. Aufsichtsrat

2.1 Kompetenzprofil und Diversitätskonzept

Zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft sollen nur Personen vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt der Wahl das 80. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und regelmäßig noch nicht 12 Jahre oder länger Mitglied des Aufsichtsrats waren. Die Regelung zur Altersgrenze sowie die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat werden berücksichtigt.

Die Auswahl der Kandidatinnen und Kandidaten, die der Hauptversammlung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, erfolgt insbesondere unter Berücksichtigung ihrer jeweiligen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Eignung sowie des Kompetenzprofils. Ziel des Kompetenzprofils ist es, dass im Aufsichtsrat sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen vorhanden sind, die angesichts der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft als wesentlich erachtet werden. Hierzu zählen insbesondere vertiefte Erfahrungen und Kenntnisse (i) in der Führung eines großen international tätigen Unternehmens; (ii) in der Fast Moving Consumer Goods Industrie und der Wertschöpfung entlang unterschiedlicher Wertschöpfungsketten; (iii) auf dem Gebiet des Internethandels, insbesondere im Bereich der für die Gesellschaft relevanten Technologien sowie angrenzender oder verwandter Bereiche; (iv) auf den Gebieten Produktion, Marketing, Vertrieb, Digitalisierung und Innovation; (v) in den wesentlichen Märkten, in denen die Gesellschaft tätig ist; (vi) im Rechnungswesen und in der Rechnungslegung; (vii) hinsichtlich börsennotierter Unternehmen; (viii) im Controlling/Risikomanagement und (ix) auf dem Gebiet Governance/Compliance. Des Weiteren strebt der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung im Hinblick auf Vielfalt (Diversität) die Berücksichtigung unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungen und insbesondere eine angemessene Beteiligung beider Geschlechter an (zur Förderung der Teilhabe von Frauen in Führungspositionen noch nachstehend). Nach Auffassung des Aufsichtsrats erfüllt er in seiner derzeitigen Zusammensetzung die Ziele zu seiner Zusammensetzung und füllt das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept aus. Den einzelnen Empfehlungen in C.1 des DCGK, wonach der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für den Gesamtaufsichtsrat erstellen sowie auf Diversität achten soll, und des Weiteren bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung diese Ziele und die Ausfüllung des Kompetenzprofils berücksichtigen soll, entspricht die Gesellschaft somit.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung zudem das Ziel vorgegeben, dass mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss (Artikel 47 Abs. 2 lit. a) SE-VO i. V. m. § 100 Abs. 5 AktG). Weiterhin sieht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vor, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer anderen börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen soll, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Zudem soll ein Aufsichtsratsmitglied, das außerdem dem Vorstand einer anderen börsennotierten Gesellschaft angehört, neben dem Aufsichtsratsmandat in der Gesellschaft nicht mehr als ein weiteres Aufsichtsratsmandat oder eine vergleichbare Funktion in einer anderen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen, die nicht der Gruppe derjenigen Gesellschaft angehört, in der die Vorstandstätigkeit ausgeübt wird. Zudem sollen Aufsichtsratsmitglieder nach § 2 Abs. 5 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des HelloFresh SE-Konzerns wahrnehmen.

2.2 Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß den Empfehlungen des DCGK soll dem Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören, wobei ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig anzusehen ist, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Die Beurteilung der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern basiert unter anderem auf den Empfehlungen des DCGK. Hiernach ist ein Aufsichtsratsmitglied grundsätzlich als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand anzusehen, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Bei der Einschätzung ist insbesondere zu berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds:

in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,
aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftlich Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater),
ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört.

Nach eigener Einschätzung der Aufsichtsratsmitglieder ist keines von der Gesellschaft oder deren Vorstand abhängig. Da sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats, namentlich John H. Rittenhouse (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Ursula Radeke-Pietsch, Derek Zissman, Stefan Smalla und Susanne Schröter-Crossan, unabhängig sind, gehören dem Aufsichtsrat der Gesellschaft fünf und damit eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern an. Der Empfehlung in C.7 S. 1 des DCGK, dass mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll, wird daher entsprochen. Einen kontrollierenden Aktionär gibt es bei der Gesellschaft nicht.

2.3 Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beurteilt regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Zuletzt hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 eine Selbstbeurteilung durchgeführt und hierzu wurden die Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen einer Onlineumfrage zu den relevanten Themenbereichen befragt und die Möglichkeit geboten diese zu gewichten. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Aufsichtsrats in diesem Zusammenhang die Möglichkeit gehabt, einzelne Aspekte herauszugreifen und Verbesserungspotential aufzuzeigen.

G. Weitere Fragen der Corporate Governance

1. Hauptversammlung und Aktionäre

Die Aktionäre der Gesellschaft nehmen ihre Rechte im Rahmen der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme.

Die ordentliche Hauptversammlung findet jährlich innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung der Hauptversammlung und die für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden auf der Investor Relations-Website der Gesellschaft unter der Rubrik "Hauptversammlung" veröffentlicht

(https://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/German/5000/hauptversammlung.html).

In Hauptversammlungen werden grundlegende Beschlüsse gefasst. Dazu zählen Beschlüsse über eine etwaige Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen sowie Kapitalmaßnahmen. Die Hauptversammlung bietet dem Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich die Gelegenheit, direkt mit den Anteilseignern in Kontakt zu treten und sich hinsichtlich der weiteren Unternehmensentwicklung auszutauschen.

Die Gesellschaft stellt ihren Aktionären zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung, der auch während der Hauptversammlung erreichbar ist. In der Einladung zur Hauptversammlung wird erklärt, wie Weisungen im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Die ordentliche Hauptversammlung am 26. Mai 2021 wurde aufgrund der besonderen Umstände der CO-VID-19-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt (§ 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der CO-VID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570)).

2. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie Personen, die in enger Beziehung zu ihnen stehen, sind gemäß Art. 19 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) verpflichtet, Geschäfte mit Aktien der Gesellschaft oder mit sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts an die Gesellschaft zu melden. Diese veröffentlicht die Meldungen gemäß Art. 19 Abs. 2 der Marktmissbrauchsverordnung unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Geschäft. Die Meldungen können auf der Investor Relations-Website der Gesellschaft unter der Rubrik "News – Eigengeschäfte von Führungskräften" (https://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/German/3000/news.html#news-dd) abgerufen werden.

3. Compliance als wichtige Leitungsaufgabe

Um die Einhaltung der vom DCGK vorgegebenen Verhaltensstandards sowie der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zu gewährleisten, hat die Gesellschaft einen Compliance-Beauftragten und einen Kapitalmarkt-Compliance-Beauftragten benannt. Ersterer informiert Management und Mitarbeiter unter anderem über relevante Rechtsvorgaben. Letzterer führt unter anderem das Insiderverzeichnis der Gesellschaft und informiert Management, Mitarbeiter und Geschäftspartner über die Folgen von Verstößen gegen Insidervorschriften.

4. Angemessenes Chancen- und Risikomanagement

Der verantwortungsvolle Umgang mit Chancen und Risiken ist für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung. Dieser wird durch ein umfangreiches Chancen- und Risikomanagement gewährleistet, welches die wesentlichen Chancen und Risiken identifiziert und überwacht. Das System wird kontinuierlich weiterentwickelt und an die sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst.

Der Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 enthält detaillierte Informationen zum Risikoüberwachungssystem der Gesellschaft: Das Risikomanagement der Gesellschaft und unternehmensstrategische Chancen und Risiken werden ab Seite 32 beschrieben. Der Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 ist auf der Website der Gesellschaft abrufbar (https://ir.hellofreshgroup.com/download/companies/hellofresh/Annual%20Reports/DE000A161408-JA-2021-PN-EQ-D-00.pdf).

5. Der Transparenz verpflichtet

Im Rahmen der laufenden Investor-Relations-Aktivitäten werden alle Termine, die für Aktionäre, Investoren und Analysten wichtig sind, am Jahresbeginn für die Dauer des jeweiligen Geschäftsjahres im Finanzkalender veröffentlicht. Der Finanzkalender, der laufend aktualisiert wird, kann auf der Website der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/German/6000/finanzkalender.html) eingesehen werden.

Das Unternehmen informiert Aktionäre, Analysten und Journalisten nach einheitlichen Kriterien. Die Informationen sind für alle Kapitalmarktteilnehmer transparent und konsistent. Ad-hoc-Meldungen und Pressemitteilungen sowie Präsentationen von Presse- und Analystenkonferenzen werden umgehend auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Insiderinformationen (Ad-hoc-Publizität), Stimmrechtsmitteilungen sowie Wertpapiergeschäfte von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie von Personen, die in enger Beziehung zu ihnen stehen (Directors' Dealings), werden von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen bekanntgegeben. Auch sie können auf der Investor-Relations Website der Gesellschaft unter der Rubrik "News" (https://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/German/3000/news.html) abgerufen werden.

6. Rechnungslegung

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, ist von der Hauptversammlung 2021 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 gewählt worden. Im Vorfeld hat der Abschlussprüfer eine Erklärung vorgelegt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Prüfers begründen könnten.

7. Weitere Informationen

Weitere Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse und zu seiner Zusammenarbeit mit dem Vorstand stehen im Bericht des Aufsichtsrats.

Vorstand der HelloFresh SE

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