HelloFresh SE — Audit Report / Information 2018

Mar 6, 2019

EINZELABSCHLUSS BERLIN 2018

– HelloFresh SE –

HELLOFRESH SE, BERLIN | BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2018

Aktiva				31. Dezember 2017
		EUR	EUR	EUR
A.	Anlagevermögen
I.	Immaterielle Vermögensgegenstände
1.	Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	3.025.425,81		3.542.879,14
	Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewer bliche Schutzrechte und ähnliche Rechte
2.	und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	662.820,99		877.285,68
3.	Anlagen im Bau	870.291,36		208.979,03
			4.558.538,16	4.629.143,85
II.	Sachanlagen
	Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.658.265,72		1.029.995,25
			1.658.265,72	1.029.995,25
	III. Finanzanlagen
1.	Anteile an verbundenen Unternehmen	52.383.239,28		7.078.064,87
2.	Ausleihungen an verbundene Unternehmen	328.595.116,28		265.986.336,61
3.	Sonstige Ausleihungen	34.418,39		303.062,32
			381.012.773,95	273.367.463,80
			387.229.577,83	279.026.602,90
B.	Umlaufvermögen
I.	Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1.	Forderungen gegen verbundene Unternehmen	16.896.499,08		19.611.240,40
2.	Sonstige Vermögensgegenstände	3.557.909,33		3.154.501,00
			20.454.408,41	22.765.741,40
II.	Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		149.186.057,74	294.528.749,37
			169.640.466,15	317.294.490,77
C.	Rechnungsabgrenzungsposten		2.245.616,67	781.662,78
			559.115.660,65	597.102.756,45

	Passiva			31. Dezember 2017
		EUR	EUR	EUR
A.	Eigenkapital
I.	Gezeichnetes Kapital	164.391.607,00		160.987.210,00
	Eigene Anteile	-577.650,00		-692.109,00
			163.813.957,00	160.295.101,00
II.	Kapitalrücklage		453.215.494,99	445.022.760,22
III.	Bilanzverlust		-70.882.588,47	-50.410.349,91
			546.146.863,52	554.907.511,31
B.	Rückstellungen
	Sonstige Rückstellungen		6.858.537,02	5.237.580,42
C.	Verbindlichkeiten
1.	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	144.312,07		30.189.893,19
2.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.749.943,77		4.213.707,78
3.	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	457.201,03		2.082.448,11
4.	Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00		0,00
5.	Sonstige Verbindlichkeiten	758.803,24		471.615,64
	davon aus Steuern EUR 716.539,40 (Vj. EUR 49.510,00)
	davon im Rahmen der sozialen Sich erheit EUR 0,00 (Vj. EUR 34,61)
			6.110.260,11	36.957.664,72
			559.115.660,65	597.102.756,45

HelloFresh SE, Berlin

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR 2018

			2017
	EUR	EUR	EUR
Umsatzerlöse	68.159.378,81		47.091.007,54
Aufwendungen für zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachte Leistungen	49.241.178,65		46.356.958,10
Bruttoergebnis vom Umsatz		18.918.200,16	734.049,44
Allgemeine Verwaltungskosten	43.747.118,95		33.820.274,75
Sonstige betriebliche Erträge davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR 1.266.593,30 (Vj. EUR 1.459.140,48)	1.266.593,30		7.278.842,62
Sonstige betriebliche Aufwendungen davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 652.752,95 (Vj. EUR 1.327.320,89)	662.758,45		1.327.347,74
		-24.225.083,94	-27.134.730,43
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge davon aus verbundenen Unternehmen EUR 5.495.796,24 (Vj. EUR 4.056.567,16)	7.428.896,83		5.499.494,77
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	3.566.253,87		7.436.412,26
		3.862.642,96	-1.936.917,49
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		109.797,58	49.510,00
Jahresfehlbetrag		-20.472.238,56	-29.121.157,92
Verlustvortrag aus dem Vorjahr		-50.410.349,91	-21.289.191,99
Bilanzverlust		-70.882.588,47	-50.410.349,91

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HelloFresh SE, Berlin

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018

Allgemeine Angaben

Die HelloFresh SE (im Folgenden "die Gesellschaft" oder "HelloFresh") ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europea oder "SE"). Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 182382 B eingetragen. Die Gesellschaft hat ihren Hauptsitz in der Saarbrücker Straße 37a, 10405 Berlin.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG i. V. m. Art. 61 EU-VO 2157/2001 aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften. Bei der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Umsatzkostenverfahren nach § 275 Abs. 3 HGB angewendet.

Der Jahresabschluss wurde in Euro aufgestellt.

Die HelloFresh SE als oberstes Mutterunternehmen stellt zum 31. Dezember 2018 einen Konzernabschluss nach IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, auf.

Der Jahresabschluss und der zusammengefasste Lagebericht in Anwendung von § 315 Absatz 5 HGB für das Geschäftsjahr 2018 werden mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers im Bundesanzeiger bekannt gegeben.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Aktivierungswahlrecht des § 248 Abs. 2 HGB zur Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände wird ausgeübt und die aktivierten Vermögensgegenstände um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibung erfolgt linear über die wirtschaftliche Nutzungsdauer von drei Jahren. In den Herstellungskosten selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände sind Einzelkosten einbezogen.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Alle Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von

EUR 800,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Der rechnerische Wert von erworbenen eigenen Anteilen wird von dem Posten "Gezeichnetes Kapital" abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Wert und den Anschaffungskosten der eigenen Anteile wird mit den frei verfügbaren Rücklagen verrechnet. Aufwendungen, die Anschaffungsnebenkosten sind, werden als Aufwand des Geschäftsjahres erfasst.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden, sofern vorhanden, abgezinst.

Die Gesellschaft hat Führungskräften Optionen gewährt, welche die Begünstigten nach dem Ableisten einer bestimmten Dienstzeit zum Erwerb von Anteilen der Gesellschaft berechtigen , sowie Mitarbeiteraktien / Restricted Stock Units (sogenannte anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich in Eigenkapital-instrumenten). In welcher Weise solche Vergütungsgeschäfte während des Erdienungs-zeitraums abzubilden sind, ist im HGB nicht explizit geregelt. Eine bilanzielle Erfassung der anteilsbasierten Vergütung mit Ausgleich in Eigenkapitalinstrumenten ist unterblieben, da es sich hier ausschließlich um Vermögensverschiebungen auf der Gesellschafterebene handelt; eine Erfassung als Personalaufwand analog zu IFRS 2 erfolgt daher nicht.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt. Im Geschäftsjahr 2018 wurden Entwicklungskosten für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände (inklusive Anlagen im Bau) in Höhe von TEUR 2.455 (Vj. TEUR 4.171) aktiviert.

Angaben zum Anteilsbesitz

	Land	Währung	Beteiligung	Eigenkapital	Ergebnis
			%	in TEUR	in TEUR
Inland
HelloFresh Deutschland Management GmbH, Berlin1)	DE	EUR	100%
HelloFresh Deutschland SE & Co. KG, Berlin1)	DE	EUR	100%
HelloFresh Deutschland Produk tions SE & Co. KG., Berlin1)	DE	EUR	100%
Ausland
HelloFresh Benelux B.V., Amsterdam1)	NL	EUR	100%
Grocery Delivery E-Services UK Ltd., London2)3)	UK	GBP	100%	-41.241	-10.913
Grocery Delivery E-Services Australia Pty Ltd., Sydney2)3)	AU	AUD	100%	-9.029	3.522
Grocery Delivery E-Services USA Inc., New York1)	US	USD	100%
HelloFresh Suisse AG, Zürich5)	CH	CHF	100%
HelloFresh Canada Inc., Toronto1)	CA	CAD	97%
Cool Delivery B.V. , Amsterdam1)	NL	EUR	100%
Cool Delivery Belgium , Amsterdam4)	BE	EUR	100%
Chef's Plate Inc., Toronto1)	CA	CAD	100%
BeCool, Chippendale4)	AU	AUD	100%
HelloFresh New Zealand, Auckland4)	NZ	NZD	97%
Go Ready Made, Wilmington1)	US	USD	96%
Green Chef, Wilmington1)	US	USD	100%
Grocery Delivery E-Services GiftCo. Inc., New York1)	US	USD	100%
Comparico LLC, Wilmington1)	US	EUR	100%
My Cook Box Ltd., London4)	UK	GBP	100%
IPCo (1182944 B. C. Ltd.), Toronto1)	CA	CAD	100%

Eigenkapital und Jahresergebnis gemäß lokaler Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2017, sofern nicht anders angegeben.

1) Keine Nennung von Eigenkapital und Jahresergebnis, da Jahresabschluss nicht veröffentlicht wird.

2) Die 100 prozentige Beteiligung der Gesellschaft an der HelloFresh Deutschland SE & Co. KG, Berlin, sowie der HelloFresh Deutschland Produktions SE & Co. KG, Berlin, ergibt sich unter Berücksichtigung der treuhänderisch für die Gesellschaft gehaltenen Kommanditanteile.

3) Die Angaben zum Eigenkapital und dem Jahresergebnis der Gesellschaften sind den Abschlüssen der jeweiligen nationalen Rechnungslegungsvorschriften zum 31. Dezember 2017 entnommen. Werte in fremder Währung umgerechnet mit dem Stichtagskurs zum 31. Dezember 2017. "

4) Die Gesellschaft wurde neu gegründet. Es lag noch kein Jahresabschluss vor.

5) Keine Nennung von Eigenkapital und Jahresergebnis, da kein Jahresabschluss bisher veröffentlicht wurde.

In Bezug auf Beteiligungen, die für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HelloFresh SE von untergeordneter Bedeutung sind, wurde auf die entsprechenden Angaben unter Bezug auf § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB verzichtet.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen, die mit einem Zinssatz zwischen 1,5% und 4,0 % p. a. verzinst sind, und für die Länder Deutschland, Vereinigte Königreich, Niederlande und Australien mit Rangrücktritt erklärt sind, dienen der Finanzierung dieser verbundenen Unternehmen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten im Wesentlichen konzerninterne Forderungen an Tochtergesellschaften.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen hinterlegte Kautionen oder verfügungsbeschränkte finanzielle Mittel in Höhe von TEUR 1.646 (Vj. TEUR 2.514) sowie Umsatzsteuerforderungen gegen das Finanzamt in Höhe von TEUR 1.742 (Vj. TEUR 1.228).

Die Guthaben bei Kreditinstituten enthalten TEUR 126.148 (Vj. TEUR 127.918) Termingelder, für welche die Laufzeit weniger als 3 Monaten beträgt.

Eigenkapital

Zum 31. Dezember 2018 beträgt das eingezahlte Grundkapital EUR 164.391.607 (2017: EUR 160.987.210), davon hält die Gesellschaft Aktien mit einem Nominalwert i. H. v. insgesamt EUR 577.650,00 als eigene Aktien (2017: 692.109 Aktien zu je EUR 1,00 (nominal)).

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 52.564.370,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 52.564.370 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Genehmigtes Kapital 2017/I), um bis zu insgesamt EUR 9.737.151,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 9.737.151 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Genehmigtes Kapital 2017/II), um bis zu insgesamt EUR 6.787.687,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 6.787.687 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Genehmigtes Kapital 2018/I) und um bis zu insgesamt EUR 8.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 8.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Genehmigtes Kapital 2018/II) zu erhöhen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 64.394.884,00 durch Ausgabe von bis zu 64.394.884 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II), um die Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsverpflichtungen gegenüber den Inhabern oder Gläubigern von Anleihen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und / oder Ertragsschuldverschreibungen zu gewährleisten. Das Grundkapital der Gesellschaft ist darüber hinaus um bis zu EUR 1.869.672,00 durch Ausgabe von bis zu 1.869.672 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/III). Das Bedingte Kapital 2017/III dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von unter dem virtuellen Aktienprogramm der Gesellschaft (VSOP 2016) gewährten virtuellen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist darüber hinaus um bis zu EUR 14.229.049,00 durch Ausgabe von bis zu 14.229.049 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Das Bedingte Kapital 2018/I dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von unter dem virtuellen Aktienprogrammen der Gesellschaft (VSOP 2016 und VSOP 2018) gewährten virtuellen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen.

Zum 31. Dezember 2018 waren 14.2 Mio. an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung ausgegebene Bezugsrechte, inklusive virtueller Optionen, und Restricted Stock Units ausstehend.

Alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien sind zum 31. Dezember 2018 und 2017 voll eingezahlt. Die Aktien haben keinen Nennwert.

Zum 31. Dezember 2018 waren 14 Mio. an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung ausgegebene Bezugsrechte, inklusive virtueller Optionen, ausstehend.

Die eigenen Anteile werden offen von dem Posten des gezeichneten Kapitals abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Wert (Nennbetrag) in Höhe von EUR 577.650,00 und den Anschaffungskosten eigener Aktien (ursprünglich EUR 10.000.916) wird mit den frei verfügbaren Kapitalrücklagen verrechnet. Anschaffungsnebenkosten werden als Aufwand des Geschäftsjahres berücksichtigt.

Der Bilanzverlust resultiert aus dem Jahresfehlbetrag des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie dem Vortrag aus dem vergangenen Geschäftsjahr.

Zum Bilanzstichtag beträgt der Gesamtbetrag, der gem. § 268 Abs. 8 HGB der Ausschüttungssperre unterliegt, TEUR 2.719. Dieser Betrag ergibt sich aus dem Buchwert der selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände (inkl. Anlagen im Bau) des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2018 von TEUR 3.896 abzüglich der hierauf entfallenden latenten Steuern von TEUR 1.177. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgte unter Annahme eines Steuersatzes von 30,2 %.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen in Höhe von TEUR 978 (Vj. TEUR 660) personalbezogene Verpflichtungen für nicht in 2018 genommene Urlaubstage und Boni. Weiterhin betreffen die sonstigen Rückstellungen im Wesentlichen noch nicht abgerechnete Marketingleistungen (TEUR 2.758; Vj. TEUR 2.306), sonstige ausstehende Rechnungen (TEUR 2.592; Vj. TEUR 1.487) und Abschluss- und Prüfungskosten des Einzel- und Konzernabschlusses (TEUR 473; Vj. TEUR 524).

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Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2018

	31 Dez 2018			31 Dez 2017
	bis 1 Jahr EUR	1-5Jahre EUR	über 5 Jahre EUR	Gesamt EUR	bis 1 Jahr EUR	1-5 Jahre EUR	über 5 Jahre EUR	Gesamt EUR
Verbindlichkeiten ggü Kreditinstituten	144.312	-	-	144.312	189.893	30.000.000	-	30.189.893
Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistungen	4.749.944			4.749.944	4.213.708	-	-	4.213.708
Verbindlichkeiten ggü verbundenen Unternehmen	457.201			457.201	2.082.448	-	-	2.082.448
Sonstige Verbindlichkeiten	758.803			758.803	471.616	-	-	471.616
	6.110.260	-	-	6.110.260	6.957.665	30.000.000	-	36.957.665

Der Berechnung latenter Steuern wurde ein zum Vorjahr unveränderter kombinierter Ertragsteuersatz von 30,2 % zugrunde gelegt. Die aktiven latenten Steuern resultierten im Wesentlichen aus temporären Differenzen auf Fremdwährungspositionen und steuerlichen Verlustvorträgen.

Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse:

TEUR	31 Dez 2018	31 Dez 2017
Bürgschaften	16.347	14.600
Gewährleistungsverträge	12.993	11.682
Haftungsverhältnisse	29.340	26.282

Es bestehen keine Haftungsverhältnisse gegenüber verbundenen Unternehmen.

Die Gesellschaft hat gegenüber der Grocery Delivery E-Services UK Ltd eine Bürgschaftserklärung abgegeben, um diese von der Prüfungspflicht gem. Abschnitt 479C des UK Companies Act 2006 für den Jahresabschluss befreien zu lassen und dabei für alle ausstehenden Verpflichtungen der Grocery Delivery E-Services UK Ltd einzutreten. Zum Bilanzstichtag hat die Grocery Delivery E-Services UK Ltd Verbindlichkeiten gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 11.148, Haftungsverhältnisse in Höhe von TEUR 131 sowie sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 18.274

Eine Inanspruchnahme aus den genannten Haftungsverhältnissen wird aufgrund des bisherigen Zahlungsverhaltens des Begünstigten und unter Berücksichtigung bis zum Aufstellungszeitpunkt gewonnene Erkenntnisse als nicht wahrscheinlich eingeschätzt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den Haftungsverhältnissen bestehen in Höhe von TEUR 3.780 (Vj. TEUR 3.129) sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen. Die Mietverträge enden zwischen 2020 und 2022.

Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse betreffen im Wesentlichen Erlöse aus Dienstleistungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 67,303 (Vj. TEUR 47.091). Davon betrafen EUR 7,3 Mio. (Vj. EUR 4,0 Mio.) das Inland, EUR 27.2 Mio. (Vj. EUR 13,3 Mio.) das EU Ausland und EUR 32.8 Mio. (Vj. EUR 29,8 Mio.) das Nicht-EU Ausland.

Die Aufwendungen für zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen und die allgemeine Verwaltungskosten enthalten:

TEUR	2018	2017
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsst offe und für bezogene Waren	1.286	326
Aufwendungen für bezogene Leistungen	60.178	54.150
Materialaufwand	61.464	54.476
Löhne und Gehälter	24.162	12.466
soziale Abgaben	3.957	1.888
Aufwendungen für Altersversorgung	182	94
Personalaufwand	28.301	14.448

Der Personalaufwand umfasst keine bei Tochtergesellschaften beschäftigte Mitarbeiter, die Leistungen für die HelloFresh SE erbringen.

Finanzergebnis

Das Finanzergebnis umfasst im Wesentlichen TEUR 5.495 (Vj. TEUR 4.057) Zinserträge aus Ausleihungen an verbundene Unternehmen und TEUR 1.806 (Vj. TEUR 4.225) aus Zinsaufwendungen aus Darlehen sowie Gebühren gegenüber Banken.

Sonstige Angaben

Die Gesellschaft stellt als oberstes Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Dieser Konzernabschluss wird gemäß § 325 Abs. 3 HGB offengelegt und ist im elektronischen Bundesanzeiger unter http://www.unternehmensregister.de einsehbar.

Im Geschäftsjahr 2018 beschäftigte die Gesellschaft durchschnittlich 448 (Vj. 264) Mitarbeiter. Davon waren 294 (Vj. 184) Mitarbeiter männlich und 154 (Vj. 80) Mitarbeiter weiblich.

Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die angegebenen Aktien bzw. Stimmrechte entsprechen grundsätzlich den zuletzt von den Aktionären gemeldeten Beteiligungen nach §§ 33, 34 WpHG (Wertpapierhandelsgesetz). Zu beachten ist, dass die Beteiligungshöhe sich seitdem ohne Entstehen einer Meldepflicht der Aktionäre gegenüber der HelloFresh SE innerhalb der jeweiligen Schwellenwerte geändert haben könnte. Die in der untenstehenden Grafik angegebenen Prozentsätze beziehen sich jeweils auf das Grundkapital der HelloFresh SE am 31. Dezember 2018 (bzw. 15. Januar 2019) in Höhe von EUR 164.391.607,00.

Aktionär Struktur zum 31. Dezember 2017

*Die Beteiligungshöhe der Rocket Internet SE basiert auf der letzten von der HelloFresh SE am 15. Januar 2019 veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung der Rocket Internet SE.

Die Anteile von Insight Ventures enthalten ausweislich der zugrunde liegenden Stimmrechtsmitteilung nur die Aktien, die von der HF Main Insight S.à r.l. und der HF Del Insight S.à r.l. gehalten werden. Die Aktien der HF Main Insight S.à r.l. werden der Insight Venture Partners VIII, L.P. zugerechnet. Die Aktien der HF Del Insight S.à r.l. werden der Insight Venture Partners (Delaware) VIII, L.P. zugerechnet. Die Aktien der Insight Venture Partners VIII, L.P. und der Insight Venture Partners (Delaware) VIII, L.P. werden über eine Kette von Tochterunternehmen (Insight Venture Associates VIII, L.P.; Insight Venture Associates VIII, Ltd.; Insight Holdings Group LLC) Jeff Horing als wirtschaftlich Berechtigten zugerechnet.

Die Anteile der Deutsche Asset Management Investment GmbH werden dieser nach § 34 WpHG in Höhe von 8.390.833 Aktien zugerechnet.

Die Anteile des Vanguard World Funds werden direkt nach § 33 WpHG in Höhe von 8.321.500Aktien gehalten.

Die Anteile der Union Investment Privatfonds GmbH werden dieser nach § 34 WpHG in Höhe von 8.271.929 Aktien zugerechnet. Bei den verbleibenden 529.000 Aktien handelt es sich um eine Wertpapierleihe.

Die Anteile der Rocket Internet SE setzen sich aus den 49.063.681 Aktien, die die Rocket Internet SE direkt hält (§ 33 WpHG) und den 58.622 Aktien zusammen, die der Rocket Internet SE über ihre 100 %-ige Tochter, der Bambino 53. GmbH zugerechnet werden (§ 34 WpHG).

Wirtschaftlich Berechtigter der Anteile der DSR Ventures UG (haftungsbeschränkt) ist Dominik Sebastian Richter. Die DSR Ventures UG (haftungsbeschränkt) hält 4.070.811 Aktien direkt an der HelloFresh.

Andere Anteilsinhaber/Streubesitz bezieht sich auch die Beteiligungen an der HelloFresh SE von weniger als 3 %.

Organe der Gesellschaft

Vorstand

Dominik S. Richter, CEO der HelloFresh Gruppe, Vorsitzender Thomas W. Griesel, COO der HelloFresh Gruppe Christian Gärtner, CFO der HelloFresh Gruppe Tobias Hartmann, CSO der HelloFresh Gruppe und President North America (bis zum 16. November 2018)

Aufsichtsrat

Jeffrey Lieberman, Geschäftsführer Insight Venture Partners, Vorsitzender Oliver Samwer, CEO Rocket Internet SE, Stellvertretender Vorsitzender (bis zum 5. Juni 2018) John H. Rittenhouse, CEO Cavallino Capital, LLC Derek Zissman, Vorsitzender des Prüfungsausschusses Dmitry Falkovich, Founder Phenomen Ventures (bis zum 5. Juni 2018) Ursula Radeke-Pietsch, Global Head of Corporate Finance & Group Treasury, Siemens Gamesa Renewable Energy Ugo Arzani, Head of Retail and Consumer Department, Qatar Investment Authority

Mitgliedschaften Vorstand

Dominik S. Richter – DSR Ventures UG (managing director), Tripmonkey GmbH (managing director) Thomas W. Griesel – TWG Ventures GmbH (managing director) Tobias Hartmann – DCT Industrial Trust Inc (board member)

Gesamtbezüge des Vorstands und Vergütungen des Aufsichtsrats

Für das Geschäftsjahr 2018 betrugen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der HelloFresh SE TEUR 817 (Vj. TEUR 786). Darüber hinaus wurde dem Vorstand eine anteilsbasierte Vergütungskomponente im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsplans 2016 ("VAOP 2016") gewährt. In 2018 wurde den Mitgliedern des Vorstands 240.000 Optionen mit einem gewichteten durchschnittlichen Fair Value von EUR 3,7 je Option gewährt (Vorjahr: 1.768.750 erfolgsabhängige Optionen mit einem gewichteten durchschnittlichen Fair Value von EUR 5,2 je Option sowie 156.250 erfolgsunabhängige Optionen mit einem durchschnittlichen Fair Value von EUR 5,2 je Option). Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich auf TEUR 85 (Vj. TEUR 78)

Gewährte Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats

Es wurden keine Kredite oder Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats gewährt.

Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Honorare des Abschlussprüfers

Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers braucht nicht angegeben zu werden, da es in die Angaben im Konzernabschluss der HelloFresh SE einbezogen wird.

Nachtragsbericht

Es sind keine wesentlichen Ereignisse nach Ende der Berichtsperiode eingetreten, die für die HelloFresh SE oder eine ihrer Tochtergesellschaften von Bedeutung sind.

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die HelloFresh SE hat den Aktionären die von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG auf den Internetseiten der Gesellschaft unter ir.hellofreshgroup.com dauerhaft zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung ist ebenfalls im Geschäftsbericht 2018 abgedruckt.

Ergebnisverwendung

Der Vorstand schlägt in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat vor, den Bilanzverlust von EUR 70.882.588,47 auf neue Rechnung vorzutragen.

Berlin, 01. März 2019

Der Vorstand

HelloFresh SE

(Ort) (Datum) Dominik S. Richter

(Ort) (Datum) Thomas W. Griesel

(Ort) (Datum) Christian Gärtner

Entwicklung des Anlagevermögens 2018

I. Immaterielle Vermögensgegenstände

	Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	Anlagen im Bau	Summe
	Anschaffungs- und Herstellungskosten
Stand 01.01.2018	5.827.145,26	1.142.375,04	208.979,03	7.178.499,33
Zugänge	1.028.792,47	9.295,31	1.425.914,24	2.464.002,02
Umgliederung	764.601,91	0,00	-764.601,91	0,00
Abgänge	0,00	-59.624,58	0,00	-59.624,58
Stand 31.12.2018	7.620.539,64	1.092.045,77	870.291,36	9.582.876,77
Kumulierte Abschreibungen
Stand 01.01.2018	2.284.266,12	265.089,36	0,00	2.549.355,48
Zugänge	2.310.847,71	168.355,95	0,00	2.479.203,66
Umgliederung	0,00	0,00	0,00	0,00
Abgänge	0,00	-4.220,53	0,00	-4.220,53
Stand 31.12.2018	4.595.113,83	429.224,78	0,00	5.024.338,61
Buchwert zum 31.12.2018	3.025.425,81	662.820,99	870.291,36	4.558.538,16
Buchwert zum 31.12.2017	3.542.879,14	877.285,68	208.979,03	4.629.143,85

II. Sachanlagen

Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		Summe
Anschaffungs- und Herstellungskosten

Stand 01.01.2018	1.566.216,96	1.566.216,96
Zugänge	2.052.092,37	2.052.092,37
Umgliederung	0,00	0,00
Abgänge	-968.210,52	-968.210,52
Stand 31.12.2018	2.650.098,81	2.650.098,81

18

	Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	Summe
Kumulierte Abschreibungen
Stand 01.01.2018	536.221,71	536.221,71
Zugänge	515.771,30	515.771,30
Umgliederung	0,00	0,00
Abgänge	-60.159,92	-60.159,92
Stand 31.12.2018	991.833,09	991.833,09
Buchwert zum 31.12.2018	1.658.265,72	1.658.265,72
Buchwert zum 31.12.2017	1.029.995,25	1.029.995,25

III. Finanzanlagen

	Anteile an verbundenen Unternehmen	Ausleihungen an verbun dene Unternehmen	Sonstige Ausleihungen	Summe
	Anschaffungs- und Herstellungskosten
Stand 01.01.2018	7.078.064,87	265.986.336,61	303.062,32	273.367.463,80
Zugänge	45.305.174,41	89.178.169,98	48.000,00	107.913.954,08
Umgliederung	0,00	0,00	0,00	0,00
Abgänge	0,00	-26.569.390,31	-316.643,93	-268.643,93
Stand 31.12.2018	52.383.239,28	328.595.116,28	34.418,39	381.012.773,95
Kumulierte Abschreibungen
Stand 01.01.2018	0,00	0,00	0,00	0,00
Zugänge	0,00	0,00	0,00	0,00
Umgliederung	0,00	0,00	0,00	0,00
Abgänge	0,00	0,00	0,00	0,00
Stand 31.12.2018	0,00	0,00	0,00	0,00
Buchwert zum 31.12.2018	52.383.239,28	328.595.116,28	34.418,39	381.012.773,95
Buchwert zum 31.12.2017	7.078.064,87	265.986.336,61	303.062,32	273.367.463,80

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