Helixmith Co., Ltd — M&A Activity 2021

Feb 3, 2021

헬릭스미스/타법인주식및출자증권처분결정/(2021.02.03)타법인주식및출자증권처분결정

타법인 주식 및 출자증권 처분결정

1. 발행회사	회사명(국적)	제노피스 (Genopis Inc.), 미국	대표이사	김선영
자본금(원)	34,770,008,779	회사와 관계	종속회사
발행주식총수(주)	60,383,236	주요사업	pDNA CDMO 사업
2. 처분내역	처분주식수(주)	47,914,964
처분금액(원)	34,598,187,000
자기자본(원)	357,625,515,224
자기자본대비(%)	9.67
대기업여부	해당
3. 처분후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	0
지분비율(%)	0
4. 처분목적		지분매각을 통한 경영효율화 및 재무구조 개선
5. 처분예정일자		2021-03-31
6. 이사회결의일(결정일)		2021-02-02
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		참석
7. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
8. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
9. 기타 투자판단에 참고할 사항		[계약주요내용] * 상기 처분금액은 업프런트금액(Upfront)을 기재한 것으로, 이후에도 언아웃금액(Earn-out) 및 마일스톤(Milestone)이 지급될 가능성이 있습니다. - 거래상대방: 바커캐미컬코퍼레이션 (Wacker Chemical Corp.) - 최대금액: 106,455,960,000원 (US$ 95,220,000) 1. 업프런트금액(Upfront): 34,598,187,000원 (US$ 30,946,500) 2. 언아웃금액(Earn-out): 2021년 4월 1일부터 5년간 EBITA의 31.74% 3. 마일스톤(Milestone): 2022년 4월 1일부터 2023년 3월 31까지의 기간 동안 발행회사의 매출(Revenue)이 US$ 50,000,000보다 많은 경우 US$ 3,570,570 지급, 그리고 2023년 4월 1일부터 2024년 3월 31일까지의 기간 동안 발행회사의 매출(Revenue)이 US$ 100,000,000보다 많은 경우 US$ 7,538,250 지급. - 본 계약은 제노피스 사의 지분 전부를 매매하는 계약으로 당사는 기타의 주주들과 함께 Closing Condition 충족을 조건으로 전체 지분을 매도하였습니다. 당사는 매도를 조건으로 향후 5년간 미국 및 기타 제노피스 사가 영업하거나 영업할 계획이 있는 지역에서(단, 한중일 제외) pDNA CDMO 사업을 하지 않기로 하였습니다. 1) 상기 1. "발행회사" - 자본금은 2020년 9월 30일을 기준입니다. - 발행주식총수는 처분예정일 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었습니다. 총 주식수 중 보통주는 39,249,104주이며, 우선주는 21,134,132주 입니다. (전환약속어음 모두 우선주로 전환한 후의 주식수임) - 처분금액은 결의일 기준 서울외국환중개 최초고시 환율(USD 1 = 1,118.00원)로 환산하였습니다. 2) 상기 2. "처분내역" - 자기자본(원)은 2019년도말 연결자기자본에 공시일까지의 자본금 및 자본잉여금 증감액을 더한 기준입니다. - 처분주식수에서 총 주식수는 처분예정일 2021일 3월 31일 기준이며, 이중 보통주는 39,249,104주이며, 우선주는 8,665,860주입니다. 3) 상기 5. "처분예정일자" Closing 조건이 충족된 날로부터 2 영업일이 되는 날을 의미합니다. "처분예정일자"는 업무 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 4) 상기 "계약내용" - 최대 거래대금, 업프런트금액, 언아웃금액, 마일스톤금액은 당사의 지분율을 적용한 금액만 기재하였습니다. - 최대금액 및 업프런트금액은 결의일 기준 서울외국환중개 최초고시 환율(USD 1 = 1,118.00원)로 환산하였습니다. 5) 발행회사 주식의 위 거래는 2021년 3월 31일의 2 영업일 전까지 Closing 조건을 충족하는 것을 전제하고 있습니다. 따라서 사유를 불문하고 3월 31일까지 Closing Condition이 충족되지 않는 경우에는 매매계약이 해지될 수 있으므로 유념하여 주시기 바랍니다.