Helixmith Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 13, 2019

증권발행실적보고서 2.2 (주)헬릭스미스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2019년 08월 13일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 헬릭스미스
대 표 이 사 :&cr	김 선 영
본 점 소 재 지 :	서울시 관악구 관악로 1 서울대학교 자연과학대학 기초과학연구동(203동)
	(전 화) 02-2102-7200
	(홈페이지) http://www.viromed.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 나 한 익
	(전 화) 02-2102-7200
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업연구개발업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타149,600,000,000

구분	발행총액	비고
주주배정후 실권주 일반공모&cr유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 우리사주조합2019년 08월 05일2019년 08월 05일2019년 08월 13일구주주2019년 08월 05일2019년 08월 06일2019년 08월 13일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) NH투자증권(주)3,763511,768,0000.34-신한금융투자(주)2,508341,088,0000.23-6,271852,856,0000.57-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 우리사주조합 청약33,0003.00133,0004,488,000,0002.83133,0004,488,000,0003.00신주인수권증서청약1,067,00097.00194691,005,196136,706,656,00086.3319,4691,005,196136,706,656,00091.38초과청약주식수--9619126,23617,168,096,00010.844,85955,3337,525,288,0005.03초과청약 배정 후 단수주------26,471880,056,0000.59149,600,000,000

| 구 분 | 최초 배정내역 | | 청약현황 | | | | 배정현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 1,100,000 | 100.00 | 29,089 | 1,164,432 | 158,362,752,000 | 100.00 | 24,331 | 1,100,000 | 100.00 |

구주주 청약 후 발생한 단수주(6,271주)는 금융투자협회 증권인수 업무 등에 관한 규정 제9조 2항 5호에 따라 동 주식을 일반공모 청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수함

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 -------

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

&cr

(기준일 :	2019년 08월 12일	)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율						비고
증자 전		변동내역		증자 후
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	유상증자&cr 구주주청약	기타&cr 변동내역	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
김선영	본인	보통주	1,636,642	10.26	120,156	(-)341,125	1,415,673	8.30	-
김영주	친인척	보통주	22,500	0.14	1,650		24,150	0.14	-
김보람	친인척	보통주	6,753	0.04	493		7,246	0.04	-
김홍근	친인척	보통주	5,469	0.03	399	(+)341,125	346,993	2.03	-
이혜림	친인척	보통주	20,342	0.13	1,491		21,833	0.13	-
김용수	친인척	보통주	284,651	1.78	20,896		305,547	1.79	-
유승신	직원	보통주	23,732	0.15	1,741		25,473	0.15	-
김영은	친인척	보통주	3,658	0.02	264		3,922	0.02	-
김영랑	친인척	보통주	1,456	0.01	105		1,561	0.01	-
김승미	친인척	보통주	4,864	0.03	356		5,220	0.03	-
김승원	친인척	보통주	4,864	0.03	356		5,220	0.03	-
김문경	친인척	보통주	1,100	0.01	79		1,179	0.01	-
손미원	임원	보통주	-	-	-	(+)1,000	1,000	0.01
나한익	임원	보통주	-	-	-	(+)700	700	0.00
서제희	임원	보통주	-	-	-	(+)644	644	0.00
계		보통주	2,016,031	12.63	147,986	-	2,166,361	12.69	-
우선주	-	-		-	-	-	-

주1) 증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2019년 07월 01일 기준이며, 증자 후는 본 보고서 제출일 전일 기준 입니다.&cr주2) 증자 전 발행주식총수는 15,956,260주이며, 본 유상증자로 인해 1,100,000주가 증가함에 따라, 증자 후 발행주식총수는 17,056,260주로 증가하였습니다.&cr주3) 상기 지분율은 주식매수선택권을 제외한 지분율 입니다.&cr주4) 유승신의 우리사주 청약분은 보유내역에서 제외하였습니다.&cr주5) 손미원, 나한익, 서제희의 경우 구주주 청약일 이후 장내매수분을 반영 하였습니다.&cr주6) 김선영의 경우, 증여분(총 341,125주)과 유상증자 초과청약취득분(총 10,714주)을 합하여 표기하였습니다.&cr주7) 김홍근의 경우, 수증(총 341,125주)과 유상증자 초과청약취득분(총 34주)을 합하여 표기하였습니다.&cr주8) 상기 지분율은 2019년 08월 14일을 신주배정기준일로 하는 무상증자로 인한 변동분은 포함하지 않았습니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

&cr1. 주권교부 예정일 : 2019년 08월 26일&cr2. 신주상장 예정일 : 2019년 08월 27일&cr&cr※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변동 가능합니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

&cr 1. 공고의 일자 및 방법&cr

구 분	일 자	방 법
신주발행 및 신주배정기준일(주주확정일)의 공고	2019년 5월 28일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.viromed.co.kr)
모집가액 확정의 공고	2019년 8월 1일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.viromed.co.kr)
청약결과 배정 공고	2019년 8월 7일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.viromed.co.kr)

&cr 2. 증권신고서&cr&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 제출일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2019년 05월 28일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2019년 05월 28일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진 정정
2019년 06월 12일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진 정정
2019년 06월 27일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차발행가 확정
2019년 07월 12일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진 정정
2019년 08월 01일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	최종발행가액확정

&cr 3. 투자설명서&cr&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 서면문서 : (주)헬릭스미스-서울시 관악구 관악로 1 서울대학교 자연과학대학&cr 기초과학연구동(203동) &cr NH투자증권(주)-서울시 영등포구 여의대로 60 &cr 신한금융투자(주)-서울시 영등포구 여의대로 70&cr

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2019년 06월 27일	투자설명서	최초 제출
2019년 07월 12일	[기재정정]투자설명서	자진 정정
2019년 08월 01일	[기재정정]투자설명서	최종발행가액 확정

&cr

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주136,0001,100,000149,600,000,0001,100,000149,600,000,000------136,0001,100,000149,600,000,000

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 | 149,600,000,000 | - |
| 계 | 149,600,000,000 | 136,000 | - |
| 매출 | - | - |
| 계 | - | - | - |
| 총 계 | | 149,600,000,000 | - |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 29,990,000,000119,610,000,000-149,600,000,000

시설자금	운영자금	기타	계

&cr금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.&cr

(단위 : 백만원)

구분	우선&cr순위	구분	내용	2019년	2020년	2021년	2022년	계
운영자금	1	주요 파이프라인 임상 진행&cr비용	VM202-DPN : 당뇨병성 신경병증 미국 임상3상, 미국/유럽 임상3상&crVM202-PAD : 허혈성 당뇨병성 족부궤양 미국 임상3상, 미국/유럽 임상3상&crVM202-ALS : 근위축성 측삭경화증 미국 임상2상	-	15,000	15,000	-	30,000
2	Opioid Sparing 임상 비용	마약성 진통제 절감효과 확인 임상 비용	2,500	2,500			5,000
3	신약허가신청(BLA) 비용	신약허가 신청을 위한 허가자료 작성 비용		10,000	15,000		25,000
4	마케팅비용	신약 출시 전 마케팅(Pre-launch) 비용	3,000	7,000	10,000	15,000	35,000
5	R&D 비용	경상연구개발비용	3,000	4,000	8,805	8,805	24,610
시설자금	6	연구설비시설투자 비용	마곡 R&D 센터 설비 및 시설투자	29,990	-	-	-	29,990
합 계				38,490	38,500	48,805	23,805	149,600

주) 상기 금액은 확정발행가액 기준입니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 30,000백만원을 당사의 주요 파이프라인(VM202-DPN과 VM202-PAD, VM202-ALS)의 미국 임상 및 유럽 임상을 위한 비용에 최우선으로 사용할 예정입니다. 다만 임상시험 진척상황 및 중간 결과에 따라 자금의 사용시기는 변경될 수 있습니다. 한편, VM202-DPN(당뇨병성 신경병증 치료제)의 경우 임상 3상 중 첫번째 임상을 진행중에 있으며, 동 의약품의 처방 경쟁력 확보를 위해 두번째 임상을 계획하고 있습니다. 또한 당사는 VM202-DPN의 추가적인 임상결과를 확보하기 위해 당뇨병성 신경병증 환자 중 30~40%가 처방받는 마약성 진통제에 대한 본 의약품의 대체 가능성에 대한 추가 임상 비용목적으로 약 5,000백만원을 사용할 계획입니다. &cr또한 금번 유상증자를 통해 조달되는 자금 중 25,000백만원은 향후 개발될 신약허가신청(생물의약품허가신청, Biologics License Application)을 위한 자료 작성 비용으로 사용될 예정입니다. 신약허가신청은 작성은 당사가 타겟질환 환자를 대상으로 진행한 임상결과 데이터를 토대로 작성하게 되며, 당사 연구인력 및 외부전문가를 통해 신약허가 프로세스에 맞춰 진행하게 되며, 당사는 이에 대한 비용을 약 25,000백만원으로 산정하였습니다. &cr금번 유상증자 자금중 35,000백만원은 주요 파이프라인 신약의 시장 출시 전 마케팅 비용(Pre-launch)으로 사용될 예정입니다. 신약에 대한 대외 홍보를 통하여 당사 의약품의 매출을 극대화하기 위하여 필요한 자금입니다. 다만, 해당 비용은 제품의 출시가 임박하여 사용될 비용이므로, 임상시험 진척상황 및 중간 결과에 따라 자금의 사용시기는 변경될 수 있습니다. &cr그외 24,610백만원은 당사가 현재 연구개발중인 바이오의약품 및 천연물의약품, 건강기능식품의 경상연구비용으로 사용될 예정입니다. &cr&cr당사는 보고일 현재 국내 마곡 R&D센터 건설을 진행중에 있습니다. 당사는 해당 건물의 시설 및 설비투자 목적으로 금번 유상증자 자금 중 약 29,990백만원을 사용할 계획이며, R&D센터 준공예정일은 2019년 11월로 예상하고 있습니다. 금번 유상증자로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 부족자금은 당사의 내부자금으로 충당할 예정입니다. &cr&cr단, 증권신고서 제출(2019.05.28) 이후 최종발행가액 확정 예정일(2019.07.31)까지의 주가변동으로 인하여 주당 발행가액 및 조달금액이 변경될 경우, 각 자금 사용금액은 변경될 수 있습니다.&cr&cr또한 납입대금 유입 이후 실제 사용집행 시기까지의 기간 동안에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 금융상품 등에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 단기간 내에 도래하는 자금의 경우에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 안정성 높은 단기금융상품 등에 예치하여 운용할 계획입니다.&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2019년 7월 10일한국예탁결제원-1,053,0221,053,022

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2019년 08월 06일한국예탁결제원-1,004,9452019년 08월 06일실질주주직접청약-2511,005,196

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

※ 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임 (구주주 청약일 : 2019년 8월 5일 ~&cr 2019년 8월 6일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주&cr

	(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	우리사주 배정 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
47,826	-	13,978	61,804

&cr2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리내역 : 초과청약 배정&cr

	(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주&cr및 구주주 배정 단수주	초과청약 주식수	초과청약배정비율	비 고
61,804	126,224	0.48959092493425	초과청약 배정 단수주 6,271주&cr공동대표주관회사 인수

주) 구주주 청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약되었으며, 초과청약 배정 이후 6,271주의 단수주는 공동대표주관회사인 NH투자증권(주)와 신한금융투자(주)가 자기계산으로 각각 인수하였습니다.