Helio S.A. — Management Reports 2020

Oct 30, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI HELIO S.A. za rok obrotowy 2019/2020 trwający od 1 lipca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r.

SPIS TREŚCI

• 1. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Zarządu
• 1. Podstawowe informacje o Spółce
• 1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym
• 1. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej w najbliższym roku obrotowym
• 1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony
• 1. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
• 1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
• 1. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem
• 1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
• 1. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
• 1. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji
• 1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
• 1. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
• 1. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

• 1. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
• 1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
• 1. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
• 1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
• 1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
• 1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta
• 1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta
• 1. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
• 1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziały zysku
• 1. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
• 1. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta
• 1. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
• 1. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
• 1. Informacje dotyczące firmy audytorskiej
• 1. Pozostałe informacje

1. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Zarządu

Prezentowane sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019/2020 zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

Spółka nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości, a tym samym nie sporządza sprawozdania na temat informacji niefinansowych, ani oświadczenia na temat informacji niefinansowych sporządzonego zgodnie z art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości.

W bieżącym roku obrotowym Spółka nie zmieniała zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w stosunku do zasad przyjętych w sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy, z zastrzeżeniem, że od roku obrotowego 2019/2020 Spółka rozszerzyła ujęcie faktur zakupu towarów z uwzględnieniem momentu przejścia ryzyk z dostawcy na odbiorcę wg standardów "INCOTERMS" przy zakupie towarów podlegających odprawie celnej, co ma wpływ na zwiększenie zapasów (towarów w drodze), jak i zobowiązań w stosunku do dostawców zagranicznych, co zostało szczegółowo opisane w notach dodatkowych do sprawozdania finansowego.

Zgodnie ze statutem Spółki rok obrotowy HELIO S.A. rozpoczyna się w dniu 1 lipca, a kończy się w dniu 30 czerwca. Okresem, za który prezentowane są dane porównywalne jest okres poprzedniego roku obrotowego, tj. od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku.

Walutą, w której sporządzone jest niniejsze sprawozdanie jest PLN (polski złoty).

Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Podstawowe informacje o Spółce

Nazwa (firma):	HELIO Spółka Akcyjna
Forma prawna:	spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Wyględy
Adres:	ul. Stołeczna 26, 05-083 Zaborów
Telefon:	22 796 31 96
Telefaks:	22 752 09 21
Adres głównej strony internetowej:	www.helio.pl

Zarząd składa się z 2 osób i został powołany z dniem zawiązania Spółki.

W imieniu Spółki działają:

• Leszek Wąsowicz Prezes Zarządu
• Justyna Wąsowicz Wiceprezes Zarządu

Spółka HELIO S.A. została zawiązana aktem notarialnym z dnia 18 lipca 2006 roku w drodze przekształcenia "PH BONA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w HELIO Spółka Akcyjna. W dniu 25 sierpnia 2006 roku Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000262514. Poprzednik prawny Spółki działał od 15 sierpnia 2003 roku do dnia 24 sierpnia 2006 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie bez znaczenia jest jednak fakt, że Leszek Wąsowicz prowadził działalność polegającą na konfekcjonowaniu i dystrybucji bakalii już od roku 1992, początkowo w formie spółki cywilnej, a od roku 1993 jako osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą. W roku 2003 przedsiębiorstwo prowadzone przez Leszka Wąsowicza (w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego) zostało wniesione jako aport do "PH BONA" Sp. z o.o. Początki działalności HELIO S.A. sięgają zatem roku 1992, w którym rozpoczęła działalność spółka cywilna BONA.

Obecnie przedmiotem działalności HELIO S.A. jest przede wszystkim import i sprzedaż bakalii, produkcja bakalii paczkowanych, produkcja mas do ciast i ich dystrybucja. Choć zdecydowana większość sprzedaży Spółki skierowana jest do krajowego rynku detalicznego i hurtowego, Spółka stopniowo angażuje się również w eksport.

W ramach działalności Emitent prowadzi także systematyczną aktywność w dziedzinie badań i rozwoju. Stałe doskonalenie receptur, poszukiwanie innowacyjnych rozwiązań technologicznych i organizacyjnych, a także nowych produktów wpisane są w długofalową strategię rozwoju Emitenta. W wyniku prowadzonych prac w tym zakresie Spółka corocznie zgłasza do ochrony kolejne znaki towarowe i wzory przemysłowe, a przede wszystkim wprowadza na rynek nowe lub udoskonalone produkty, co zostało odpowiednio opisane w dalszej części sprawozdania.

Siedziba rejestrowa Spółki mieści się w podwarszawskiej miejscowości Wyględy przy ul. Stołecznej 26, gdzie przed laty znajdował się główny zakład produkcyjny Emitenta. Obecnie główny kompleks produkcyjno-magazynowo-biurowy zlokalizowany jest ok. 30 km na zachód od siedziby rejestrowej HELIO S.A., w miejscowości Brochów k. Sochaczewa, tj. blisko kluczowych węzłów komunikacyjnych w kraju. Łączna powierzchnia użytkowa kompleksu wynosi ok. 20 tys. m² , zaś łączna powierzchnia nieruchomości HELIO S.A. w Brochowie wynosi ponad 100 tys. m² , co daje szerokie możliwości dalszej rozbudowy, a tym samym pozbawia Spółkę ograniczeń rozwoju w przyszłości. Kompleks w Brochowie został oddany do użytkowania w maju 2011 roku i jest systematycznie rozbudowywany wciąż będąc jednym z największych tego typu obiektów w branży bakaliowej w Europie.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.500.000 PLN i dzieli się na 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela. Spółka nie posiada akcji własnych.

Spółka nie posiada oddziałów.

3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

W roku obrotowym 2019/2020 spółka HELIO S.A. osiągnęła rekordowe przychody ze sprzedaży w blisko 30-letniej historii przedsiębiorstwa. Przychody ze sprzedaży wzrosły bowiem o 40% r/r. i wyniosły 234.644 tys. zł, względem 167.135 tys. zł w roku porównywalnym. Sprzedaż Spółki rosła także w ujęciu ilościowym. W analizowanym okresie sprzedaż Emitenta wyniosła 15,7 tys. ton względem 12,2 tys. ton w roku ubiegłym, co oznacza wzrost wolumenu sprzedaży o 29%. Sprzedaż na przestrzeni roku realizowana była przy tym w sposób charakterystyczny dla branży Emitenta z wyraźną sezonowością i pikami w okresie świąt Bożego Narodzenia i Wielkanocy (rysunek 1). Należy przy tym wyjaśnić, że mniejsza tegoroczna sprzedaż w kwietniu związana jest przede wszystkim z ruchomym terminem świąt wielkanocnych, które w tym roku wypadły wcześniej niż w roku ubiegłym, a tym samym większa część przedświątecznej sprzedaży przypadła w marcu niż kwietniu. Nietypowym i pozytywnym symptomem jest jednak znaczący wzrost sprzedaży po sezonie Wielkanocnym, który zawdzięczamy rosnącej popularności produktów Emitenta w codziennej zdrowej diecie, a tym samym zwiększonej produkcji produktów całorocznych, w tym w markach własnych sieci handlowych.

Rysunek 1: Porównanie przychodów ze sprzedaży w ujęciu miesięcznym (w tys. PLN)

Źródło: Zarząd HELIO S.A.

Mimo wysokiej dynamiki wzrostu sprzedaży, o 5 p.p. pogorszyła się (względem okresu porównywalnego) rentowność brutto ze sprzedaży Emitenta, co w sposób kluczowy wpłynęło na wynik finansowy danego okresu. Obniżenie ww. wskaźnika było efektem przede wszystkim panujących wysokich presji cenowych w branży. Ponadto wzrosły koszty działalności operacyjnej, w tym w szczególności transportu oraz wynagrodzeń, przenosząc spadki na poziom marży EBITDA oraz netto przedsiębiorstwa. Dzięki efektowi skali oraz zwiększonej amortyzacji związanej z oddaniem do użytkowania licznych inwestycji, zysk na poziomie EBITDA (Zysk z działalności operacyjnej + Amortyzacja) spadł jednak nieznacznie, tj. o 2% względem roku obrotowego 2018/2019. W roku sprawozdawczym wyniósł on bowiem 9.187 tys. zł względem 9.362 tys. zł w okresie porównywalnym. Wzrost amortyzacji oraz kosztów finansowych, w szczególności ujemnych różnic kursowych i odsetek wpłynął na spadki na poziomie netto. W konsekwencji w roku obrotowym 2019/2020 Spółka wygenerowała zysk netto w wysokości 3.300 tys. zł, względem 4.830 tys. zł w roku poprzednim (spadek o 32%). Biorąc jednak pod uwagę rentowność branży oraz bieżącą koniunkturę, Zarząd ocenia osiągnięty zysk netto pozytywnie, a sytuację finansową przedsiębiorstwa za stabilną i dającą perspektywy do dalszego rozwoju.

Źródło: Zarząd HELIO S.A.

Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta przedstawiały się zaś następująco:

Wskaźnik		Wartość w roku obrotowym
efektywności	Wzór	2019/2020	2018/2019
Rentowności brutto ze sprzedaży	zysk brutto ze sprzedaży /przychody ze sprzedaży (*100%)	20,3%	25,3%
Rentowność sprzedaży	zysk netto/przychody ze sprzedaży (*100%)	1,4%	2,9%
Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio)	aktywa bieżące/zobowiązania bieżące	2,4	3,0
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem/aktywa ogółem (*100%)	31,8%	26,0%
Wskaźnik rentowności na aktywach (ROA)	zysk netto/aktywa ogółem (*100%)	2,7%	4,4%

Tabela 1: Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta

Źródło: na podstawie danych z bilansu i rachunku zysków i strat sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok 2019/2020

Szczegółowy opis głównych czynników, które wpłynęły na osiągnięte przez HELIO S.A. wyniki finansowe w roku obrotowym 2019/2020 znajduje się poniżej.

Sytuacja na rynku bakalii

Podjęte działania handlowo-marketingowe przyczyniły się do efektywnego wykorzystania obecnie panujących pro-bakaliowych trendów konsumpcyjnych i sezonowego piku sprzedażowego. Struktura odbiorców Emitenta nie uległa przy tym istotnym zmianom. Spółka kontynuowała współpracę z dotychczasowymi kluczowymi kontrahentami, jak i skutecznie wykorzystywała pojawiające się szanse nawiązania współpracy z nowymi odbiorcami. W szczególności warto zwrócić uwagę na dynamiczny wzrost eksportu, który stanowił w minionym roku 7% przychodów ze sprzedaży Emitenta, względem 2% w okresie porównywalnym. Obrazuje to stałą aktywność Emitenta w zakresie pozyskiwania nowych klientów i pomysłów na dalszy rozwój działalności. Dzięki osiągniętemu efektowi ekonomii skali Emitentowi udało się znacząco zneutralizować negatywne skutki panujących na rynku wysokich presji cenowych w branży, które bezpośrednio przełożyły się na spadek rentowności brutto ze sprzedaży.

Ponadto miniony rok obejmował typowy dla branży okres rozpoczynający się od letniego sprzedażowego spowolnienia na rynku bakalii i sprzedażowymi pikami charakterystycznymi dla okresu świąt Bożego Narodzenia i Wielkanocy. Należy przy tym odnotować, że pomimo spłaszczenia się sezonowości sprzedaży Spółki w ciągu roku, to wciąż okresy przedświąteczne są głównym generatorem zysków Emitenta. Specyfika sprzedaży wciąż wpływa zatem na sezonowy charakter generowania przez Spółkę zysków, ale też i strat w poszczególnych kwartałach roku obrotowego.

W gwoli ścisłości należy także odnotować, że choć ostatni kwartał roku obrotowego przebiegał w cieniu pandemii koronawirusa, od strony sprzedażowej Emitent nie odnotował w tym względzie bezpośredniej korelacji. W ocenie Zarządu Spółki wypracowany w tym czasie wzrost sprzedaży wynikał przede wszystkim z wcześniej podjętych działań handlowo-marketingowych niźli bieżącej koniunktury. Opinie rynkowych ekspertów i agencji badawczych wskazują jednak, że w dalszej w perspektywie czynniki związane z pandemią mogą mieć pozytywny dla Spółki wpływ na styl konsumpcji społeczeństwa. Szczegółowo wpływ pandemii na dalszą działalność Emitenta została opisana w punkcie 4 niniejszego sprawozdania.

Jednocześnie Spółka kontynuowała intensywne jak na branżę działania promocyjno-marketingowe w tym m.in. z obszaru reklamy, oraz PR. Przeprowadzone kampanie promocyjne skoncentrowane były przede wszystkim na najbardziej efektywnych w ocenie Emitenta kanałach, w tym Internecie i social media oraz prasie. Podjęte działania przyczyniły się do efektywnego wykorzystania obecnie panujących pro-bakaliowych trendów konsumpcyjnych, a tym samym do uzyskania zakładanego efektu skali. Inwestycje w promocję marki HELIO wpisane są jednocześnie w strategiczne założenia rozwoju Spółki i mają na celu wsparcie bieżącej sprzedaży, ale przede wszystkim budowanie długoterminowej przewagi konkurencyjnej przedsiębiorstwa.

Warto jednocześnie odnotować, że w ostatnich miesiącach roku obrotowego 2019/2020 Spółka podjęła działania mające na celu reorganizację działu handlowego mającą na celu podniesienie rentowności operacyjnej Spółki. Wysokie presje cenowe występujące w branży oraz spadek rentowności brutto ze sprzedaży skłoniły Zarząd Emitenta do rewizji opłacalności obsługi mniejszych odbiorców detalicznych z kanału tradycyjnego, których skala działalności nie pozwala na osiągnięcie zakładanych progów rentowności. Podjęte działania powinny przyczynić się do poprawy efektywności operacyjnej Spółki w przyszłym roku obrotowym, w tym poprzez ograniczenie kosztów obsługi działu handlowego i transportu.

Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną

Prócz działań pro-sprzedażowych Emitent wykazał się znaczącą aktywnością w zakresie modernizacji i rozbudowy infrastruktury produkcyjnej, w tym w szczególności kontynuacja i/lub finalizacja dotychczasowych inwestycji, m.in. rozbudowa prażalni, wyposażenie kompleksu produkcyjno-magazynowego w instalację tryskaczową, budowa nowego magazynu surowca, a także dalsza modernizacja i uzupełnienie parku maszynowego, np. zakup nowoczesnych linii produkcyjnych. Ze względu na szeroki zakres i różnorodność projektów inwestycyjnych, realizacja części z nich przewidziana jest na kilka lat obrotowych, a tym samym ich finalizacja nastąpi już po zakończeniu roku obrotowego 2019/2020. Zrealizowane inwestycje przyczyniły się lub przyczyniać się będą do poprawy efektywności operacyjnej i elastyczności zarządzania procesami produkcyjno-logistycznymi, rozszerzenia kompetencji produkcyjnych

przedsiębiorstwa, a tym samym do wzmocnienia istotnych przewag konkurencyjnych Emitenta. Warto także nadmienić, że w minionym roku zakład produkcyjny HELIO S.A. przeszedł po raz kolejny okresowy zewnętrzny audyt certyfikujący wg międzynarodowego standardu jakości i bezpieczeństwa produkcji żywności BRC – Global Standard for Food Safety wersja 8 na przykładnym poziomie "A".

Zarządzanie zasobami ludzkimi

Z uwagi na konieczność zapewnienia wysokiej elastyczności produkcji oczekiwanej przez kluczowych odbiorców Spółki (tj. zapewnienie dużych możliwości produkcyjnych w krótkim okresie czasu), działalność przedsiębiorstwa charakteryzuje się w pewnym stopniu także sezonowością zatrudniania załogi produkcyjnej. Z uwagi na silną pozycję strony podażowej na lokalnym rynku pracy, Emitent podobnie jak w roku ubiegłym musiał wykazywać się dużą aktywnością i zaradnością w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi, w szczególności w zakresie pracowników produkcyjnych. Mimo że przeciętne zatrudnienie w Spółce w ciągu bieżącego roku utrzymane zostało na zeszłorocznym poziomie, niekorzystna z punktu widzenia przedsiębiorcy sytuacja na krajowym rynku pracy była bezpośrednią przyczyną wzrostu aż o 29% kosztów wynagrodzeń względem okresu porównywalnego. Jednocześnie bieżące inwestycje w nowoczesną infrastrukturę produkcyjną, reorganizacja działu handlowego oraz podjęte działania z obszaru HR powinny neutralizować niekorzystne trendy na rynku pracy i zapewnić stabilny rozwój Spółki w przyszłych latach.

Zapasy

Praktycznie na przestrzeni całego roku obrotowego 2019/2020 Spółka odnotowała wzrost zapasów, w tym na dzień bilansowy. Zwiększony względem zeszłorocznego poziom zapasów wynikał przede wszystkim ze wzrostu popytu na produkty Emitenta, lecz także cen na rynku surowcowym. Zarząd kontroluje przy tym na bieżąco poziom i strukturę zapasów, jednakże w przyszłości należy się liczyć z ich zwiększonym poziomem względem lat ubiegłych.

Zobowiązania kredytowe

W związku z istotnie zwiększoną skalą działalności oraz licznymi inwestycjami w infrastrukturę produkcyjno-magazynową Spółki finansowaną i refinansowaną kredytami bankowymi, poziom zobowiązać kredytowych zwiększył się znacząco względem okresu porównywalnego. Choć na dzień bilansowy wartość zobowiązań krótko i długoterminowych z tytułu kredytów wzrosła (odpowiednio o 96% i 36%) względem roku ubiegłego, wciąż utrzymywana jest ona na stosunkowo niskim jak na branżę poziomie. Jednocześnie spłata dotychczasowych kredytów inwestycyjnych następowała zgodnie z harmonogramem. Warto przy tym odnotować, że utrzymujący się niski poziom stawki referencyjnej WIBOR dla

kredytów zaciągniętych przez Emitenta jest czynnikiem neutralizującym wzrost kosztów finansowych Spółki.

Skup akcji własnych

Z czynników nietypowych należy zwrócić uwagę na realizowany przez Emitenta w trakcie minionego roku proces wezwania na sprzedaż akcji Spółki. Finansowanie procesu zapewnione zostało poprzez utworzenie kapitału rezerwowego z części uzyskanych w latach ubiegłych zysków, które były rekordowe w historii działalności Spółki i istotnie odbiegały od typowych wyników Emitenta. Celem procesu jest zoptymalizowanie struktury działalności Spółki w długim horyzoncie czasowym. W celu zachowania przejrzystości prezentacyjnej, szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przedstawione w dalszej części sprawozdania.

4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej w najbliższym roku obrotowym

Dzięki stabilnej strukturze właścicielskiej oraz niezmiennemu od początku działalności przedsiębiorstwa Zarządowi, Emitent ma możliwości konsekwentnego realizowania przyjętej strategii rozwoju organicznego opartej na długofalowych celach. Realizując strategię permanentnego rozwoju Spółka stale inwestuje w modernizację parku maszynowego oraz rozbudowę powierzchni magazynowoprodukcyjnych. Systematyczne inwestycje w tym zakresie nie obciążają nadmiernie kondycji finansowej Emitenta, a jednocześnie pozwalają wzmacniać istotną przewagę konkurencyjną przedsiębiorstwa.

W celu zapewnienia zrównoważonego rozwoju Spółka systematycznie wprowadza także nowe produkty oraz linie produktowe wykorzystując oraz współkreując rynkowe mody i trendy konsumenckie. Nieodzownym elementem tej strategii jest poszukiwanie innowacyjnych rozwiązań oraz systematyczne budowanie zdrowej marki HELIO, w tym poprzez wyróżniające się na tle branży wysokozasięgowe kampanie mediowe. Każdorazowo skala inwestycji jest jednak dopasowana do bieżącej koniunktury i możliwości finansowych Spółki, co pozwala maksymalizować efektywność prowadzonych działań. Systematycznie budowana marka HELIO to zaś niepowtarzalny atut Spółki zarówno w kontekście świadomości konsumenckiej, jak i silnej pozycji rynkowej w środowisku branżowym.

Ważnym elementem strategii rozwoju HELIO S.A. jest także konsekwentne pozyskiwanie nowych odbiorców, czy kanałów dystrybucji. Co ważne, mimo że Spółka dąży do dywersyfikacji odbiorców, nie działa jednak wbrew rynkowym procesom w zakresie łączenia się i ekspansji największych sieci handlowych, odpowiednio identyfikując i zarządzając związane z tym ryzyka.

Podsumowując warto podkreślić, że Emitent konsekwentnie realizuje długoterminową strategię rozwoju organicznego, systematycznie umacniając swoją rynkową pozycję, rozbudowując infrastrukturę produkcyjną oraz zwiększając z roku na rok wartość księgową przedsiębiorstwa. Jak wynika z niniejszego sprawozdania w roku obrotowym 2019/2020 Emitent podjął szereg działań w ramach realizacji tej strategii, które szczegółowo zostały zaprezentowane w poszczególnych punktach sprawozdania.

Na przestrzeni co najmniej najbliższego roku Spółka planuje zatem kontynuować przyjętą dotychczas strategię rozwoju. W tym czasie Emitent starał się będzie możliwie najefektywniej wykorzystać zarówno swój potencjał produkcyjny, jak i handlowy, oraz 28-letnie doświadczenie w branży, co powinno znaleźć odzwierciedlenie w dalszym umocnieniu pozycji HELIO S.A. na krajowym rynku. W celu realizacji przyjętej strategii rozwoju, Spółka zamierza podjąć w szczególności działania w następującym zakresie:

Rozwój poprzez wykorzystanie infrastrukturalnej przewagi konkurencyjnej Spółki

Choć Spółka posiada nowoczesny zakład w Brochowie k. Sochaczewa, będący jednym z największych kompleksów produkcyjno-magazynowych w branży bakaliowej w Europie, Spółka nadal inwestować będzie w zaplecze infrastrukturalne. Celem realizowanych inwestycji będzie przede wszystkim utrzymanie najwyższych standardów jakości, podążania za nowymi rozwiązaniami technologicznymi oraz rozwojem kompetencji produkcyjnych, a także odpowiednie dostosowanie możliwości produkcyjnych do zmieniającego się popytu na produkty Spółki. Realizowane inwestycje finansowane będą kredytami długoterminowymi, ze środków własnych, a w miarę możliwości także dotacji unijnych. Z uwagi na dynamiczny rozwój przedsiębiorstwa i konieczność szybkiego i elastycznego dostosowywania inwestycji infrastrukturalnych do zmieniającego się otoczenia, pozyskanie ewentualnych dotacji unijnych rozpatrywane jest jednak wyłącznie w kontekście nadarzających się szans, niż istotnego uwarunkowania w strategii rozwoju. Warto bowiem odnotować, że na przestrzeni ostatnich kilku lat Spółka spłaciła już znaczną część kredytów inwestycyjnych, a tym samym długoterminowe zobowiązania kredytowe nie stanowią obecnie w ocenie Zarządu nadmiernego obciążenia dla Emitenta. Tym samym w razie konieczności, ewentualne dodatkowe długoterminowe kredyty stanowią realne źródło finansowania lub refinansowania planowanych inwestycji.

Produkty oraz rynek bakalii

Spółka planuje nadal eksploatować i eksplorować sprzyjające trendy konsumenckie, w tym modę na zdrową, naturalną i mało przetworzoną żywność. Bieżące zmiany nawyków konsumenckich Polaków sprzyjają bowiem produktom zdrowszym, z mniejszą zawartością soli i tłuszczów, bezglutenowych, oraz z większym udziałem naturalnych składników, czy błonnika. Należy przy tym odnotować, że atuty produktów Emitenta wpisują się także w bieżące trendy konsumenckie spowodowane pandemią koronawirusa. Mimo ryzyk związanych

z ewentualną ograniczoną siłą nabywczą społeczeństwa, oferta Spółki wydaje się być perspektywiczna i odpowiednia do bieżących rynkowych potrzeb. Na korzyść Spółki przemawiają przede wszystkim: szczególna troska o zdrowie, w tym zdrową dietę, preferencja względem lokalnych, polskich marek i producentów, ograniczenie konsumpcji poza domem na rzecz własnoręcznego przygotowywania posiłków w domu, a także zakupy produktów o dłuższym terminie przydatności. Powyższe potrzeby wpisują się w kanon charakterystycznych dla produktów Emitenta cech i wizerunku marki. Z tego względu Spółka rozwijać będzie dotychczasową ofertę, dostosowując ją elastycznie do bieżących oczekiwań rynku. Dotychczas podjęte działania, wprowadzone nowości i kampanie promocyjne, a także konsekwentnie realizowana wobec odbiorców polityka cenowa, powinny systematycznie umacniać pozycję rynkową Spółki.

Równocześnie Emitent będzie rozszerzał swoje kompetencje produkcyjne, oraz szukał możliwości dodatkowego rozwoju w nowych kategoriach lub grupach asortymentowych, o zbieżnej grupie docelowej z dotychczasową. Mimo panujących na rynku trendów popularyzujących bakalie w codziennej, całorocznej diecie, należy jednak pamiętać, że to wciąż przedświąteczny popyt na bakalie jest dla branży głównym generatorem przychodów oraz zysków.

Jednocześnie z uwagi na stale rosnące zapotrzebowanie na produkty marek własnych sieci handlowych, HELIO S.A. będzie dążyła do dalszego zwiększenia wolumenu sprzedaży tych produktów oraz elastycznego rozszerzenia dotychczasowej listy dostarczanych asortymentów marek własnych o nowe pozycje oraz nowych kontrahentów. Taka strategia pozwala na bieżące dostosowywanie oferty do potrzeb i upodobań klienta, a tym samym do dalszego zwiększania sprzedaży Spółki.

Mając na uwadze powyższe Spółka planuje zatem koncentrować się w najbliższym czasie przede wszystkim na rozwoju organicznym.

Promocja

Biorąc pod uwagę bieżącą wartość sprzedaży, pozycję rynkową oraz liczbę konsumentów, Spółka zamierza nadal utrzymywać działalność promocyjną wspierającą sprzedaż produktów sygnowanych marką Emitenta. Inwestycje w promocję marki HELIO mają na celu budowanie długoterminowej istotnej przewagi konkurencyjnej przedsiębiorstwa.

Dystrybucja

Spółka planuje kontynuować dotychczas podjęte działania, w tym w szczególności intensywny rozwój współpracy z dotychczasowymi kluczowymi odbiorcami. Jednocześnie podejmowane są działania mające na celu optymalizację kosztów sprzedaży do mniejszych odbiorców z kanału tradycyjnego, w tym m.in. poprzez reorganizację działu handlowego. Choć Emitent koncentrować się będzie na rynku polskim, zamierza nadal zwiększać wykorzystanie swojego potencjału sprzedażowego zagranicą. Eksport wydaje się

być naturalnym krokiem do dalszego rozwoju organizacji. Nie należy przy tym spodziewać się od razu istotnych zmian w strukturze sprzedaży Emitenta.

Efekt wysokiej bazy

W związku z bardzo wysoką na tle branży dynamiką sprzedaży Emitenta w ubiegłym roku, należy się liczyć z efektem wysokiej bazy. Mimo rosnącego popytu na produkty Spółki, przy tej skali działalności osiągnięcie dalszych dynamicznych wzrostów jest mało prawdopodobne, co w ujęciu poszczególnych kwartałów oznacza także możliwość wystąpienia nieznacznie ujemnych dynamik sprzedaży rok do roku. Za normę dla działalności Emitenta należy uznawać zatem fluktuację przychodów ze sprzedaży na poziomie plus-minus kilkukilkunastu procent r/r w poszczególnych kwartałach roku obrotowego. Przyszłorocznym celem Spółki będzie zatem przede wszystkim stabilizacja sprzedaży, umocnienie dotychczasowej pozycji poprzez inwestycje w markę i infrastrukturę, a także podjęcie niezbędnych działań w zakresie usprawnienia organizacji przedsiębiorstwa, co wpisane jest w długofalową strategię rozwoju przedsiębiorstwa.

Czynniki makroekonomiczne

Z czynników makroekonomicznych mających wpływ na wyniki HELIO S.A. kluczowym wydaje się być sytuacja na rynku surowcowym (bakalii) oraz walutowym. Ryzyka te wydają się być szczególnie istotne w kontekście niestabilnej i nieprzewidywalnej sytuacji związanej z pandemią koronawirusa. Mimo że Spółka ma możliwość renegocjowania cen sprzedawanych produktów ze swoimi odbiorcami dostosowując je do aktualnych warunków rynkowych, jest to proces rozciągnięty w czasie i implikujący okresowy spadek osiąganych przez Spółkę marż na sprzedaży. Z uwagi na dużą wagę dla rentowności Emitenta, czynniki te wydają się być jednym z czołowych wyzwań przyszłego roku obrotowego.

Oczekiwanym makroekonomicznym sprzymierzeńcem nadal pozostaje zaś utrzymywanie się na stosunkowo niskim poziomie stawki referencyjnej WIBOR dla kredytów zaciągniętych przez Spółkę.

Czynniki związane z pandemią koronawirusa COVID-19

Mimo zachowania sprawności operacyjnej i stosunkowo korzystnych wyników finansowych Spółki w okresie globalnych problemów związanych z pandemią koronawirusa, należy podkreślić, że Emitent przykłada najwyższą wagę i staranność w zakresie monitorowania i zarządzania ryzykami w tym zakresie. Spółka na bieżąco dostosowuje szereg procedur organizacyjnych i procesowych do aktualnego rozwoju sytuacji i wytycznych administracyjnych. Wśród licznych działań podejmowanych przez Emitenta do kluczowych można zaliczyć m.in. podział i odseparowanie pracowników Spółki w sposób minimalizujący ryzyko przestoju działalności, wprowadzenie dodatkowych procedur sanitarnych,

czy zapewnienie sprawności łańcucha dostaw, w tym zwiększone stany magazynowe surowca. Działania te są na bieżąco korygowane wraz z rozwojem sytuacji. Ponadto Spółka zachowuje najwyższą czujność w zakresie monitorowania sytuacji na rynkach walutowych i surowcowych, a także oceny kondycji finansowej jej kontrahentów.

Jednocześnie Emitent nie ogranicza się do analizy zagrożeń wynikających z pandemii koronawirusa, lecz także stara się wykorzystywać pojawiające się szanse związane z transformacją potrzeb konsumenckich, w tym w szczególności wzmożonym popytem na produkty pochodzące od polskich producentów/marek, wpisujące się w zdrową dietę oraz o długim terminie przydatności, a także zmniejszoną konsumpcją w kanale HoReCa na rzecz przygotowywania posiłków w domu.

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

Ryzyko związane z konkurencją

Spółka jest narażona na konkurencję ze strony innych podmiotów działających na rynku bakalii. Rynek bakalii w Polsce cechuje się dużym rozdrobnieniem. Działa na nim kilka firm o zasięgu ogólnopolskim oraz mniejsze lokalne podmioty. Konkurencja może prowadzić do obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub w skrajnym przypadku, częściowej utraty odbiorców, w tym także tych kluczowych. W celu wyeliminowania niniejszego ryzyka Spółka prowadzi działania mające umocnić silną pozycję rynkową poprzez dostarczanie produktów o wysokiej jakości, budowanie znajomości marki, dostosowanie oferty handlowej do potrzeb odbiorców, stałe poszerzanie asortymentu oraz modernizację infrastruktury produkcyjnej.

Ryzyko wahań cen surowców

HELIO S.A. jest spółką handlową surowców spożywczych i jest narażona na ryzyko wahań cen. Okresowo wahania takie mogą mieć wpływ na wysokość osiąganych przez Spółkę marż na sprzedaży. Na poziom cen surowców spożywczych mają wpływ czynniki niezależne od Spółki, takie jak wielkość zbiorów w danym roku, warunki klimatyczne mające wpływ na jakość i dostępność surowców o pożądanej jakości. W celu utrzymania odpowiedniej rentowności sprzedaży, dzięki doświadczonemu personelowi ds. zakupów, Spółka stara się stosownie wcześniej reagować na panującą na rynku sytuację, oraz odpowiednio wcześniej renegocjować z odbiorcami ceny sprzedawanych produktów, dostosowując je do cen surowca odzwierciedlających aktualną sytuację rynkową.

Ryzyko kursu walut obcych

Ze względu na fakt, iż Spółka importuje bezpośrednio z krajów pochodzenia znaczną cześć surowców do przygotowania produktów, poziom kursu walut obcych może mieć wpływ na jej wyniki finansowe. W celu zmniejszenia negatywnego wpływu zmian kursu walut obcych na wyniki finansowe, Spółka na bieżąco monitoruje rynek walutowy. Zarządzając ryzykiem walutowym, Emitent korzysta z instrumentów wewnętrznych, w tym przede wszystkim renegocjując z odbiorcami ceny sprzedawanych produktów, dostosowując je do ponoszonych kosztów zakupu surowca w walucie obcej. W roku obrotowym 2019/2020 Spółka nie korzystała z instrumentów zewnętrznych (np. opcja, futures, forward, CIRS), lecz nie wyklucza w uzasadnionych przypadkach skorzystania z takich instrumentów w przyszłości.

Ryzyko sezonowości sprzedaży i zapasów

W działalności Spółki występuje zjawisko znacznej sezonowości sprzedaży. Najwyższa sprzedaż bakalii przypada na okres przed świętami Bożego Narodzenia i Wielkanocy. Sprzedaż bakalii jest najniższa w okresie letnim, ze względu na dostępność świeżych owoców, które w tym okresie są towarem konkurencyjnym. Jednocześnie Spółka przygotowując się do okresów wzmożonej sprzedaży dokonuje zakupów bakalii w okresie, w którym sprzedaż jest najniższa. Sezonowość sprzedaży wpływa również na sezonowy charakter generowania przez Spółkę zysków i strat w poszczególnych kwartałach roku obrotowego. Mimo odnotowanego w ostatnich latach wzrostu sprzedaży w dotychczas deficytowych kwartałach powodującego spłaszczenie się sezonowości, nie należy tego rezultatu bezrefleksyjnie ekstrapolować na przyszłe lata.

Ryzyko związane z koncentracją odbiorców

Zjawisko łączenia się i ekspansji największych sieci handlowych i dystrybutorów hurtowych powoduje zmiany na rynku odbiorców Spółki. Powoduje to ograniczenie możliwości dywersyfikacji ryzyka po stronie odbiorców, w tym w szczególności w zakresie współpracy z największą siecią handlową w Polsce należącą do Jeronimo Martins Polska S.A. Rozwój współpracy z największymi dystrybutorami na rynku wpływa zatem pozytywnie na sprzedaż Emitenta, acz z drugiej strony zwiększa ryzyko koncentracji sprzedaży u poszczególnych odbiorców. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem utraty największych odbiorców, Spółka ma zawarte umowy z większością działających w Polsce sieci handlowych, dużych dystrybutorów hurtowych, oraz stara się zwiększać dotarcie do innych dystrybutorów, a także aktywizować nowe rynki zbytu. Choć podjęte działania zabezpieczają kontynuację działalności Emitenta w przypadku utraty, lub znaczącego ograniczenia współpracy z kluczowymi odbiorcami, należy liczyć się z ryzykiem istotnego ograniczenia skali działalności.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Istotną wartość Emitenta stanowią kluczowi pracownicy. Ich utrata mogłaby negatywnie wpłynąć na relacje ze znaczącymi odbiorcami i dostawcami. Zatrudnienie nowych specjalistów wiązałoby się z długotrwałym procesem rekrutacji, oraz wdrożeniem nowoprzyjętych osób, co opóźniłoby termin osiągnięcia oczekiwanej efektywności. Z powyższych względów Spółka podejmuje szereg działań z obszaru zarządzania zasobami ludzkimi, w tym m.in. dodatki stażowe, premie motywacyjne, itp.

Ryzyko wpływu znacznych akcjonariuszy na decyzje organów Spółki

Bezpośredni udział dominującego akcjonariusza, Pana Leszka Wąsowicza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosi ponad 77 %. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Leszek Wąsowicz posiada bezpośrednio 3.857.000 akcji Emitenta, które uprawniają do 3.857.000 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 77,14% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz pośrednio poprzez HELIO S.A. (jako podmiot dominujący względem Spółki) 208.822 akcji Emitenta, które uprawniają do 208.822 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 4,18% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Łącznie wynosi to 4.065.822 akcje HELIO S.A., co stanowi 81,32% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 81,32% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów pozostawia mu faktyczną kontrolę nad decyzjami podejmowanymi w Spółce i ogranicza wpływ pozostałych akcjonariuszy. Leszek Wąsowicz - Prezes Zarządu jest podmiotem dominującym wobec Emitenta w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2018 poz. 512 z późn. zm.).

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19

W związku z pojawieniem się na początku 2020 roku pandemii koronawirusa COVID-19, Emitent narażony jest na faktyczne i potencjalne tego skutki. Ponieważ sytuacja wciąż dynamicznie się rozwija, w opinii Zarządu Spółki nie jest możliwe przedstawienie rzetelnych szacunków jakościowych oraz ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na Emitenta. Ze względu na globalny i powszechny charakter koronawirusa należy się jednak liczyć z możliwością wystąpienia dodatkowych niekorzystnych czynników w bardzo szerokim, acz trudnym do przewidzenia zakresie, w tym np. zakłócenia w dostawie surowców, trudności w zarządzaniu zasobami ludzkimi, ograniczenia rynków zbytu, administracyjne ograniczania działalności przez władze, zwiększone ryzyko niewypłacalności odbiorców, kryzys sektora bankowego, czy w końcu wzmocnienie ryzyk charakterystycznych dla dotychczasowej działalności przedsiębiorstwa, w tym w szczególności ryzyk walutowych oraz wahań cen surowca. Nie można także wykluczyć wystąpienia pozytywnych czynników, np. wzmożonego popytu na produkty Spółki charakteryzujące się stosunkowo długim

terminem przydatności do spożycia, a także walorami w zdrowej diecie i dużą wartością odżywczą. Należy przy tym podkreślić, że wystąpienie ww. czynników stanowi wyłącznie przykładowy, hipotetyczny i otwarty katalog ekstrapolowanego wpływu koronawirusa na działalność Spółki. Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie odnotował bowiem istotnego wpływu koronawirusa na swoją sprzedaż czy łańcuch dostaw. Sytuacja ta jest jednak wciąż zmienna i nie można przewidzieć jak rozwinie się w przyszłości. Zarząd Spółki nadal monitorował będzie zatem potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla działalności przedsiębiorstwa. W przypadku powstania istotnych informacji o wpływie koronawirusa COVID-19 na fundamentalne parametry jego działalności, prognozy lub sytuację finansową, Emitent poinformuje o tym rynek zgodnie z ciążącymi na nim obowiązkami w zakresie przejrzystości, wynikającymi z rozporządzenia nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).

6. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport Spółka nie uczestniczyła w żadnych istotnych postępowaniach sądowych.

7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Podstawowym przedmiotem działalności HELIO S.A. jest import i sprzedaż bakalii, produkcja bakalii paczkowanych (również w postaci mieszanek, np. mieszanka studencka, orzechowa, czy keksowa), produkcja mas do ciast (masy makowe, masy krówkowe, masa orzechowa) oraz popcornu do mikrofalówki i ich dystrybucja. W ramach uzupełnienia oferty Spółka sprzedaje także polewy do ciast i deserów.

Tabela 2: Kluczowe asortymenty w sprzedaży Emitenta

Orzechy, w tym m.in.:

• arachidowe (ziemne)
• brazylijskie
• laskowe
• migdały
• nerkowce
• pecan
• pinii
• pistacje
• wiórki kokosowe
• włoskie

Ziarna i pestki, w tym m.in.:

• dyni
• kukurydzy (popcorn)
• maku
• mieszanka sałatkowa
• sezamu
• słonecznika

Popcorn do mikrofalówki, w tym m.in.:

• solony
• maślany
• karmelowy z cynamonem
• pikantny
• megaostry
• bez dodatków

Owoce i warzywa suszone¹ , w tym m.in.:

• ananasy
• aronia
• berberys
• brzoskwinie
• chipsy bananowe
• czarna porzeczka
• czereśnie
• daktyle
• figi
• imbir
• jackfruit (owoce drzewa bochenkowego)
• jagody
• jagody goji
• mango
• miechunka
• mieszanka owoców suszonych
• morele
• morwa biała
• papaja
• pomidory
• rodzynki
• skórki cytrynowe
• skórki pomarańczowe
• śliwki
• wiśnie
• żurawina

Masy do ciast:

• masy makowe
• kutia
• masy krówkowe
• masa orzechowa z kawałkami orzeszków

Polewy do ciast:

polewy i dekoracje

Źródło: Zarząd HELIO S.A.

Pozycja Spółki na krajowym rynku jest silna, zaś uznanie wobec marki HELIO zostało potwierdzone w minionym roku wieloma prestiżowymi nagrodami w kluczowych dla Emitenta kategoriach, w tym m.in.: Superprodukt Świata Kobiety 2019, Infulencer's Top 2020, Medalem Europejskim 2020, Złotymi Laurami Konsumenta 2020 w kategorii dodatki do ciast oraz w kategorii bakalie, statuetką i wyróżnieniem w konkursie Złoty Paragon 2020 – Nagroda Kupców Polskich w kategorii lider sprzedaży – produkty spożywcze BIO i EKO oraz w kategorii lider sprzedaży – bakalie, półprodukty i produkty do pieczenia ciast, a także aż czterema złotymi statuetkami Perły Rynku FMCG 2020 w kategoriach słone i słodkie przekąski, bakalie i przekąski bakaliowe, przekąski fit, oraz produkty EKO, BIO, VEGE.

¹ Owoce i warzywa suszone i pozostałe, w tym kandyzowane

Jak widać starania Emitenta mające na celu jak najlepsze dostosowanie oferty do obecnie panujących trendów i potrzeb konsumenckich zostały szeroko docenione. Branżowi eksperci - praktycy, którzy na co dzień śledzą zachowania i preferencje konsumentów docenili w szczególności działania HELIO budujące wizerunek zdrowej marki. Marka HELIO została doceniona praktycznie we wszystkich strategicznych dla spółki obszarach.

Z punktu widzenia struktury asortymentowej sprzedaży nie nastąpiły istotne zmiany w stosunku do poprzedniego roku obrotowego. Do asortymentów generujących największe przychody nadal zaliczały się owoce suszone i orzechy. Pozostałe kategorie asortymentowe łącznie stanowiły ok. 15% udziału w strukturze asortymentowej sprzedaży Emitenta.

Struktura sprzedaży Emitenta wg produkowanych marek

W roku obrotowym 2019/2020 zauważalne są zmiany w strukturze sprzedaży wg produkowanych marek względem okresu porównywalnego (Rysunek 3). Analogicznie jak w roku ubiegłym największą część przychodów ze sprzedaży generowały produkty paczkowane pod markami własnymi sieci handlowych (private label). Odnotowany wzrost udziału marek własnych wynika zarówno z krajowych trendów konsumpcyjnych, jak i w duże mierze z pozyskanych w roku sprawozdawczym kontraktom na sprzedaż bakalii pod markami własnymi sieci handlowych na rynkach międzynarodowych. Warto jednocześnie podkreślić, że choć udział w sprzedaży produktów sygnowanych marką producencką zmalał, wartość bezwzględna ich sprzedaży wzrosła względem okresu porównywalnego. Analogiczną prawidłowość można odnotować także w przypadku produktów sprzedawanych na wagę ("luzów"). Biorąc pod uwagę trendy konsumenckie związane z pandemią koronawirusa, można spodziewać się, że udział "luzów" w strukturze sprzedaży Emitenta w najbliższym roku obrotowym spadnie.

Rysunek 3. Struktura przychodów ze sprzedaży HELIO S.A. wg produkowanych marek

Marki Spółki

Przedsiębiorstwo oferuje swoje produkty pod dobrze znanymi w ich grupie docelowej markami Spółki, do których należą m.in. parasolowa marka HELIO, oraz flagowa marka bakalii bez konserwantów HELIO Natura. Linia ta wpisuje się w rosnący popyt na zdrową, naturalną i mało przetworzoną żywność, a jednocześnie wciąż towarzyszy jej intensywna kampania promocyjna. W ramach marki HELIO silnie promowaną jest także linia mas do ciast. Warto przy tym podkreślić, że masy makowe HELIO wyróżniają się brakiem glutenu, zaś masy krówkowe HELIO produkowane są na pełnym mleku, a przy tym bez oleju palmowego, który jest powszechnie stosowany przez innych producentów. Dzięki temu masy krówkowe HELIO mogą się poszczycić licencjonowanym znakiem "Czytaj skład poleca". Unikalny brak tłuszczu palmowego charakteryzuje także popcorny do mikrofalówki HELIO. W roku sprawozdawczym Spółka rozszerzyła także swoje portfolio o dodatkową linię bakalii przekąskowych – Bakaliowe Kieszonkowe HELIO. Prócz rozwoju asortymentowego, Spółka konsekwentnie inwestuje w umacnianie wizerunku zdrowej marki HELIO z tradycjami, w tym poprzez wysokozasięgowe i silnie budujące wizerunek marki kampanie cross mediowe. Rozpoznawana i silnie promowana marka parasolowa HELIO stanowi istotną przewagę konkurencyjną Emitenta.

Marki własne sieci handlowych

Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie na produkty marek własnych sieci handlowych (private labels), wciąż stanowią one istotny udział w strukturze sprzedaży Emitenta. Dalszy rozwój tej grupy produktów wydaje się być nieunikniony z uwagi na panujące na rynku trendy. W minionym roku Spółka rozszerzyła jeszcze listę dostarczanych asortymentów marek własnych o nowe pozycje oraz nowych dystrybutorów, w tym na rynkach zagranicznych. Należy jednocześnie zauważyć, że mimo niższej marży ze sprzedaży produktów sygnowanych marką sieci handlowej w porównaniu do sprzedaży produktów marki producenta, produkty te nie wymagają dodatkowych nakładów na promocję, acz powodują konieczność utrzymywania większej liczby asortymentów na stanie magazynowym Emitenta.

Produkty na wagę – "luzy"

W roku obrotowym 2019/2020 udział produktów na wagę wciąż stanowił najmniejszą grupę w strukturze sprzedaży Emitenta. Sprzedaż produktów na wagę prowadzona była zarówno w kanale nowoczesnym segmentu detalicznego (B2C - sieci dyskontów, super i hipermarketów), jak i w symbolicznym zakresie do przemysłu (segment B2B, tj. sprzedaż do producentów słodyczy, piekarni, cukierni itp.). Kluczowym dla tej grupy produktowej w ostatnich latach był wzrost kompetencji produkcyjnych przedsiębiorstwa w zakresie prażenia orzechów.

8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Odbiorcy

Spółka dostarcza swoje produkty na terenie całego kraju. Jej wyroby sprzedawane są w większości ogólnopolskich sieci handlowych, a także w mniejszych sieciach handlowych i lokalnych sklepach, które obsługiwane są przez handlowców oraz za pośrednictwem hurtowni spożywczych i innych dystrybutorów. W roku obrotowym 2019/2020 struktura odbiorców Spółki nie uległa przy tym istotnym zmianom. Wciąż dominujący udział w sprzedaży Emitenta miały dyskonty oraz super i hipermarkety, tj. kanał nowoczesny.

Godnym uwagi są jednak zmiany w strukturze terytorialnej sprzedaży Emitenta. Dzięki podjętym działaniom Spółka znacząco zwiększyła swój eksport, który w roku obrotowym 2019/2020 odpowiadał za 7% przychodów ze sprzedaży HELIO S.A., względem 2% w okresie porównywalnym. W ujęciu wartościowym oznacza to ponad 5-krotny wzrost przychodów ze sprzedaży zagranicę. Wśród kierunków eksportu można wymienić m.in. Czechy, Danię, Litwę, Rumunię, Węgry, Słowację, Chorwację, Serbię, Słowenię, Bułgarię, Niemcy, Szwecję, Francję, Wielką Brytanię, Białoruś czy Hiszpanię. Płatności z tytułu eksportu rozliczane były przede wszystkim w euro (EUR).

Rysunek nr 4. Struktura terytorialna sprzedaży w roku obrotowym 2019/2020 oraz 2018/2019

Źródło: Zarząd HELIO S.A.

Ogólne warunki współpracy z odbiorcami nie uległy względem ubiegłego roku znaczącym zmianom. W celu ograniczenia uzależnienia od pojedynczych odbiorców, Spółka ma zawarte umowy z największymi międzynarodowymi

sieciami handlowymi oraz dystrybutorami działającymi w Polsce. W roku obrotowym 2019/2020 ponad 10-procentowy udział w przychodach ze sprzedaży Emitenta ogółem odnotowało Jeronimo Martins Polska S.A. (45%), tj. właściciel największej sieci handlowej w Polsce. Emitent jest związany ze znaczącym odbiorcą umowami ramowymi o współpracy. Nie występują inne powiązania formalne z emitentem.

Dostawcy

HELIO S.A. jest znanym i szanowanym na całym świecie importerem bakalii. Spółka współpracuje z kontrahentami z kilkudziesięciu krajów z 6 kontynentów (Afryka, Ameryka Południowa i Północna, Australia i Oceania, Azja, Europa), sprowadzając do Polski bogaty przekrój bakalii z regionów najkorzystniejszych dla uprawy danego rodzaju surowca na Ziemi. W roku obrotowym 2019/2020 do głównych kierunków importu nadal zaliczały się następujące państwa: USA, Turcja, Chile, Argentyna, Czechy i Bułgaria. Płatności z tytułu importu rozliczane zaś były przede wszystkim w dolarach amerykańskich (USD), euro (EUR) oraz koronach czeskich (CZK).

Wieloletnia obecności na rynku, wzorowa międzynarodowa reputacja wiarygodnego płatnika, eksperta ds. bakalii i biznesowego partnera zostały w minionym roku dodatkowo docenione i uhonorowane tytułem "Ambasadora Polskiej Gospodarki 2019", w konkursie organizowanym przez Business Centre Club pod honorowym patronatem Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego w Brukseli.

Rysunek 5. Struktura dostaw w bieżącym i ubiegłym roku obrotowym

Źródło: Zarząd HELIO S.A.

W roku obrotowym 2019/2020 dostawy importowe nadal przeważały nad krajowymi (Rysunek 5). Towary kupowane były przede wszystkim na bieżąco zgodnie z aktualnymi potrzebami, a umowy z dostawcami zawierane były na konkretną dostawę towaru. W przypadku niektórych popularnych

asortymentów o pewnym popycie, kontrakty zawierane były w momencie pojawienia się dostępności nowych zbiorów już na cały sezon, tj. do kolejnych zbiorów. Dzięki temu działaniu Spółka miała zagwarantowane dostawy surowców w konkurencyjnych cenach, a jednocześnie nie była uzależniona od znaczących dostawców. W roku obrotowym 2019/2020 żaden z nich nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Emitenta ogółem.

9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

HELIO S.A. jest stroną kilkudziesięciu umów handlowych z odbiorcami, w których zobowiązuje się do dostarczania produkowanych przez siebie wyrobów, a odbiorcy reprezentujący sieci handlowe, ogólnopolskich dystrybutorów, lokalne hurtownie, jak również inni przedsiębiorcy, zobowiązują się do zakupu tych wyrobów i ich dalszej odsprzedaży. Umowy nie precyzują wielkości zakupów do jakich zobowiązani są kontrahenci Emitenta. Spośród umów zawartych z odbiorcami za istotne uznano umowy z kontrahentami, z którymi obroty ze sprzedaży w roku obrotowym 2019/2020 przewyższyły 10% obrotów Spółki ogółem, tj. umowy z Jeronimo Martins Polska S.A. (45 %). O zawarciu tych umów Emitent informował już w latach ubiegłych, gdyż stanowią one kontynuację dotychczasowej współpracy. Istotne umowy z odbiorcą przewidują sprzedaż wyrobów Spółki zarówno pod marką producencką, jak i pod marką własną odbiorcy, w zależności od postanowień konkretnej umowy. Warunki współpracy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Określają ramowe warunki współpracy, w tym szczegółowe ustalenia w zakresie warunków dostaw i składania zamówień, form i terminów płatności, udzielania przez Emitenta rabatów, upustów bądź premii, zapłaty kar umownych przez Emitenta w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień umownych, a także okresu obowiązywania danej umowy, sposobów i terminów jej rozwiązania. Umowy te zawarte są na czas nieokreślony, lub podlegają rutynowemu corocznemu odnowieniu.

Za znaczącą dla działalności Spółki należy także uznać Umowę Ramową dotyczącej Dyskonta Wierzytelności z Kontraktów Handlowych zawartą w dniu 19 września 2016 r. pomiędzy HELIO S.A. ("Cedent") a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. ("Bank"). Przedmiotem Umowy Ramowej było określenie warunków i zasad nabywania przez Bank od Cedenta wierzytelności pieniężnych przysługujących Cedentowi od jego Kontrahenta objętego finansowaniem (Jeronimo Martins Polska S.A.). Zgodnie z zawartą Umową Ramową Bank zapłaci Cedentowi cenę za każdą z wierzytelności w kwocie stanowiącej równowartość kwoty wierzytelności pomniejszoną o kwotę prowizji oraz odsetek skalkulowanych w stosunku do każdej z osobna nabytej wierzytelności, zgodnie ze sposobem wyliczenia określonym w Umowie Ramowej powiększonych o należny podatek od towarów i usług. W Umowie Ramowej strony nie wskazały

limitu wierzytelności mogących być przedmiotem wykupu. Umowa Ramowa została zawarta na okres do dnia 01 września 2017 r., przy czym ustalono, że uważa się ją za przedłużoną na kolejne okresy jednego roku, jeśli którakolwiek ze Stron nie zawiadomi o zamiarze nieprzedłużania Umowy Ramowej najpóźniej na jeden miesiąc przed upływem każdego kolejnego rocznego okresu jej obowiązywania. Pozostałe postanowienia umowy ramowej nie odbiegają od postanowień stosowanych powszechnie w tego typu umowach. Umowę uznano za znaczącą bowiem dotyczyła pozyskania istotnego źródła finansowania działalności bieżącej Spółki, poprawiającego elastycznie jej płynność i pozycję finansową, w tym w szczególności w okresach sezonowego wzrostu sprzedaży.

Na przestrzeni roku obrotowego 2019/2020 Spółka była również stroną istotnych z perspektywy działalności Emitenta umów kredytu. W celu uniknięcia powtarzania informacji, niniejsze umowy zostały zaprezentowane w punkcie 12 niniejszego sprawozdania.

Ponadto należy odnotować, że Spółka wraz z Leszkiem Wąsowiczem były stroną porozumienia dotyczącego nabycia akcji Emitenta od pozostałych akcjonariuszy Spółki. Porozumienie zostało zawarte w dniu 3 lipca 2019 roku do dnia 3 lipca 2020 roku lub do dnia w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i nastąpi zniesienie ich dematerializacji, a tym samym wygasło w dniu 3 lipca 2020 r. W celu uniknięcia powtarzania informacji, szczegółu porozumienia zostały zaprezentowane w punkcie 26 niniejszego sprawozdania.

W minionym roku obrotowym Spółka była także stroną umów ubezpieczeniowych z tytułu:

• ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia,
• ubezpieczenia kompleksowego przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk (budynki, budowle, maszyny, urządzenia, wyposażenie, środki obrotowe, mienie pracownicze, mienie osób trzecich, wartości pieniężne),
• ubezpieczenia maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych,
• ubezpieczenia sprzętu elektronicznego,
• ubezpieczenia mienia w transporcie,
• ubezpieczenia utraty zysku wskutek wszystkich ryzyk,
• ubezpieczenie ryzyk budowlano-montażowych,
• ubezpieczenia odpowiedzialności władz Spółki,
• ubezpieczenia komunikacyjne floty samochodowej Spółki.

Umowy ubezpieczeniowe gwarantują stabilność funkcjonowania Spółki, zaś łączna wysokość składek nie przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Spółki, a tym samym nie kwalifikuje umów za znaczące.

10. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

W roku obrotowym 2019/2020 w wyniku ogłoszonego w dniu 3 lipca 2019 roku, przez Spółkę wraz z Panem Leszkiem Wąsowiczem ("Wzywający") wezwania na sprzedaż akcji Spółki, HELIO S.A., w ramach dwóch tur zapisów nabyła łącznie 167.982 akcje Spółki. Rozliczenie transakcji nastąpiło w dniach 13 września 2019 r. oraz 27 września 2019 r. Finansowanie nabycia akcji własnych zapewnione zostało kapitałem rezerwowym w łącznej wysokości 10.540 tys. zł utworzonym z kapitału zapasowego Spółki uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 sierpnia 2019 r. W związku z nabyciem 167.982 akcji własnych Spółki w roku obrotowym 2019/2020 o wartości (wg cenny nabycia) 1.851 tys. zł, na dzień bilansowy pozostała kwota funduszu rezerwowego wyniosła 8.689 tys. zł.

W roku obrotowym 2019/2020 Emitent sfinalizował jednak przede wszystkim kilka istotnych projektów inwestycyjnych realizowanych w ramach strategii permanentnego rozwoju. Spółka przyjęła do użytkowania w szczególności budynki i budowle położone na nieruchomości Emitenta w Brochowie wraz z ich infrastrukturą i wyposażeniem, w tym rozbudowaną prażalnię, instalację fotowoltaiczną i tryskaczową, nowy magazyn surowca, czy nowe maszyny i linie produkcyjne. Systematyczne nakłady w tym zakresie nie obciążają nadmiernie kondycji finansowej Spółki, a jednocześnie pozwalają wzmacniać istotną przewagę konkurencyjną przedsiębiorstwa. Celem realizowanych inwestycji jest przede wszystkim utrzymanie najwyższych standardów jakości, podążania za nowymi rozwiązaniami technologicznymi oraz rozwojem kompetencji produkcyjnych, a także odpowiednie dostosowanie możliwości produkcyjnych do zmieniającego się popytu na produkty Spółki.

Realizowane inwestycje finansowane były przede wszystkim ze środków własnych oraz kredytów długoterminowych, z możliwą perspektywą wsparcia dotacjami unijnymi. Z uwagi na dynamiczny rozwój przedsiębiorstwa i konieczność szybkiego i elastycznego dostosowywania inwestycji infrastrukturalnych do zmieniającego się otoczenia, pozyskanie ewentualnych dotacji unijnych rozpatrywane jest jednak wyłącznie w kontekście nadarzających się szans, a nie istotnego uwarunkowania w strategii rozwoju. Warto bowiem odnotować, że na przestrzeni ostatnich kilku lat Spółka spłaciła już znaczną część kredytów inwestycyjnych, stąd długoterminowe zobowiązania kredytowe nie stanowią obecnie w ocenie Zarządu nadmiernego obciążenia dla Emitenta. Tym samym w razie konieczności, ewentualne dodatkowe długoterminowe kredyty stanowią realne źródło finansowania lub refinansowania realizowanych i planowanych inwestycji. Zgodnie z przyjętym modelem finansowania inwestycji w ruchome środki trwałe, część z poniesionych w bieżącym roku nakładów w tym zakresie zostanie refinansowana kredytem długoterminowym zaciągniętym już po dniu bilansowym.

Wyszczególnienie	Źródła finansowania
	Nakłady –środki własne (w tys. zł)	Nakłady – leasing/kredyt (w tys. zł)
Grunty w tym prawo wieczystego
użytkowania	189	-
Środki trwałe	6 835	4 849
Wartości niematerialne i prawne	48	-

Tabela 3: Wydatki inwestycyjne HELIO S.A. w roku obrotowym 2019/2020

Źródło: Zarząd HELIO S.A.

Spółka nie posiada powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi podmiotami.

11. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W okresie ostatniego roku obrotowego HELIO S.A. nie dokonała z podmiotem powiązanym żadnych istotnych transakcji, ani transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Na przestrzeni roku obrotowego 2019/2020 Spółka była stroną następujących umów kredytowych:

• Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta dnia 23 września 2016 r. ze zmianami pomiędzy Spółką ("Kredytobiorca") a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") – Bank przyznał Kredytobiorcy kredyt w rachunku bieżącym do maksymalnej wysokości 25.000.000 zł, przy czym w okresie od 01 lipca 2020 r. do 02 października maksymalna wysokość kredytu zmniejszona jest do kwoty 20.000.000 zł. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej 1M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do 02 października 2020 r.
• Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta dnia 26 sierpnia 2009 r. ze zmianami pomiędzy Spółką ("Kredytobiorca") a Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") - Bank przyznał Kredytobiorcy kredyt w rachunku bieżącym do maksymalnej wysokości 15.000.000 zł. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej 1M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do 01 września 2020 r.

• Umowa o kredyt nieodnawialny zawarta dnia 11 sierpnia 2008 r. ze zmianami pomiędzy Spółką ("Kredytobiorca") a Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") - Bank przyznał Kredytobiorcy kredyt nieodnawialny w aktualizowanej wysokości 10.742.333,49 zł przeznaczony na finansowanie do 80% kosztów netto realizacji inwestycji polegającej na wykonaniu nowej siedziby Kredytobiorcy w tym zakup nieruchomości gruntowej, renowację budynków magazynowych oraz budowę budynków biurowo-magazynowych, położonych w Brochowie k/Sochaczewa, z zastrzeżeniem, że finansowanie udzielone przez Bank nie obejmuje zakupu nieruchomości gruntowej (I transza kredytu w wysokości 14.000.000 zł z terminem wykorzystania kredytu do dnia 28 lutego 2011 r. i karencją w spłacie kredytu do dnia 28 lutego 2011 r.) oraz na częściowe finansowane/refinansowanie nakładów netto związanych z rozbudową hali produkcyjno-magazynowej z budynkiem biurowym, położonej na nieruchomości Spółki w Brochowie (II transza kredytu w wysokości 3.780.000 zł z terminem wykorzystania kredytu do dnia 31 grudnia 2016 r.). W związku z udostępnieniem II transzy kredytu ustalono indywidualny harmonogram spłaty kredytu w sposób uwzględniający sezonowy charakter działalności Emitenta, tj. przy braku spłat rat kapitałowych w miesiącach wysokiego zapotrzebowania na kapitał obrotowy (tj. styczeń, listopad, grudzień) oraz z proporcjonalnym podwyższeniem rat kapitałowych w miesiącach niższego zapotrzebowania na kapitał obrotowy (tj. czerwiec, lipiec, sierpień, wrzesień), przy czym nowy harmonogram spłaty obowiązuje od roku 2017, tj. zgodnie z rozpoczęciem spłaty rat kapitałowych drugiej transzy kredytu. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej 1M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do 31 października 2022 r.
• Umowa o kredyt nieodnawialny zawarta dnia 15 maja 2019 r. ze zmianami pomiędzy Spółką ("Kredytobiorca") a Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") - Bank przyznał Kredytobiorcy kredyt nieodnawialny w wysokości 4.810.000,00 zł przeznaczony na finansowanie/refinansowanie do poziomu 85% kosztów netto budowy hali magazynowej do składowania surowca wraz z infrastrukturą i wyposażeniem oraz przebudowę części istniejącej hali na działkach Kredytobiorcy położonych w Brochowie. Termin wykorzystania kredytu do dnia 30 kwietnia 2020 r. Pierwsza rata kredytu płatna w dniu 05.05.2020 r. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej 3M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do 31 marca 2025 r.
• Umowa o kredyt długoterminowy zawarta dnia 17 lipca 2015 r. ze zmianami pomiędzy Spółką ("Kredytobiorca") a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") - Bank przyznał Spółce jako Kredytobiorcy kredyt nieodnawialny w wysokości 4.515.444,08 zł przeznaczony na finansowanie i refinansowanie zakupów środków trwałych w tym maszyn i urządzeń oraz samochodów służbowych. Termin wykorzystania I transzy kredytu w wysokości 3.015.444,08 zł do dnia 31.12.2015 r., oraz II transzy kredytu w wysokości 1.500.000,00 zł do dnia 31.10.2016 r. Pierwsza rata kredytu płatna w dniu 03.02.2016 r. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank

pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej 3M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do 3 lipca 2020 r.

• Umowa o kredyt długoterminowy zawarta dnia 05 września 2019 r. ze zmianami pomiędzy Spółką ("Kredytobiorca") a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") - Bank przyznał Spółce jako Kredytobiorcy kredyt nieodnawialny w wysokości 865.748,76 zł przeznaczony na finansowanie i refinansowanie zakupu samochodów służbowych i innych środków transportu. Termin wykorzystania kredytu do dnia 31 grudnia 2019 r. Pierwsza rata kredytu płatna w dniu 31.01.2020 r. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej 3M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do 26 lipca 2024 r.

Na przestrzeni roku obrotowego 2019/2020 Spółka nie zaciągała ani nie wypowiadała pożyczek.

13. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W roku obrotowym 2019/2020 HELIO S.A. nie udzielała pożyczek.

14. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

W roku obrotowym 2019/2020 Spółka otrzymała gwarancję bankową dobrego wykonania umowy z dn. 27.04.2019 o roboty budowlane prowadzone na terenie należącym do Spółki. Zgodnie z otrzymaną gwarancją bankową z dnia 21.08.2019 r. Bank Société Générale Spółka Akcyjna Oddział w Polsce zobowiązał się nieodwołalnie i bezwarunkowo do zapłacenia Emitentowi (jako Beneficjentowi gwarancji) łącznej kwoty nieprzekraczającej 239.700 zł na pierwsze pisemne żądanie zapłaty Beneficjenta, stwierdzające, że jest w posiadaniu oryginału przedmiotowej gwarancji oraz, że wykonawca ww. umowy budowlanej (Zleceniodawca gwarancji) nie wywiązał się lub nienależycie wywiązał się ze zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy. Gwarancja bankowa jest ważna od dnia wystawienia i obowiązuje do dnia 31.08.2020 r. do godz. 17:30, po którym terminie wygasa w całości i automatycznie. Gwarancja jest nieprzenoszalna.

W roku obrotowym 2019/2020 Spółka nie udzieliła i nie otrzymała innych gwarancji ani poręczeń.

15. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W roku obrotowym 2018/2019 HELIO S.A. nie miała żadnych wpływów z tytułu emisji papierów wartościowych.

16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2019/2020.

17. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W roku obrotowym 2019/2020 Emitent nie miał problemów z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań. Zewnętrzne finansowanie Spółki zapewnione było w sposób zdywersyfikowany, tj. przy kontynuacji współpracy z dotychczasowymi dwoma bankami, w tym w zakresie zawartej przed kilkoma laty z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. Umowie Ramowej dotyczącej Dyskonta Wierzytelności z Kontraktów Handlowych przysługujących od kontrahenta objętego finansowaniem. Dzięki temu płynność finansowa Spółki była niezagrożona. W minionym roku HELIO S.A. spłacała terminowo zaciągnięte długoterminowe kredyty inwestycyjne. Spłata kredytów przebiegała bez zastrzeżeń. Dodatkowo w raportowanym okresie Emitent pozyskał kredyt długoterminowy w Banku Handlowym w Warszawie S.A. na finansowanie i refinansowanie zakupu samochodów służbowych oraz innych środków transportu. Kredytu dostępny był do kwoty 1.000 tys. zł., zaś finalnie wykorzystana kwota kredytu wyniosła 866 tys. zł. Jednocześnie Spółka wykorzystywała dostępne środki z nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w Banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Na podstawie przedmiotowej umowy kredytu Bank przyznał Spółce kredyt nieodnawialny w wysokości 4.250 tys. zł przeznaczony na finansowanie/refinansowanie do poziomu 85% kosztów netto budowy hali magazynowej do składowania surowca wraz z infrastrukturą i wyposażeniem oraz przebudowę części istniejącej hali na działkach Kredytobiorcy położonych w Brochowie. W związku z rozszerzeniem zadania inwestycyjnego o dodatkowe elementy podwyższające standard i wartość przedmiotowej inwestycji, na wniosek Kredytobiorcy zawarty został dodatkowy aneks zwiększający kwotę kredytu do 4.810 tys. zł oraz wydłużający termin wykorzystania kredytu do 30 kwietnia 2020 r.

Spółka finansowała także bieżące inwestycje z zysku wypracowanego w latach ubiegłych, przy czym zgodnie z założeniami część z nich refinansowana została po dniu bilansowym nowym kredytem długoterminowym. Po zakończeniu roku obrotowego 2019/2020 Emitent pozyskał bowiem kredyt długoterminowy w Banku Handlowym w Warszawie S.A. w wysokości 3.000 tys. zł na finansowanie i refinansowanie zakupu samochodów służbowych oraz innych aktywów trwałych, w tym maszyn produkcyjnych. Termin wykorzystania kredytu ustalony został do 31 grudnia 2020 r. zaś okres kredytowania do 30 czerwca 2025 r.

Zarząd Emitenta nie przewiduje tym samym zagrożeń dla możliwości wywiązywania się z zobowiązań posiadanych przez Spółkę. Obsługa zobowiązań z tytułu dostaw, usług i kredytów następuje na bieżąco zgodnie z warunkami umów. Finansowanie bieżącej działalności w roku obrotowym 2020/2021 zostało zapewnione poprzez kontynuację Umowy Ramowej dotyczącej Dyskonta Wierzytelności z Kontraktów Handlowych oraz odnowienie na kolejny rok kredytów w rachunku bieżącym, tj.:

• kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 25 mln zł udzielonego przez Bank Handlowy w Warszawie S.A.,

• kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 15 mln zł udzielonego przez Bank BNP Paribas Bank Polska S.A.

Ponadto w minionym roku Emitent otrzymał z Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (dalej "Agencja") zawiadomienie o pozytywnym rozpatrzeniu wniosku Emitenta otrzymanego przez Agencję w dniu 30.04.2018 r. o przyznanie pomocy w wysokości 4.479 tys. zł w ramach poddziałania 4.2 "Wsparcie inwestycji w przetwarzanie produktów rolnych, obrót nimi lub ich rozwój", objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich 2014-2020. Rozliczenie operacji nastąpi na warunkach określonych w zawartej pomiędzy HELIO S.A. i Agencją umowie o przyznanie pomocy z dnia 11 lutego 2020 r. (dalej "Umowa"), na podstawie złożonego wniosku o płatność. Umowny termin złożenia wniosku o płatność wraz z wymaganymi dokumentami ustalony został po zakończeniu realizacji całości operacji w styczniu 2021 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych powszechnie w tego typu umowach. Umowa została zawarta na podstawie art. 34 ust. 1 ustawy z dnia 20 lutego 2015 r. o wspieraniu rozwoju obszarów wiejskich z udziałem środków Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich w ramach Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020. Celem operacji jest rozbudowa i przebudowa istniejącego budynku prażalni, zakup maszyn i urządzeń podnoszących konkurencyjność firmy oraz wprowadzenie nowych produktów i przeciwdziałanie zmianom klimatu. W ocenie Emitenta wartość wnioskowanej kwoty dotacji nie wpłynie w sposób istotny na przyszłe wyniki finansowe Spółki, ani na jej strategię rozwoju. Emitent odnosi się bowiem do projektu pozyskania dotacji w kategoriach pojawiającej się do wykorzystania szansy, nie zaś operacji warunkującej dalsze perspektywy rozwoju przedsiębiorstwa, czy zmieniającej znacząco sytuację finansową Spółki.

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Planowane nakłady inwestycyjne i odtworzeniowe będą finansowane z wypracowanych dotychczas zysków, tj. ze środków własnych, oraz długoterminowych kredytów inwestycyjnych, w tym kredytów na refinansowanie zakupionych w poprzednim roku obrotowym środków trwałych. Dodatkowo Spółka ma szansę sfinalizowania i rozliczenia dotacji w wysokości 4.479 tys. zł w ramach poddziałania 4.2 "Wsparcie inwestycji w przetwarzanie produktów rolnych, obrót nimi lub ich rozwój" objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich 2014-2020, która szczegółowo została opisana w poprzednim punkcie sprawozdania.

W zakresie inwestycji kapitałowych w dniu 3 lipca 2020 r., tj. już po zakończeniu roku obrotowego 2019/2020 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany uchwały nr 4/08/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 01 sierpnia 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych. Zgodnie z nowelizowaną uchwałą, przedmiotem nabycia mogą być akcje zwykłe na okaziciela Spółki w pełni pokryte w liczbie nie większej niż 1.000.000 akcji, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, które stanowią łącznie 20% kapitału zakładowego Spółki. Akcje własne Spółki mogą być nabywane na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym. Cena za jedną akcję nie może być niższa niż 3,10 zł za jedną akcję oraz nie wyższa niż 10,54 zł za jedną akcję. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu Spółek Handlowych obejmuje okres od dnia następującego po dniu podjęcia przedmiotowej uchwały, nie dłużej niż do 1 sierpnia 2024 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu końcowego upoważnienia lub przed nabyciem maksymalnej liczby akcji własnych przewidzianej niniejszą uchwałą. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 1 sierpnia 2019 r. działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) w związku z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych przy uwzględnieniu postanowień art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych utworzyło w Spółce, w ramach kapitałów rezerwowych, kapitał rezerwowy (fundusz) z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych. W tym celu Walne Zgromadzenie Spółki wydzieliło w dniu 1 sierpnia 2019 r. z kapitału zapasowego Spółki kwotę w łącznej wysokości 10.540 tys. zł i zobowiązało Zarząd Spółki do przekazania jej na kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z postanowieniami uchwały, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia akcji Spółki powiększonej o koszty nabycia akcji Spółki. W związku z nabyciem 167.982 akcji własnych Spółki w roku obrotowym 2019/2020

o wartości (wg cenny nabycia) 1.851 tys. zł , na dzień bilansowy pozostała kwota funduszu rezerwowego wyniosła 8.689 tys. zł. Po dniu bilansowym Spółka nabywała akcje własne w wykonaniu upoważnienia przyznanego uchwałą Walnego Zgromadzenie. Cel lub przyczyny nabycia akcji własnych zostaną przedstawione przez Zarząd najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu w trybie art. 363 § 1 kodeksu spółek handlowych.

W dłuższym horyzoncie czasowym Zarząd Emitenta nie odrzuca także możliwości wsparcia dalszego rozwoju Spółki poprzez inne inwestycje kapitałowe. Jakiekolwiek decyzje w tym zakresie będą jednak poprzedzone szczegółową, indywidualną analizą takiego przedsięwzięcia. W zależności od jego skali i szczegółów, finansowanie opierałoby się zapewne na dodatkowym kredycie bankowym, lub środkach własnych Spółki. Należy jednak podkreślić, że jak dotąd żadne wiążące rozmowy nie były prowadzone i nie należy spodziewać się istotnych działań w tym zakresie na przestrzeni najbliższego roku obrotowego.

19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W roku obrotowym 2019/2020 czynnikami, które pozytywnie wpłynęły na osiągnięte wyniki były przede wszystkim:

• aktywna polityka handlowa, w tym dalsza penetracja rynku B2C przyczyniająca się do rozszerzenia współpracy z dotychczasowymi kontrahentami oraz pozyskania nowych odbiorców, w tym na rynkach zagranicznych,
• poprawa potencjału produkcyjnego Emitenta i elastyczności zarządzania procesami produkcyjno-magazynowymi przedsiębiorstwa,
• aktywność promocyjna Emitenta, w tym efektywne kampanie mediowe,
• dalszy wzrost zainteresowania konsumentów bakaliami postrzeganymi w szerszym kontekście niż tylko niezastąpiony składnik świątecznych potraw,
• wykorzystanie efektu skali działalności.

Głównymi czynnikami negatywnie wpływającymi na wynik finansowy były przede wszystkim:

• wzrost cen na rynku surowcowym, eskalujący presje cenowe w branży,
• wzrost kosztów wynagrodzeń z uwagi na bieżącą koniunkturę na rynku pracy,
• wzrost kosztów działalności operacyjnej, w tym w szczególności transportu,
• ujemne różnice kursowe w szczególności związane z niestabilną sytuacją na rynku walutowym w okresie pandemii koronawirusa.

20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta

Za kluczowe dla rozwoju przedsiębiorstwa należy uznać następujące czynniki:

Zewnętrzne

• rozwój pandemii koronawirusa COVID-19, w tym w szczególności ograniczenia administracyjne działalności,
• zmienna sytuacja na rynku walutowym i surowcowym,
• wzmocnienie sprzyjających dla działalności Emitenta trendów konsumenckich, w tym wynikających z pandemii koronawirusa COVID-19,
• zachodzące zmiany po stornie odbiorców, w tym w szczególności w zakresie łączenia się i ekspansji największych sieci handlowych i dystrybutorów, oraz trudności finansowych i upadłości części pozostałych odbiorców,
• koniunktura na rynku pracy.

Wewnętrzne:

• aktywna polityka handlowa nastawiona przede wszystkim na dalszym rozwoju współpracy z kluczowymi odbiorcami oraz dalsze stopniowe aktywizowanie eksportu,
• aktywność marketingowa Spółki, w tym efektywne działania promocyjne oraz nowe produkty,
• reorganizacja działu handlowego,
• optymalizacja kosztów operacyjnych, w tym w szczególności transportu oraz materiałów i energii,
• poprawa potencjału produkcyjnego Emitenta i elastyczności zarządzania procesami produkcyjno-magazynowymi,
• fluktuacja pracowników obniżająca efektywność działalności przedsiębiorstwa.

Szczegółowa charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa została przedstawiona w części niniejszego sprawozdania poświęconej strategii i perspektyw rozwoju Spółki (pkt. 4).

21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta

Skład osobowy Zarządu Emitenta oraz podstawowe zasady zarządzania przedsiębiorstwem nie uległy zmianom.

22. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Członkowie Zarządu są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę. W przypadku rozwiązania umowy o pracę przysługują im odszkodowania i odprawy, wynikające z przepisów prawa pracy.

Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Emitenta.

Nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług ze strony członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej na rzecz Emitenta, określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziały zysku

Odpowiednie informacje zostały zamieszczone w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego, tj. Dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok obrotowy 2019/2020 (nota 11).

24. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W Spółce nie występują zobowiązania o takim charakterze.

25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Według wiedzy Zarządu HELIO S.A., na dzień zakończenia roku obrotowego, tj. 30 czerwca 2020 r., osoby zarządzające i nadzorujące posiadały akcje Spółki w wielkościach podanych poniżej (Tabela 4).

HELIO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019/2020

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Członkowie Zarządu
Leszek Wąsowicz, w tym	4 024 982	80,50	4 024 982	80,50
- bezpośrednio	3 857 000	77,14	3 857 000	77,14
- pośrednio poprzez HELIO S.A. (jako podmiot dominujący)	167 982	3,36	167 982	3,36
Członkowie Rady Nadzorczej
-	-	-	-	-

Tabela 4: Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 30.06.2020 r.

Źródło: Zarząd HELIO S.A.

Dodatkowo należy odnotować, że po zakończeniu roku obrotowego 2019/2020, tj. w dniach 9-10 lipca 2020 r. HELIO S.A. dokonała na rynku regulowanym GPW nabycia łącznie 40.840 akcji własnych w ramach transakcji pakietowych w cenie 10,50 zł/akcję. Po nabyciu akcji Spółka posiada 208.822 akcje własne o wartości nominalnej 104.411 zł, co stanowi 4,18% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 4,18% głosów na Walnym Zgromadzeniu Helio S.A. Tym samym Leszek Wąsowicz bezpośrednio i pośrednio (jako podmiot dominujący Helio S.A.) posiada łącznie 4.065.822 akcje Spółki o wartości nominalnej 2.032.911 zł, co stanowi 81,32% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 81,32% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

26. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W dniu 3 lipca 2019 roku Leszek Paweł Wąsowicz oraz Spółka, działając łącznie jako "Strony Porozumienia" wypełniając kryteria wskazane w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r. poz. 623) ("Ustawa"), zawarli porozumienie ("Porozumienie"). Porozumienie dotyczyło nabycia akcji od pozostałych akcjonariuszy Spółki w celu osiągnięcia poziomu co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co skutkować będzie przeprowadzeniem przymusowego wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy mniejszościowych w celu uzyskania przez Strony Porozumienia posiadania 100% akcji Spółki. W konsekwencji, Strony Porozumienia doprowadzą do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały dotyczącej zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz ich wycofania z obrotu na rynku regulowanym. Strony Porozumienia posiadały w dniu podpisania porozumienia łącznie 3.857.000 (słownie: trzy miliony osiemset

pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 77,14% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 77,14% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zgodnie z treścią Porozumienia, Spółka oraz Leszek Wąsowicz zobowiązali się do współdziałania przy podejmowaniu czynności prowadzących do nabycia wszystkich akcji będących w posiadaniu podmiotów innych niż Spółka oraz Leszek Wąsowicz w szczególności w zakresie następujących czynności:

• I. wspólne ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki;
• II. przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z przepisami Ustawy w przypadku osiągnięcia progu co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• III. wystąpienie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu.

Strony Porozumienia (Spółka, zgodnie z art. 364 § 2 KSH nie może wykonywać praw głosu z akcji własnych) zobowiązały się ponadto do współdziałania w celu podjęcia:

• I. przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 KSH, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych;
• II. uchwały o dematerializacji akcji po uprzednim przeprowadzeniu wykupu i nabyciu przez Spółkę oraz Leszka Wąsowicza wszystkich akcji Spółki.

W wyniku ogłoszonego w dniu 3 lipca 2019 roku, przez Strony Porozumienia ("Wzywający") wezwania na sprzedaż akcji Spółki, HELIO S.A. w ramach dwóch tur zapisów zawarła:

• w dniu 11 września 2019 roku transakcję kupna 166.428 akcji Spółki po cenie 10,54 złote (dziesięć złotych pięćdziesiąt cztery grosze) za 1 (jedną) akcję Spółki. Rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 13 września 2019 roku;

• w dniu 25 września 2019 roku transakcję kupna 1.554 akcji Spółki po cenie 10,54 złote (dziesięć złotych pięćdziesiąt cztery grosze) za 1 (jedną) akcję Spółki. Rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 27 września 2019 roku.

Po nabyciu akcji, Strony Porozumienia posiadały łącznie 4.024.982 akcje HELIO S.A., co stanowiło 80,50% kapitału zakładowego i uprawniało do wykonywania 80,50% głosów na walnym zgromadzeniu HELIO S.A.

Porozumienie zostało zawarte do dnia 3 lipca 2020 roku lub do dnia w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i nastąpi zniesienie ich dematerializacji, a tym samym wygasło w dniu 3 lipca 2020 r.

Zarząd HELIO S.A. nie posiada wiedzy na temat innych umów w tym zakresie.

27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy.

28. Informacje dotyczące firmy audytorskiej

Dotychczas Spółka korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej, tj. spółki Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach wyłącznie w zakresie badań rocznego sprawozdania finansowego za okres:

• 01.07.2017 30.06.2018,
• 01.07.2018 30.06.2019,

a także przeglądów sprawozdania finansowego za okres:

• 01.07.2017 31.12.2018,
• 01.07.2018 31.12.2018,
• 01.07.2019 31.12.2019.

Pozostałe wymagane prawem informacje dotyczące umowy i współpracy z firmą audytorską zostały zamieszczone w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego, tj. Dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok obrotowy 2019/2020 (nota 24).

29. Pozostałe informacje

Informacje nt. ryzyka finansowego i przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym zostały zamieszczone w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego, tj. Dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok obrotowy 2019/2020 (nota 2).

Wyględy, 26 października 2020 r.

……………………………… Leszek Wąsowicz Prezes Zarządu

………………………………… Justyna Wąsowicz Wiceprezes Zarządu

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ^WSPÓŁCE HELIO S.A. ^W ROKU OBROTOWYM 2019/2020 trwającym od 1 lipca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r.

Emitent w roku obrotowym 2019/2020 trwającym od 1 lipca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r. podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN 2016"), którego tekst jednolity określony został w załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. i jest ogólnodostępny na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sekcji poświęconej Dobrym Praktykom Spółek (www.gpw.pl/dobre-praktyki).

1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia

W roku obrotowym 2019/2020 Spółka przestrzegała wszystkich obowiązujących w tym okresie zasad ładu korporacyjnego, z zastrzeżeniem:

a) komentarza do Rekomendacji I.R.1 DPSN 2016 mówiącej, że:

"W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe."

Spółka dokładała wszelkich starań aby prowadzić przejrzystą politykę informacyjną w zakresie Relacji Inwestorskich, w tym zamieszczała stosowne informacje i komunikaty na swojej stronie internetowej. W ramach prowadzonych działań Spółka na bieżąco monitorowała także ukazujące się na jej temat informacje w mediach, oraz prowadziła w tym względzie stosowną politykę komunikacji prasowej i inwestorskiej. Nie mniej jednak ze względów organizacyjno-kosztowych, Spółka nie prowadziła i nie planuje prowadzić stałego monitoringu wszystkich mediów i innych kanałów komunikacji inwestorskiej, w tym w szczególności forów internetowych, a tym samym nie może odnosić się do wszystkich poruszanych tam kwestii w sposób systemowy.

b) komentarza do Rekomendacji I.R.2 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."

Spółka w ramach swojej działalności podejmuje różne formy wsparcia w przedmiotowym zakresie, nie mniej jednak z uwagi na ich doraźny charakter oraz stosunkowo niedużą skalę, nie mają one charakteru systemowego, a tym samym rekomendacja ta nie ma zastosowania.

c) odstąpienia od Rekomendacji I.R.3 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę."

Spółka dokłada wszelkich starań aby prowadzić przejrzystą politykę informacyjną w zakresie Relacji Inwestorskich, w tym zamieszcza stosowne informacje i komunikaty na swojej stronie internetowej. Istotnym elementem stosowanej polityki informacyjnej wobec inwestorów i analityków jest też udzielanie w miarę możliwości wyczerpujących i terminowych odpowiedzi na zadawane na bieżąco pytania drogą elektroniczną (e-mail), czy telefonicznie. W ocenie Zarządu Spółki zapewnia to odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami zgodnie ze zgłaszanymi przez nich oczekiwaniami i przy uwzględnieniu możliwości organizacyjnych Spółki. Mając na uwadze charakter i wielkość Spółki, w ocenie Emitenta przyjęte metody komunikacji pozwalają bowiem na zachowanie należytej transparentności, wiarygodności przekazywanych komunikatów, a jednocześnie zachowanie proporcjonalnych do celu kosztów. Jednocześnie Emitent nie podejmował i nie planuje podejmować dodatkowych działań, w tym w formule otwartych spotkań, czy przy wykorzystaniu innych nowoczesnych metod komunikacji internetowej, np. czaty, social media (facebook, twitter, blogi, fora internetowe, itp.).

d) odstąpienia od Rekomendacji I.R.4 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego."

Spółka dokłada wszelkich starań aby umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Nie mniej jednak przedkładając jakość i rzetelność prezentowanych danych finansowych nad szybkość ich prezentacji, a także z uwagi na charakter i wielkość Spółki, w tym hybrydowe stanowiska pracy osób zaangażowanych w sporządzenie raportu okresowego, publikowanie raportu okresowego obywa się zazwyczaj pod koniec terminu określonego przepisami prawa.

e) odstąpienia od Zasady szczegółowej I.Z.1.3 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: […] schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1"

Z uwagi na genezę działalności Spółki oraz specyfikę powiązań pomiędzy członkami Zarządu Spółki (małżeństwo Leszka i Justyny Wąsowicz), podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu jest płynny, zaś próba jego usystematyzowania w sztywne ramy schematu mogłaby być sztuczna i myląca dla niezorientowanego interesariusza. Mimo że istnieje bowiem nieformalny podział kompetencji pomiędzy obydwoje członków zarządu, wszelkie istotne decyzje podejmowane są kolegialnie, choć często podczas nieformalnych rozmów. W gwoli wyjaśnienia specyfiki tych relacji, warto również dodać, że Pan Leszek Wąsowicz jest założycielem poprzednika prawnego Emitenta i obecnym głównym (dominującym) akcjonariuszem Emitenta, zaś Pani Justyna Wąsowicz od początku działalności przedsiębiorstwa zaangażowana jest w jego rozwój. Obecny podział obowiązków ukształtował się zatem w sposób nieformalny na przestrzeni ponad 25-lat wspólnego zarządzania przedsiębiorstwem.

f) komentarza do Zasady szczegółowej I.Z.1.9 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: […] informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję"

Spółka nie wypłacała dotychczas dywidendy oraz nie powzięła informacji o planowanej dywidendzie w przyszłości.

g) komentarza do Zasady szczegółowej I.Z.1.10 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: […] prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji"

Spółka nie publikowała prognoz finansowych w okresie ostatnich 5 lat.

h) komentarza do Zasady szczegółowej I.Z.1.15 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: […] informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także

wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji"

Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W ocenie władz Spółki opracowanie i przyjęcie takowej polityki nie znajduje w przypadku Spółki uzasadnienia ekonomicznoorganizacyjnego, a mogłoby rodzić ryzyko wystąpienia błędów natury formalnoprawnej przy podejmowaniu decyzji personalnych. Jednocześnie władze Spółki deklarują, iż są świadome korzyści z zachowania różnorodności w doborze osób do władz Spółki oraz na stanowiska kluczowych menedżerów, a tym samym podejmując decyzje personalne uwzględniają także ten aspekt nadając mu stosowną do powierzanych funkcji wagę.

i) odstąpienia od Zasady szczegółowej I.Z.1.20 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: […] zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

Z uwagi na charakter Spółki i strukturę jej akcjonariatu przyjęcie tej zasady w ocenie Zarządu HELIO S.A. wiązałoby się z poniesieniem nieproporcjonalnie wysokich do celu kosztów niezbędnej obsługi technicznej. Spółka zatem tak jak dotychczas wykonywała i wykonywać będzie obowiązki informacyjne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na korporacyjnej stronie internetowej, zapewniając akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Zarząd Spółki uznaje jednocześnie, że przyjęte przez Emitenta zasady zapewniają należytą transparentność, właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają zarówno interesy wszystkich akcjonariuszy, jak i Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie życzyć sobie upublicznienia swojego wizerunku i wypowiedzi.

j) komentarza do Zasady szczegółowej I.Z.2 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Zasada nie dotyczy spółki. Z uwagi na specyfikę Spółki, w tym strukturę jej akcjonariatu, zakres prowadzonej działalności oraz fakt niezakwalifikowania akcji

Spółki do indeksów giełdowych WIG20, ani mWIG40, Spółka nie zapewnia dostępności swojej strony internetowej w języku angielskim w zakresie zgodnym z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016.

k) odstąpienia od Zasady szczegółowej II.Z.1 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."

Z uwagi na genezę działalności Spółki oraz specyfikę powiązań pomiędzy członkami Zarządu Spółki (małżeństwo Leszka i Justyny Wąsowicz), podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu jest płynny, zaś próba jego usystematyzowania w sztywne ramy schematu mogłaby być sztuczna i myląca dla niezorientowanego interesariusza. Mimo że istnieje bowiem nieformalny podział kompetencji pomiędzy obydwoje członków zarządu, wszelkie istotne decyzje podejmowane są kolegialnie, choć często podczas nieformalnych rozmów. W gwoli wyjaśnienia specyfiki tych relacji, warto również dodać, że Pan Leszek Wąsowicz jest założycielem poprzednika prawnego Emitenta i obecnym głównym (dominującym) akcjonariuszem Emitenta, zaś Pani Justyna Wąsowicz od początku działalności przedsiębiorstwa zaangażowana jest w jego rozwój. Obecny podział obowiązków ukształtował się zatem w sposób nieformalny na przestrzeni ponad 25-lat wspólnego zarządzania przedsiębiorstwem.

l) komentarza do Rekomendacji III.R.1 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę."

Z uwagi na wielkość Spółki i jej nierozbudowane struktury organizacyjne, Spółka nie ma wyodrębnionych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację tych zadań w poszczególnych systemach i funkcjach. Zadania te są realizowane przez Zarząd za pośrednictwem kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych w ramach ich zakresów obowiązków i procedur obowiązujących w Spółce.

m) komentarza do Zasady szczegółowej III.Z.3 DPSN 2016 mówiącej, że:

"W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

Z uwagi na prostą strukturę organizacyjną Spółki, w tym niewyodrębnioną organizacyjnie funkcją audytu wewnętrznego, kierowanie funkcją audytu wewnętrznego pozostawione jest bezpośrednio w gestii Zarządu.

n) komentarza do Rekomendacji IV.R.2 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Rekomendacja nie ma zastosowania z uwagi na strukturę akcjonariatu i wielkość Spółki. W ocenie Zarządu Emitenta, koszt jej wdrożenia byłby bowiem nieproporcjonalnie wysoki do celu, a jej realizacja byłaby związana z zagrożeniami natury techniczno-prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń.

o) komentarza do Rekomendacji IV.R.3 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane."

Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu tylko na rynku krajowym.

p) komentarza do Zasady szczegółowej IV.Z.2 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Zasada nie ma zastosowania z uwagi na strukturę akcjonariatu i wielkość Spółki. W ocenie Zarządu Emitenta koszt jej wdrożenia byłby bowiem nieproporcjonalnie wysoki do celu, a jej realizacja byłaby związana z zagrożeniami natury techniczno-prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń.

r) komentarza do Rekomendacji VI.R.3 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."

W Radzie Nadzorczej Spółki nie został wyodrębniony komitet do spraw wynagrodzeń.

s) komentarza do Zasady szczegółowej VI.Z.1 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne oparte na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Spółki. Jednocześnie dotychczas, w tym w roku obrotowym 2019/2020 i w okresie porównywalnym premia Zarządu uzależniona była od zysku operacyjnego. Warto przy tym odnotować, że w roku obrotowym 2020/2021 została przyjęta Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późń. zm.). Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzenie zmienne w formie premii motywacyjnej uzależnionej jest dodatkowo od realizacji celów zarządczych wyznaczonych całemu Zarządowi na dany rok obrotowy.

t) komentarza do Zasady szczegółowej VI.Z.2 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata."

W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne oparte na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Spółki.

u) komentarza do Zasady szczegółowej VI.Z.4 DPSN 2016 mówiącej, że:

"Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników

wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Emitent podjął decyzję o trwałym niestosowaniu przedmiotowej zasady, o czym poinformował raportem Corporate Governance nr 2/2016 z dnia 19.10.2016 r. Spółka nie będzie zamieszczać raportu na temat polityki wynagrodzeń w zakresie wymaganym powyższą zasadą, a przekazywać będzie w raporcie rocznym wszelkie informacje dotyczące wynagrodzeń zgodnie z przepisami prawa.

O trwałym niestosowaniu pozostałych zasad szczegółowych DPSN 2016, Spółka poinformowała raportem Corporate Governance nr 1/2016 z dnia 04.01.2016 r.

2. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie działa w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności o Kodeks spółek handlowych. W wyczerpujący sposób funkcjonowanie Walnego Zgromadzenie HELIO S.A. i jego uprawnienia określa Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Oba te dokumenty są dostępne na stronie korporacyjnej Emitenta: www.helio.pl w sekcji relacji inwestorskich.

Poza sprawami określonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, do zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia, należy przede wszystkim:

• a) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• b) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej,
• c) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• d) ustalanie zasad wynagrodzenia Rady Nadzorczej,
• e) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.

Elementem wyłączonym spod decyzji Walnego Zgromadzenia jest wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości. Powyższe czynności zgodnie ze Statutem Spółki wymagają bowiem zgody Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Działania organizacyjne i techniczne związane z odbywaniem Walnych Zgromadzeń realizuje Zarząd Spółki.

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia przez uprawnione zgodnie z przepisami podmioty oraz ustalanie porządku obrad dokonywane jest zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione oraz jasno określać sprawy wnoszone do porządku obrad. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy uprawnionych, należy niezwłocznie powiadomić Zarząd Spółki, przedkładając na piśmie lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę/oświadczenie o zwołaniu, porządek obrad, projekty uchwał wraz z uzasadnieniem oraz w przypadku gdy zwołującymi są akcjonariusze, dokumenty potwierdzające legitymację do zwołania. Zarząd bez zwłoki dokonuje wymaganych ogłoszeń. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w sposób właściwy dla zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych osób umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Ze względu na nietypowy okres obrotowy Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się zazwyczaj w grudniu. Miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia wskazuje Zarząd. Ustalając datę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien mieć na względzie ułatwienie Akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad przez osoby uprawnione oraz projekty uchwał, powinny być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał oraz wnioski prowadzące do zmian w projektach uchwał, składane w trakcie Walnego Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie i uzasadnione w sposób umożliwiający podejmowanie akcjonariuszom decyzji z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd powinny być zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, jeśli Rada Nadzorcza uzna to za wskazane. Uchwały w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwały, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia nie wymagają uzasadnienia. Kandydatów do Rady Nadzorczej zgłaszają w formie pisemnej akcjonariusze uczestniczący w obradach w trakcie Walnego Zgromadzenia, a także przed Walnym Zgromadzeniem, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej - akcjonariusze uprawnieni do wnoszenia pod obrady projektów uchwał. Kandydatury powinny być przedstawione, zaś kandydaci

składają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w Art.18 Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz należytego udokumentowania. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, zawiadomienie Spółki następuje najpóźniej na dwie godziny przed rozpoczęciem obrad. Obligatoryjnie, wraz z pełnomocnictwem w postaci elektronicznej należy przesłać dokument potwierdzający uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, kontakt zwrotny do akcjonariusza umożliwiający weryfikację pełnomocnictwa tj. aktualny adres email i numer telefonu, a w przypadku osób prawnych również wypis z rejestru, w którym zarejestrowany jest akcjonariusz. Dokumenty obcojęzyczne powinny być dostarczane wraz z tłumaczeniem przysięgłym.

Przerwy w obradach wykraczające poza ramy "krótkiej przerwy technicznej", Walne Zgromadzenie zarządza podejmując uchwałę większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. Jak dotąd przerw w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki HELIO S.A. nie odnotowano.

Wszelkie niezbędne materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia, w szczególności informacje dotyczące terminu i miejsca odbycia Walnego Zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał, publikowane są na stronie korporacyjnej www.helio.pl w terminach określonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa i zasady ładu korporacyjnego.

Wszędzie gdzie Kodeks spółek handlowych, Statut lub regulamin Walnego Zgromadzenia mówią o "nadesłaniu dokumentu drogą elektroniczną" lub "postaci elektronicznej" dokumentu, rozumie się przez to nadesłanie skanu oryginału odrębnie sformułowanego dokumentu, podpisanego przez osoby umocowane, ustalonego w formacie PDF. Kontakt elektroniczny ze Spółką, odbywa się z użyciem adresu e-mail: wz@helio.pl. Dokumenty obcojęzyczne nadsyłane do Spółki drogą elektroniczną, powinny być dostarczane wraz z tłumaczeniem przysięgłym. Ryzyko związane z użyciem środków komunikacji elektronicznej w kontaktach ze Spółką, leży po stronie akcjonariusza.

Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zostały określone przez Radę Nadzorczą w formie regulaminu. Regulamin ten dostępny jest na stronie korporacyjnej Emitenta: www.helio.pl w sekcji relacji inwestorskich. Zwołujący Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Udział w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest przy tym dobrowolny. Szczegółowe wymogi organizacyjne i techniczne uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa zwołujący Walne Zgromadzenie. Obowiązek zapewnienia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, o którym mowa w Art. 406⁵§4 Kodeksu spółek handlowych dotyczy przy tym jedynie tych Walnych Zgromadzeń, na których umożliwiony jest udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka dotychczas nie przeprowadzała Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani nie zapewniała transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

3. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Zarząd

Zarząd jest organem statutowym, który pod przewodnictwem Prezesa kieruje działalnością Spółki i działa w imieniu Spółki na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce. Zarząd Spółki jest stałym organem zarządzającym Spółką i reprezentującym ją na zewnątrz, we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu lub prokurent jednoosobowo.

Wszyscy członkowie Zarządu powoływani są na okres 5 letniej, wspólnej kadencji. Obecny skład osobowy Zarządu pełni swoje funkcje od 25 sierpnia 2006 roku, tj. od dnia przekształcenia w spółkę akcyjną. Po tym terminie nie zostały dokonane zmiany w Zarządzie Spółki. W roku obrotowym 2019/2020 pełnił funkcję Zarząd III kadencji. Na trzecią kadencję członkowie zarządu zostali wybrani przez Radę Nadzorczą HELIO S.A. w dniu 4 czerwca 2016 roku. Trzecia kadencja Zarządu trwa od 27.08.2016 r. do 27.08.2021 r. Mandat członka Zarządu wygaśnie zatem w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 30 czerwca 2021 r.

Skład osobowy Zarządu w roku obrotowym 2019/2020 przedstawiał się następująco:

• 1. Leszek Wąsowicz Prezes Zarządu,
• 1. Justyna Wąsowicz Wiceprezes Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji powołani zostali w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki, przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. W skład Zarządu Spółki wchodzi od jednego do trzech członków. Dokonując wyboru członków Zarządu,

Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wskazuje funkcje, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki.

Posiedzenia Zarządu zwoływane są w miarę potrzeby, w terminach ustalanych na bieżąco, na podstawie zawiadomienia przekazanego z odpowiednim wyprzedzeniem przed datą planowanego posiedzenia. Prezes Zarządu jest ponadto zobowiązany do zwołania posiedzenia Zarządu na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub co najmniej jednego członka Zarządu. W takim przypadku posiedzenie Zarządu powinno się odbyć najpóźniej w ciągu siedmiu dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Prezesowi Zarządu. Na posiedzeniach Zarządu omawiane są bieżące sprawy Spółki oraz podejmowane są w szczególności sprawy wymagające podjęcia decyzji w formie uchwały Zarządu. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy, a ich nieobecność powinna być odpowiednio usprawiedliwiona. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, zaś w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd wykonuje funkcję przełożonego wobec kierowników poszczególnych działów i jednostek organizacyjnych. W razie wątpliwości przyjmuje się, że przełożonym pracownika jest Prezes Zarządu. Przyporządkowanie jednostek organizacyjnych poszczególnym członkom Zarządu nie narusza odpowiedzialności członków Zarządu określonej Statutem Spółki, Kodeksem spółek handlowych lub pozostałymi przepisami prawnymi. Zarząd może powierzyć poszczególnym członkom Zarządu realizację lub nadzór nad sprawami będącymi w kompetencji Zarządu w ściśle określonym zakresie.

Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu. Ponadto należy odnotować, że od dnia 3 lipca 2020 roku obowiązuje w Spółce Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej HELIO S.A. przyjęta uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej przez Spółkę. Obydwa powyższe dokumenty dostępne są na stronie korporacyjnej Spółki: www.helio.pl w zakładce relacji inwestorskich.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki. W roku obrotowym 2019/2020 mandat sprawowała Rada Nadzorcza trzeciej kadencji powołanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 grudnia 2016 r., przy czym w trakcie trwania kadencji skład Rady Nadzorczej został częściowo zmieniony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia w dniach 15 grudnia 2017 r. (akt notarialny Rep. A Nr 10480/2017) oraz 14 grudnia 2018 r. (akt notarialny Rep. A Nr 10026/2018). Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019/2020 prezentował się zatem następująco:

),

• Joanna Gilewska-Turska Przewodnicząca Rady Nadzorczej (członek niezależny¹ ),
• Grzegorz Kowalik Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Ciąćka Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny¹
• Irena Gałan-Stelmaszczuk Członek Rady Nadzorczej,
• Magdalena Okoń Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny¹ ),
• Adam Wąsowicz Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Regulaminu. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Rady, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą sie odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W roku obrotowym 2019/2020 Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń, z czego na czterech posiedzeniach obecni byli wszyscy członkowie Rady, w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w terminie 2 tygodni od dnia złożenia wniosku przez uprawniony podmiot. W posiedzeniu Rady Nadzorczej, oprócz członków Rady, mają prawo wziąć udział członkowie Zarządu z głosem doradczym, za wyjątkiem tej części posiedzenia, na której rozpatrywane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub członków Zarządu, w szczególności dotyczące powołania i odwołania członków Zarządu, oceny ich pracy, odpowiedzialności, ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu oraz umów i sporów pomiędzy członkami Zarządu a Spółką. Ponadto w posiedzeniu Rady Nadzorczej mają prawo wziąć udział osoby zaproszone przez członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować również uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie obiegowym jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

¹ Wg kryterium niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady w szczególności należy:

• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu, za wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej,
• b) ustalanie liczby członków Zarządu,
• c) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu oraz zasad ich zatrudnienia,
• d) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,
• e) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki,
• f) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
• g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości,
• i) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę,
• j) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd,
• k) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Komitet Audytu

Zgodnie z przyjętym Regulaminem Komitetu Audytu HELIO S.A., członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji. Szczegółowe zasady dotyczące posiedzeń Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, ich składu, organizacji pracy i podejmowania uchwał zawarte są odpowiednio w Regulaminie Rady Nadzorczej HELIO S.A. oraz Regulaminie Komitetu Audytu HELIO S.A., dostępnym na stronie korporacyjnej Spółki: www.helio.pl w sekcji relacji inwestorskich.

Komitet Audytu został powołany w dniu 16.09.2017 r. uchwałą Rady Nadzorczej HELIO S.A. na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017 r. (Dz.U. 2017 poz. 1089). Jednocześnie w dniach 15.12.2017 r. oraz 14.12.2018 r. Rada Nadzorcza Emitenta dokonała niezbędnych zmian w składzie Komitetu Audytu, w związku z dokonanymi w tych dniach zmianami w składzie Rady Nadzorczej, w tym wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje

w Komitecie Audytu. W roku obrotowym 2019/2020 skład Komitetu Audytu prezentował się zatem następująco:

• Aleksandra Ciąćka – Przewodnicząca Komitetu Audytu (spełniająca ustawowe kryterium niezależności),

• Joanna Gilewska-Turska – Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu (spełniająca ustawowe kryterium niezależności),

• Grzegorz Kowalik – Członek Komitetu Audytu.

Przewodnicząca Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pani Aleksandra Ciąćka posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła Wyższą Szkołę Ekonomiczno-Informatyczną w Warszawie. Legitymuje się tytułem licencjata ekonomii. Autorka pracy dyplomowej poświęconej kontroli finansowej oraz ustawy Sarbanesa-Oxleya. Posiada wieloletnie doświadczenie w finansach i kontroli wewnętrznej, w tym na stanowiskach eksperckich w spółkach kapitałowych i międzynarodowych korporacjach. Laureatka m.in. nagrody głównej w konkursie innowacyjności w TP S.A. za projekt poprawy jakości. Uczestniczka specjalistycznych szkoleń z zakresu audytu wewnętrznego i zewnętrznego, w tym SOX, a także negocjacji, wywierania wpływu, czy ochrony informacji.

Dwaj członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. Poszczególni członkowie Komitetu Audytu są przy tym wysokiej klasy specjalistami w uniwersalnych dziedzinach przedsiębiorczości, o czym świadczy ich wykształcenie i doświadczenie. Grzegorz Kowalik legitymuje się 9-letnim doświadczeniem w Radzie Nadzorczej Spółki, a tym samym zna dokładnie specyfikę jej działalności oraz branży. Posiada doświadczenie zawodowe z dziedziny badań rynkowych, analizy danych ilościowych i jakościowych oraz informatyki. Był aktywnym uczestnikiem wielu projektów badawczych i naukowych. Były doktorant i wykładowca na kierunku Informatyka Społeczna w Polsko-Japońskiej Wyższej Szkole Technik Komputerowych zajmujący się analizami i data science. Obecnie analityk w grupie RBS gdzie wykorzystuje wiedzę i umiejętności z dziedziny statystyki, programowania i data science (machine learning). Joanna Gilewska-Turska posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła Wyższą Szkołę Zarządzania (akredytacja Oxford Brookes University) w Warszawie na kierunku Zarządzanie i Marketing, oraz Policealne Studium Zawodowe w Sopocie z tytułem technik informatyk. Posiada istotne doświadczenie w zarządzaniu, finansach i audycie wewnętrznym, a także legitymuje się wieloletnim doświadczeniem w tym zakresie na stanowiskach menedżerskich w spółkach kapitałowych, w tym czołowej międzynarodowej korporacji z branży spożywczej.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełniał zatem kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1, 3 , 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności

w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży; większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

W roku obrotowym 2019/2020 Komitet Audytu odbył dziesięć posiedzeń.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe HELIO S.A. nie świadczyła w roku obrotowym 2019/2020 usług niebędących badaniem.

Zgodnie z § 16 ust. 3 pkt. 5 Statutu Spółki wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania odbył się na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu spełniającej obowiązujące warunki. Proces wyboru nowej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego przebiegł zgodnie z "Procedurą wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego - Helio S.A. z siedzibą w Wyględach" określoną przez Komitet Audytu na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 7 Ustawy o Biegłych, w tym rekomendacja Komitetu Audytu została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 16.09.2017 r. działając na podstawie przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017 r. przyjęła następującą dokumentację opracowaną przez Komitet Audytu:

• Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przez jednostkę zainteresowania publicznego - Helio S.A. z siedzibą w Wyględach,
• Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego - Helio S.A. z siedzibą w Wyględach,
• Procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego - Helio S.A. z siedzibą w Wyględach.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Emitenta, organy Spółki oraz Komitet Audytu kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących Jednostki Zainteresowania Publicznego, mających na celu:

• eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;
• wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów;
• zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania.

Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Emitenta, organy Spółki oraz Komitet Audytu biorą pod uwagę w szczególności następujące czynniki:

• wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
• dbałość firmy audytorskiej i biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności;
• środki przedsięwzięte przez firmę audytorską i biegłego rewidenta celem przestrzegania tajemnicy zawodowej;
• gotowość firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonywać badanie do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych;
• złożenie oświadczenia przez firmę audytorską i biegłego rewidenta wobec Helio S.A., że nie podejmą się przeprowadzenia badania, jeżeli istnieje zagrożenie wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści własnych, promowania interesów badanej JZP, zażyłości lub zastraszenia spowodowanych stosunkiem finansowym, osobistym, gospodarczym, zatrudnienia lub innym między badaną jednostką a kluczowym biegłym rewidentem, firmą audytorską, członkiem sieci, do której należy firma audytorska, lub osobą fizyczną mogącą wpłynąć na wynik badania, wskutek czego obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia mogłaby wnioskować, że niezależność kluczowego biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest zagrożona pomimo zastosowania zabezpieczeń zmierzających do wyeliminowania lub zredukowania zagrożenia do akceptowalnego poziomu;
• kwestię dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania;
• wykazanie przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce;
• możliwość sporządzenia i dostarczenia do Helio S.A. wymaganych prawem raportów i opinii z badania lub przeglądu sprawozdania finansowego w polskiej i angielskiej wersji językowej w terminie wskazanym przez Helio S.A.;

• możliwość zapewnienia obecności kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie rocznego sprawozdania finansowego na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu podsumowującym badany okres;
• możliwość zapewnienia (w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Radę Nadzorczą) udziału kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdania finansowego na posiedzeniach Rady Nadzorczej podsumowujących okres, którego dotyczyło badanie lub przegląd, z zastrzeżeniem, że dopuszcza się udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej i elektronicznej;
• wysokość proponowanego wynagrodzenia za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego oraz warunki płatności wynagrodzenia na rzecz firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz warunki pokrycia ich kosztów.

W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących Jednostki Zainteresowania Publicznego, mających na celu:

• eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;
• poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
• zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:

• w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
• w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w punkcie powyżej w odniesieniu do opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywania i wdrażania technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej.

4. Wyjaśnienie decyzji braku ustanowionej polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobów jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym

Spółka nie opracowała polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta. W ocenie władz Spółki opracowanie i przyjęcie takowej polityki nie znajduje w przypadku Spółki uzasadnienia ekonomiczno-organizacyjnego, a mogłoby rodzić ryzyko wystąpienia błędów natury formalno-prawnej przy podejmowaniu decyzji personalnych. Jednocześnie władze Spółki deklarują, iż są świadome korzyści z zachowania różnorodności w doborze osób do organów Spółki oraz na stanowiska kluczowych menedżerów, a tym samym podejmując decyzje personalne uwzględniają także ten aspekt nadając mu stosowną do powierzanych funkcji wagę.

5. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

W ramach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce ustanowiono pracownikom zakres obowiązków oraz wprowadzono odpowiednie procedury.

Powyższe regulacje wewnętrzne systematyzują między innymi proces sporządzania i obiegu informacji finansowej oraz proces dostarczania informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac. Ponadto określają zakres zadań poszczególnych osób/komórek organizacyjnych przy sporządzaniu sprawozdań finansowych na koniec każdego miesiąca, sporządzania poszczególnych części raportów okresowych oraz przekazywanie ich do publicznej wiadomości, a także procedury dostępu do informacji.

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego są zgodne z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351). Za system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość raportowania w ramach sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, zaś dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Na dzień zakończenia roku obrotowego, tj. 30 czerwca 2020 r., według wiedzy Zarządu HELIO S.A. struktura akcjonariuszy posiadających powyżej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta przedstawiała się następująco:

Tabela 1: Struktura akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na WZ (na dzień 30.06.2020 r.)

Posiadacz akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Leszek Wąsowicz, w tym	4 024 982	80,50	4 024 982	80,50
- bezpośrednio	3 857 000	77,14	3 857 000	77,14
- pośrednio poprzez HELIO S.A. (jako podmiot dominujący)	167 982	3,36	167 982	3,36
Paweł Knopik1	250 059	5,00	250 059	5,00

Źródło: Zarząd HELIO S.A.

Dodatkowo należy odnotować, że po zakończeniu roku obrotowego 2019/2020, tj. w dniu 3 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Helio S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany uchwalonych dotychczas postanowień w zakresie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych. Podjęcie przedmiotowej uchwały miało na celu ułatwienie przeprowadzenia przez Spółkę skupu akcji własnych. W konsekwencji Spółka w dniach 9-10 lipca 2020 r. dokonała na rynku regulowanym GPW nabycia łącznie 40.840 akcji własnych w ramach transakcji pakietowych w cenie 10,50 zł/akcję. Po nabyciu akcji Spółka posiada 208.822 akcje własne o wartości nominalnej 104.411 zł, co stanowi 4,18% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 4,18% głosów na walnym zgromadzeniu Helio S.A. Spółka wraz ze swoim podmiotem dominującym (Panem Leszkiem Wąsowiczem) posiadają łącznie 4.065.822 akcje Helio S.A. o wartości nominalnej 2.032.911 zł, co stanowi 81,32% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 81,32% głosów na walnym zgromadzeniu Helio S.A.

7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie występują.

¹ wg zawiadomienia akcjonariusza z dnia 30.04.2020 r. otrzymanego przez Spółkę w dniu 04.05.2020 r.

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenie czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie występują, poza ograniczeniami wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym Kodeksu Spółek Handlowych.

9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Według wiedzy Zarządu nie zostały uzgodnione żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Spółki za wyjątkiem:

• a) uznania przejęcia kontroli nad HELIO S.A. przez jakąkolwiek osobę fizyczną lub prawną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej za przypadek naruszenia umów kredytowych z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., z których najdalej obowiązująca jest do dnia 30.06.2025 r.
• b) uznania istotnej zmiany struktury właścicielskiej lub kapitałowej HELIO S.A. bez uprzedniej pisemnej zgody BNP Paribas Bank Polska S.A., za przypadek naruszenia warunków udzielenia kredytów przez ten Bank, z których najdalej udostępniony kredyt jest do dnia 31.03.2025 r.

10. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających:

Zgodnie z §10 Statutu Spółki Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji powołani zostali w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki, przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. W skład Zarządu Spółki wchodzi od jednego do trzech członków. Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wskazuje funkcje, która powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi pięć lat.

Uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji:

W dniu 01.08.2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. ("Spółka") podjęło Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych, na podstawie której wyraziło zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zmienioną uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 03.07.2020 r. Przedmiotowa Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. ze zmianami określa obecnie następujące zasady i warunki nabywania akcji własnych Spółki:

Upoważnienie Zarządu Spółki ustalone Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dn. 01.08.2019 ze zmianami:

a) do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z treścią przedmitowej uchwały,

b) do określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia akcji własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej akcji własnej oraz maksymalnej liczby nabywanych akcji własnych.

Zgodnie z postanowieniami art. 363 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w okresie upoważnienia udzielonego na mocy przedmiotowej uchwały, w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie realizacji procesu nabycia akcji własnych dotyczącym:

a) przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,

b) liczby i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki i ich udziale w kapitale zakładowym Spółki,

c) łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

Warunki nabycia akcji własnych Spółki ustalone Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dn. 01.08.2019 ze zmianami:

1.Przedmiotem nabycia mogą być akcje zwykłe na okaziciela Spółki w pełni pokryte w liczbie nie większej niż 1.000.000 (milion) akcji, o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt) groszy każda i które stanowią łącznie 20% kapitału zakładowego Spółki, w dniu podjęcia niniejszej uchwały.

1. Akcje własne Spółki mogą być nabywane na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym.

3.Akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej firmy inwestycyjnej.

1. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabycia i określenia ceny nabycia akcji własnych przez Spółkę, przy czym cena za jedną akcję nie może być niższa niż

3,10 zł (słownie: trzy złote dziesięć groszy) za jedną akcję oraz nie wyższa niż 10,54 zł (słownie: dziesięć złotych pięćdziesiąt cztery grosze) za jedną akcję.

5.Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu Spółek Handlowych obejmuje okres od dnia następującego po dniu podjęcia przedmiotowej uchwały, nie dłużej niż 5 (pięć) lat od podjęcia niniejszej uchwały, tj. w okresie nie dłuższym niż do 01 sierpnia 2024 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.

6.Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu końcowego upoważnienia lub przed nabyciem maksymalnej liczby akcji własnych przewidzianej niniejszą uchwałą.

Utworzenie kapitału rezerwowego na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dn. 01.08.2019 ze zmianami:

1. na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) w związku z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych przy uwzględnieniu postanowień art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych utworzono w Spółce, w ramach kapitałów rezerwowych, kapitał rezerwowy (fundusz) z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały,

2. wydzielono z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3) w związku z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych przy uwzględnieniu postanowień art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, kwotę w łącznej wysokości 10.540.000,00zł (słownie: dziesięć milionów pięćset czterdzieści tysięcy złotych) i zobowiązano Zarząd Spółki do przekazania jej na kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z postanowieniami przedmiotowej uchwały, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia akcji Spółki powiększonej o koszty nabycia akcji Spółki, zgodnie z postanowieniami uchwały.

3. Zarząd Spółki upoważniony został do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym, o którym mowa powyżej, na zasadach określonych w niniejszej uchwale.

Ponadto Zarząd HELIO S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych.

11. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu jest dokonywana w Spółce w sposób zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, wnioski w sprawie umieszczenia określonych spraw (w tym również zmiana Statutu) oraz treść stosownych projektów uchwał ustalane są z inicjatywy organu lub osób uprawnionych, zwołujących Walne Zgromadzenie, oraz osób uprawnionych

do występowania z takim żądaniem. Żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad przez osoby uprawnione oraz projekty uchwał, powinny być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem. Projekty uchwał przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd powinny być zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, jeśli Rada uzna to za wskazane. Każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

…………………………………

Leszek Wąsowicz Prezes Zarządu

……………………………………

Justyna Wąsowicz Wiceprezes Zarządu