Helio S.A. — M&A Activity 2019

Aug 12, 2019

STANOWISKO

ZARZĄDU SPÓŁKI HELIO S.A. Z SIEDZIBĄ W WYGLĘDACH

z dnia 12.08.2019 roku

dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji HELIO S.A. ogłoszonego w dniu 3 lipca 2019 roku przez HELIO S.A. oraz Leszka Pawła Wąsowicza

Zarząd HELIO S.A. ("Zarząd"), działając na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 623) ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego w dniu 3 lipca 2019 r. na podstawie art. 91 ust. 6 Ustawy oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748) ("Rozporządzenie") przez następujące podmioty: HELIO S.A. (,,Spółka'') oraz Leszka Pawła Wąsowicza (łącznie: "Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie") uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Wzywających do 100% ogólnej liczby głosów w Spółce.

I. Wprowadzenie

Wzywający dnia 3 lipca 2019 roku zawarli porozumienie spełniające kryteria wskazane w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy ("Porozumienie"), którego przedmiotem jest nabycie akcji od pozostałych akcjonariuszy Spółki w celu osiągniecia poziomu co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku czego Wzywający będą dążyć do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy mniejszościowych, a w konsekwencji na Walnym Zgromadzeniu Spółki do podjęcia decyzji dotyczącej dematerializacji akcji Spółki oraz ich wycofania z obrotu na rynku regulowanym.

Wobec powyższego Wzywający zamierzają współdziałać przy podejmowaniu czynności prowadzących do nabycia wszystkich akcji będących w posiadaniu podmiotów innych, niż Wzywający w szczególności w zakresie następujących czynności:

a. wspólne ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich Akcji Spółki;

1

• b. przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z przepisami Ustawy w przypadku osiągnięcia progu co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• c. dążenie do podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o dematerializacji akcji;
• d. wystąpienie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu.

Wzywający zobowiązali się ponadto do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w celu podjęcia uchwały o dematerializacji akcji po uprzednim przeprowadzeniu wykupu i nabyciu przez Spółkę oraz Leszka Wąsowicza wszystkich akcji Spółki.

Porozumienie zostało zawarte do dnia 3 lipca 2020 roku lub do dnia w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i nastąpi zniesienie ich dematerializacji.

Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy Porozumienie przewiduje, że o ile podmioty działające w porozumieniu nie uzgodnią inaczej, wszystkie obowiązki określone w przepisach rozdziału 4 Ustawy odnoszące się do stron porozumienia jako podmiotów działających w porozumieniu wykonywane będą przez Pana Leszka Wąsowicza.

Zgodnie z treścią pkt. 1 Wezwania przedmiotem Wezwania jest 1.143.000 (słownie: jeden milion sto czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 (słownie: pięćdziesiąt groszy) złotych każda, wyemitowanych przez Spółkę ("Akcje"). Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i oznaczone kodem ISIN PLHELIO00014. Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach, a każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje reprezentują łącznie 22,86% (słownie: dwadzieścia dwa i 86/100) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają łącznie do 22,86% (słownie: dwadzieścia dwa i 86/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W wyniku Wezwania, Wzywający wraz z podmiotem dominującym zamierzają łącznie osiągnąć 100% akcji Spółki, czyli 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji Spółki, reprezentujące łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające łącznie do 5.000.000 (słownie: pięć milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do 100 % ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem niewykonywania przez Spółkę zgodnie z 364 § 2 KSH praw z akcji własnych.

2

Zgodnie z treścią pkt. 3 Wezwania podmiotami nabywającymi akcje Spółki są:

• 1) HELIO S. A. z siedzibą w Wyględach, ul. Stołeczna 26, 05-083 Wyględy, wpisaną do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000262514 oraz
• 2) Leszek Paweł Wąsowicz.

Zgodnie z treścią pkt. 13 Wezwania, na dzień ogłoszenia Wezwania Leszek Wąsowicz posiada liczbę 3.857.000 (słownie: trzy miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy) Akcji, stanowiących 77,14% (słownie: siedemdziesiąt siedem i 14/100) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 3.857.000 (słownie: trzy miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 77,14% (słownie: siedemdziesiąt siedem i 14/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Żadne inne podmioty dominujące lub zależne Wzywających nie posiadają akcji Spółki.

II. Podstawy stanowiska Zarządu

Zarząd wyraża swoje stanowisko na podstawie:

• 1) treści Wezwania;
• 2) ceny akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na GPW w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w tym również wyliczonymi średnimi arytmetycznymi ze średnich dziennych cen Spółki będących przedmiotem obrotu na GPW ważonych wolumenem obrotu z okresu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• 3) informacji finansowych i operacji dotyczących Spółki, w tym również wewnętrznymi projekcjami wyników finansowych, jak również zdarzeniami mającymi wpływ na działalność Spółki, znajomością branży, w której działa Spółka oraz oceną Zarządu co do perspektyw rozwoju branży.
• III. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywających wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający nie zamierzają dążyć do wprowadzenia jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki.

Zamiarem Wzywających jest posiadanie 100% akcji Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku, gdy po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający osiągną łącznie próg 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Wzywający podejmą czynności skierowane na przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, zgodnie z art. 82 Ustawy i przy poszanowaniu uprawnień przysługujących akcjonariuszom mniejszościowym. Działania Wzywających mają na celu doprowadzenie do przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu i wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Wzywający zamierzają współdziałać przy podejmowaniu czynności prowadzących do nabycia wszystkich akcji będących w posiadaniu podmiotów innych, niż Wzywający, w szczególności w zakresie następujących czynności:

• 1) wspólne ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich Akcji Spółki;
• 2) przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z przepisami Ustawy w przypadku osiągnięcia progu co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• 3) dążenie do podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o dematerializacji akcji;
• 4) wystąpienie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu.

Biorąc pod uwagę powyższe, oraz okoliczność, iż Spółka jest stroną Porozumienia, w opinii Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki. W szczególności, zdaniem Zarządu, opisane powyżej zamiary Wzywających są uzasadnione następującymi względami:

• 1) Spółka podlega obowiązkom informacyjnym oraz innym obowiązkom związanym z jej publicznym charakterem i notowaniem akcji Spółki na rynku regulowanym, co może wpływać negatywnie na jej konkurencyjność w porównaniu do podmiotów prywatnych, w szczególności zobowiązuje Spółkę do ujawniania określonych informacji, których nie muszą ujawniać konkurenci Spółki;
• 2) w ostatnim okresie obserwuje się ograniczony dostęp do finansowania z rynku kapitałowego;
• 3) w interesie Spółki jest ustabilizowanie akcjonariatu Spółki.

Wzywający nie przedstawili żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizację jej działalności. W opinii Zarządu, nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji jej działalności.

IV. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu

Zarząd zwraca uwagę, że na podstawie art. 79 Ustawy cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym;
• b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż 6 miesięcy;
• c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania;
• d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Wzywający w Wezwaniu wskazali, że Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są akcjami tego samego rodzaju, w związku z tym, że każda jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena określona w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z art. 79 Ustawy, tj. nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• 1) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, wynosi 8,90 złotych (słownie: osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję;
• 2) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, wynosi 8,93 złotych (słownie: osiem złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze) za jedną Akcję;
• 3) Wzywający oraz podmioty wobec nich dominujące lub wobec nich zależne lub będące stronami Porozumienia nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.
• 4) Wzywający nie nabywał akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Wezwania.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 10,54 zł (słownie: dziesięć złotych 54/100) za Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach 1-3 powyżej.

W oparciu zaś o informacje zawarte w przeanalizowanych materiałach Zarząd stwierdza, że w jego ocenie, cena za Akcje oferowana przez Wzywających w Wezwaniu zawiera się w przedziale wartości godziwej akcji Spółki, szacowanej przez Zarząd.

V. Zastrzeżenia i ujawnienie konfliktów interesów

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd Spółki nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane i udostępnione w związku z wymogami Ustawy i nie stanowi ono rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

W przedmiocie zarówno oceny Wezwania, jak i stanowiska Zarządu każdy z akcjonariuszy powinien dokonać niezależnej i samodzielnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z odpowiedzią na Wezwanie, w szczególności związanego z ceną Akcji w Wezwaniu.

W prawidłowej ocenie działań związanych z odpowiedzią na Wezwanie stanowisko Zarządu Spółki jest tylko jednym z elementów, jakie akcjonariusz powinien wziąć pod uwagę przy podejmowaniu swojej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą oraz wziąć pod uwagę wszelkie implikacje prawne i podatkowe z tym związane.

Leszek Wąsowicz Justyna Wąsowicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

______________________________ _______________________________