Helio S.A. — Governance Information 2021

Nov 19, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ HELIO S.A. W ROKU OBROTOWYM 2020/2021

Zgodnie z § 3 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej HELIO S.A. oraz art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, a także kierując się zasadą szczegółową 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza Spółki HELIO S.A. z siedzibą w Wyględach przedstawia poniżej przygotowane przez Radę pisemne sprawozdanie dotyczące roku obrotowego 2020/2021 trwającego od 1 lipca 2020 r. do 30 czerwca 2021 r., składające się z:

• 1. informacji na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
• 1. podsumowania działalności Rady i jej komitetów;
• 1. oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, z uwzględnieniem wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, w tym zwłaszcza dotyczących raportowania i działalności operacyjnej;
• 1. oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• 1. oceny zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.;
• 1. informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów określonych w Polityce różnorodności Spółki;
• 1. oceny sprawozdania finansowego HELIO S.A., sprawozdania Zarządu z działalności HELIO S.A. za rok obrotowy 2020/2021, oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto HELIO S.A. za rok obrotowy 2020/2021.

1. Informacja na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

Rada Nadzorcza HELIO S.A. działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rok obrotowy 2020/2021 był okresem działalności Rady Nadzorczej III kadencji. Rada Nadzorcza III kadencji została powołana przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 grudnia 2016 r. (akt notarialny Rep A nr 13995/2016), przy czym skład Rady został częściowo zmieniony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 grudnia 2017 r. (akt notarialny Rep. A Nr 10480/2017) oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 14 grudnia 2018 r. (akt notarialny Rep. A Nr 10026/2018). Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020/2021 prezentował się zatem następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Spełnione ustawowe kryteria niezależności1	Spełnione kryteria niezależności wobec znaczących akcjonariuszy2
Joanna Gilewska Turska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	Tak	Tak
Grzegorz Kowalik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Nie	Nie
Aleksandra Ciąćka	Członek Rady Nadzorczej	Tak	Tak
Irena Gałan – Stelmaszczuk	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Nie
Magdalena Okoń	Członek Rady Nadzorczej	Tak	Tak
Adam Wąsowicz	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Nie

Skład Rady Nadzorczej zapewniał jednocześnie należytą różnorodność w kontekście takich obszarów jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.

¹ Kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

² Kryteria niezależności rozumiane jako brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Kryteria różnorodności	Poziom różnorodności
Płeć	kobiety – 4 os. (67%) mężczyźni – 2 os. (33%)
Wiek	<35 lat – 1 os. 35 – 44 – 1 os. 45 – 54 – 2 os. >55 – 2 os.
Poziom wykształcenia	wyższe – 5 os. średnie techniczne – 1 os.
Kierunek wykształcenia/specjalizacji	bankowość, ekonomia, filologia, informatyka, mechanika precyzyjna, socjologia, turystyka i hotelarstwo, zarządzanie i marketing
	Obszar kompetencji: audyt wewnętrzny, bankowość, edukacja, finanse i rachunkowość, produkcja i technologia, sprzedaż, statystyka i analiza danych (data science), zarządzanie
Doświadczenie zawodowe	Branża: bankowa, edukacyjna, przemysłowa, spożywcza, telekomunikacyjna
	Rozmiar przedsiębiorstwa: mikro, MŚP, duże, w tym korporacje międzynarodowe

W roku obrotowym 2020/2021 w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu pełniący funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Komitetu Audytu HELIO S.A., członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji.

Skład Komitetu Audytu HELIO S.A. w roku obrotowym 2020/2021 przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Spełnione ustawowe kryteria niezależności3	Spełnione kryteria niezależności wobec znaczących akcjonariuszy4
Aleksandra Ciąćka	Przewodnicząca Komitetu Audytu	Tak	Tak
Joanna Gilewska Turska	Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu	Tak	Tak
Grzegorz Kowalik	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Nie

³ Kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

⁴ Kryteria niezależności rozumiane jako brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełniał kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1, 3 , 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Przewodnicząca Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła Wyższą Szkołę Ekonomiczno-Informatyczną w Warszawie. Legitymuje się tytułem licencjata ekonomii. Autorka pracy dyplomowej poświęconej kontroli finansowej oraz ustawy Sarbanesa-Oxleya. Posiada wieloletnie doświadczenie w finansach i kontroli wewnętrznej, w tym na stanowiskach eksperckich w spółkach kapitałowych i międzynarodowych korporacjach. Laureatka m.in. nagrody głównej w konkursie innowacyjności w TP S.A. za projekt poprawy jakości. Uczestniczka specjalistycznych szkoleń z zakresu audytu wewnętrznego i zewnętrznego, w tym SOX, a także negocjacji, wywierania wpływu, czy ochrony informacji.

Dwoje członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Poszczególni członkowie Komitetu Audytu są przy tym wysokiej klasy specjalistami w uniwersalnych dziedzinach przedsiębiorczości, o czym świadczy ich wykształcenie i doświadczenie.

Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła Wyższą Szkołę Zarządzania (akredytacja Oxford Brookes University) w Warszawie na kierunku Zarządzanie i Marketing, oraz Policealne Studium Zawodowe w Sopocie z tytułem technik informatyk. Posiada istotne doświadczenie w zarządzaniu, finansach i audycie wewnętrznym, a także legitymuje się wieloletnim doświadczeniem na stanowiskach menedżerskich w spółkach kapitałowych, w tym czołowej międzynarodowej korporacji z branży spożywczej.

Członek Komitetu Audytu legitymuje się 10-letnim doświadczeniem w Radzie Nadzorczej Spółki, a tym samym zna dokładnie specyfikę jej działalności oraz branży. Zawodowo od lat zajmuje się tematyką data science. Obecnie prowadzi własną działalność świadcząc usługi związane z tą dziedziną w bankowości. Posiada doświadczenie zawodowe z data science – machine learning, bankowości, analizy danych, programowania oraz badań ilościowych i jakościowych. Posiada wykształcenie wyższe - ukończył socjologię (modele formalne, statystyka) na Uniwersytecie Warszawskim. Pracował także przy projektach naukowych i jako wykładowca w Polsko-Japońskiej Wyższej Szkole Technik Komputerowych.

2. Podsumowanie działalności Rady i jej komitetów

W roku sprawozdawczym 2020/2021 wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki w sposób należyty zaangażowani byli w prace Rady, a w przypadku członków Komitetu Audytu także w prace Komitetu. W tym czasie Rada Nadzorcza zebrała się na posiedzeniach czterokrotnie. Ze względu na ryzyka związane z pandemią koronawirusa, posiedzenia w roku sprawozdawczym odbywały się z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ewentualne absencje usprawiedliwione zostały ze stosownym wyprzedzeniem Przewodniczącej Rady Nadzorczej. Ponadto na każdym z posiedzeń Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu rzetelną informację na temat omawianych tematów. Zarząd pozostawał również dyspozycyjny wobec członków Rady między posiedzeniami, udzielając terminowo stosownych i wyczerpujących wyjaśnień, a przy tym w żaden sposób nie ograniczał, ani nie utrudniał możliwości bezpośredniego kontaktu Rady z pracownikami Spółki.

Działania Rady Nadzorczej wspierane były przez Komitet Audytu, pełniący funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady. W roku obrotowym 2020/2021 Komitet Audytu odbył dwanaście posiedzeń. Ponadto członkowie Rady pozostawali ze sobą w stałym kontakcie w sprawach związanych z bieżącą działalnością Spółki, niezależnie od terminów posiedzeń Rady i Komitetu. Ze względu na strukturę właścicielską Spółki oraz jej rozmiar, Rada Nadzorcza nie widzi obecnie potrzeby utworzenia w jej ramach dodatkowych komitetów.

Podczas posiedzeń Rada dokonała okresowych analiz osiąganych przez Spółkę wyników finansowych oraz perspektyw rozwoju. Rada Nadzorcza na bieżąco współpracowała z Zarządem Spółki i współpraca ta układała się pomyślnie. W stosunkach z Zarządem członkowie Rady z racji swojego doświadczenia zawodowego starali się stale służyć Zarządowi profesjonalną radą, co wpłynęło pozytywnie na bieżące monitorowanie działalności Spółki przez Radę. Ponadto w związku z utrzymywaniem się pandemii koronawirusa (COVID-19) dokonano oceny sytuacji Spółki pod względem dodatkowych ryzyk z tym związanych, a także zaleceń europejskich i krajowych organów nadzorczych zwracających uwagę na istotność rzetelnego raportowania w tym zakresie. Uwag do wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz podjętych działań mitygujących ryzyka w tym obszarze nie zgłoszono.

W ramach posiedzeń, które miały miejsce w roku obrotowym 2020/2021, Rada Nadzorcza dokonała przeglądu systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, stwierdzając, że główne ryzyka są w Spółce prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane, a tym samym nie ma konieczności wprowadzania wyodrębnionej w strukturze HELIO S.A. funkcji audytu wewnętrznego. Rada pozytywnie oceniła także skuteczność procesu kontroli zewnętrznej, w tym niezależność oraz obiektywizm rewidenta zewnętrznego współpracującego ze Spółką, a także dokonała rewizji obowiązującej w HELIO S.A. procedury anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur wewnętrznych i standardów etycznych.

W związku z pojawieniem się nowego obowiązku oceny przez biegłego rewidenta sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej, w roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej świadczącej usługę atestacyjną w tym zakresie. W ramach procesu dokonano także weryfikacji wszystkich dotychczasowych i przyszłych wynagrodzeń z tytułu świadczenia usług przez firmę audytorską uprawnioną do badania sprawozdania finansowego. W procesie wyboru Rada kierowała się dbałością o przestrzeganie dokumentacji korporacyjnej Spółki, polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu: eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów, oraz zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych. Wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą nastąpił zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, zaś wybranym podmiotem została spółka Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (40-155 Katowice) przy ul. Konduktorskiej 33, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 1695 (zwana dalej "Firmą audytorską"), tj. obecny podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Mając na względzie zbliżający się termin wygaśnięcia III kadencji Zarządu HELIO S.A., pod koniec roku obrotowego 2020/2021 Rada Nadzorcza powzięła uchwałę w sprawie powołania dotychczasowych członków Zarządu Spółki na kolejną, IV kadencję. Powołanie członków zarządu nastąpiło z wyprzedzeniem zgodnie z art. 369 § 1 KSH, tj. nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka zarządu, a tym samym pozwoliło to odpowiednio wcześniej przekazać akcjonariuszom i inwestorom informację o stabilnym składzie zarządu na kolejne lata.

Ponadto w ramach swoich obowiązków Rada Nadzorcza dokonała corocznej weryfikacji wynagrodzenia dla członków Zarządu, w tym wyznaczyła cele zarządcze na rok 2020/2021 zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie HELIO S.A. polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Jednocześnie dokonano rewizji dokumentacji wewnętrznej Spółki w tym zakresie.

Rada Nadzorcza wywiązała się również z kodeksowych obowiązków oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019/2020, wraz z pozytywną rekomendacją Walnemu Zgromadzeniu wniosku Zarządu co do podziału zysku. Rada dopełniła także swoich obowiązków w zakresie sporządzenia dokumentacji na potrzeby raportu rocznego Spółki zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757), oraz odniosła się w stosownym zakresie do projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W ramach bieżących prac nadzorczych wymienić można przykładowo:

• weryfikowanie aktualnego poziomu realizacji celów zarządczych na rok 2020/2021,
• konsultowanie zachodzących zmian w środowisku prawnym, w szczególności w zakresie zmian dotyczących procesów księgowopodatkowych i regulacji obowiązujących emitentów papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym (GPW), w tym m.in. dotyczące nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", obowiązków raportowania w formacie ESEF, czy sporządzania sprawozdania z realizacji strategii podatkowej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę oraz zaangażowanie wszystkich członków Rady w roku obrotowym 2020/2021. Podjęte przez Radę działania pozwoliły w jej opinii na należyte sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki.

3. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, z uwzględnieniem wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, w tym zwłaszcza dotyczących raportowania i działalności operacyjnej

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno pod względem stabilnej pozycji rynkowej, jak i realizowanej polityki rozwoju. Efektywność i skuteczność przyjętych w Spółce rozwiązań organizacyjnych, regulacyjnych, technicznych i personalnych potwierdzają rekordowe w blisko 30-letniej historii przedsiębiorstwa przychody ze sprzedaży oraz zyski. Wyniki prac Rady Nadzorczej, w tym zebrane informacje, przygotowane analizy i raporty oraz bezpośrednie konsultacje z Zarządem i kluczowymi pracownikami Spółki świadczą o należytym doborze zastosowanych rozwiązań w stosunku do zakresu i rozmiaru prowadzonej działalności i występujących w niej ryzyk.

Biorąc pod uwagę powyższe, a także bieżącą koniunkturę rynkową, Rada Nadzorcza ocenia osiągnięte wyniki za wybitne, a sytuację finansową przedsiębiorstwa za stabilną i dającą perspektywy do dalszego rozwoju. Wzrost podstawowych pozycji bilansowych (zapasy, należności i zobowiązania krótkoterminowe) wynikał zaś ze zwiększonej skali działalności Spółki i mitygacji ryzyk związanych z pandemią koronawirusa. Jednocześnie Spółka angażowała się w budowanie długoterminowych przewag konkurencyjnych, m.in. rozwijając kompetencje produkcyjne, wzmacniając infrastrukturalne przewagi konkurencyjne, rozszerzając ofertę produktową oraz realizując liczne działania promocyjne. Poczynione inwestycje w infrastrukturę i markę wzmocniły bez wątpienia pozycję rynkową HELIO S.A. oraz zapewniły lepsze perspektywy na przyszłość.

Ponadto w trakcie minionego roku HELIO S.A. kontynuowała proces skupu akcji własnych. Finansowanie procesu było realizowane z kapitału rezerwowego utworzonego w poprzednim roku obrotowym. Celem nabycia akcji było ułatwienia wyjścia z akcjonariatu Spółki przez akcjonariuszy mniejszościowych w związku z niską płynnością akcji, przy zachowaniu intencji ustabilizowania akcjonariatu Spółki w długim horyzoncie czasowym.

W ocenie Rady Nadzorczej prowadzone przez Zarząd działania realizowane były przy zachowaniu pełnego zaangażowania i dobrej bieżącej oceny sytuacji rynkowej. Emitent podjął stosowne działania minimalizujące skutki wystąpienia niekorzystnych dla niego czynników, a zarazem wykorzystał nadarzające się szanse biznesowe. Zarząd Spółki wykonywał zatem swoje obowiązku w sposób właściwy, a tym samym sprostał w ocenie Rady Nadzorczej zadaniom stawianym mu w roku obrotowym 2020/2021.

Wybrane dane finansowe	Rok obrotowy 2019/2020 (w tys. zł)	Rok obrotowy 2020/2021 (w tys. zł)	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	234.644	272.928	+16 %
EBITDA	9.187	19.874	+116 %
Zysk z działalności operacyjnej	6.343	16.421	+159 %
Zysk brutto	4.197	16.204	+286 %
Zysk netto	3.300	12.945	+292 %
Aktywa, razem	124.486	164.474	+32 %
Zapasy	60.045	94.983	+58 %
Należności krótkoterminowe	13.807	18.345	+33 %
Zobowiązania krótkoterminowe	32.248	59.125	+83 %
Zobowiązania długoterminowe	6.454	6.089	-6 %
Kapitał własny	84.929	97.874	+15 %

Wybrane wskaźniki finansowe	Rok obrotowy 2019/2020	Rok obrotowy 2020/2021	Dynamika
Rentowność działalności operacyjnej (zysk z działalności operacyjnej /przychody ze sprzedaży x 100%)	2,7%	6,0%	+122%
Rentowność sprzedaży (zysk netto/przychody ze sprzedaży x 100%)	1,4%	4,7%	+236%
Wskaźnik rentowności na aktywach (zysk netto/aktywa ogółem x 100%)	2,7%	7,9%	+193%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem/aktywa ogółem x 100%)	31,8%	40,5%	+27%
Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa bieżące/zobowiązania bieżące)	2,4	2,0	-17%

W ocenie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020/2021 Spółka konsekwentnie i efektywnie realizowała przyjętą strategię rozwoju. Dzięki temu HELIO S.A. jest obecnie jednym z największych producentów bakalii i mas do ciast w Polsce. Spółka ma podpisane umowy współpracy z największymi sieciami handlowymi i dystrybutorami w kraju, a także dynamicznie rozwijała sprzedaż zagranicę. Mimo wysokiej, blisko 50% koncentracji przychodów ze sprzedaży od kluczowego odbiorcy Spółki, w ocenie Rady Nadzorczej zapewniona została satysfakcjonująca dywersyfikacja przychodów ze sprzedaży i spływu należności, zaś ryzyka w tym zakresie zostały w sposób należyty zidentyfikowane, opisane i opublikowane w raporcie rocznym i nie zagrażają kontynuacji działalności przedsiębiorstwa. W kontekście szczególnie monitorowanych przez Radę czynników ryzyka związanych z pandemią COVID-19, Zarząd Spółki wykazał się należytą starannością, podejmując wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić negatywne skutki dla działalności przedsiębiorstwa. Jak wskazano w dalszej części sprawozdania, w ocenie Rady Nadzorczej ryzyko to jest przez Spółkę należycie identyfikowane, monitorowane i zarządzane. Jednocześnie Emitent nie ogranicza się do analizy zagrożeń wynikających z pandemii koronawirusa, lecz także stara się wykorzystywać pojawiające się szanse związane z transformacją potrzeb konsumenckich, w tym w szczególności wzmożonym popytem na produkty pochodzące od polskich producentów/marek, wpisujące się w zdrową dietę oraz o długim terminie przydatności.

Podsumowując osiągnięcia Spółki w minionym roku, Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do realizowanych i planowanych elementów strategii rozwoju przedstawionych przez Zarząd w Sprawozdaniu Zarządu z działalności HELIO S.A. w roku obrotowym 2020/2021. Świadomość istniejących zagrożeń oraz realizacja przyjętych przez Zarząd założeń w ocenie Rady powinny zapewnić Spółce dalszy rozwój w przyszłości.

10

Ocena systemu kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza dokonuje okresowych przeglądów systemu kontroli wewnętrznej, przy aktywnym uczestnictwie Komitetu Audytu. W ramach monitoringu i przeglądu spraw związanych z kontrolą wewnętrzną HELIO S.A., omówione zostały informacje dotyczące procesu audytu wewnętrznego, w szczególności poprzez wskazanie przez Zarząd Spółki aktualizacji procedur, w tym wynikających z realizacji rekomendacji audytora zewnętrznego. Dokonano także stosownego przeglądu, w tym m.in. w oparciu o opracowany kwestionariusz oceny funkcjonowania audytu wewnętrznego, kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem. W oparciu o dokonaną analizę stanu faktycznego, potwierdzono, iż za kontrolowanie wewnętrznych procesów działalności Spółki, w tym procesów zarządzania ryzykiem odpowiada Zarząd. Na system szeroko pojętej kontroli wewnętrznej w Spółce składa się szereg procedur i regulacji wewnętrznych (zarządzenia, regulaminy wewnętrzne, instrukcje wewnętrzne, procedury opisujące najważniejsze procesy w Spółce, zakresy obowiązków poszczególnych komórek i pracowników itp.). Przykładowo poprawność działania procesów produkcyjnych i magazynowych, prócz kierowników produkcji, kontroluje dział jakości w ramach wdrożonych standardów systemu BRC oraz HACCP, a także audytor zewnętrzny. Proces sporządzania sprawozdań finansowych, raportów bieżących i okresowych, oraz wewnętrznych raportów zarządczych realizowany jest w oparciu o odpowiednią organizację pracy, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania, oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, zaś dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników.

Pomimo braku wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego i kompleksowej formalizacji procedur ukierunkowanych wyłącznie na zarządzanie procesami kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, ocenia się system kontroli wewnętrznej w sposób pozytywny. Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach wewnętrznych regulacji we właściwe funkcjonowanie całego systemu i na bieżąco je monitoruje. Zarząd dokonuje także niezbędnych okresowych przeglądów systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i compliance. Jednocześnie systematycznie wprowadzane są zalecenia biegłego rewidenta przyczyniające się do wzmocnienia kontroli wewnętrznej i rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, w tym poprzez formalizację zalecanych przez audytora procesów. Rada Nadzorcza otrzymywała przy tym okresowo podsumowanie ustaleń i informacji dotyczących działań podejmowanych w celu realizacji wydanych rekomendacji, w szczególności postępów wprowadzania w życie rekomendacji i terminowości ich wdrożenia z wyjaśnieniem ewentualnych odstępstw od realizacji pierwotnego planu. Nie przedstawiono przy tym zaleceń dotyczących

dokonania przeglądu funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora wybranego przy współudziale Komitetu Audytu.

Rada ocenia tym samym system kontroli wewnętrznej w sposób pozytywny, jednocześnie deklarując zaangażowanie do dalszego systematycznego doskonalenia systemu, a jednocześnie przychyla się do stanowiska Zarządu, że na tym etapie rozwoju organizacji tworzenie dodatkowych pionów organizacyjnych w tym zakresie nie znajduje uzasadnienia ekonomicznoorganizacyjnego. W przypadku dalszego dynamicznego rozwoju przedsiębiorstwa, nie wyklucza się takiej możliwości w przyszłych latach.

Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Rada Nadzorcza dokonuje okresowych przeglądów systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i na ich podstawie dokonała jego pozytywnej oceny. Ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, w Spółce brak jest wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, zaś jej zadania wykonuje bezpośrednio Zarząd, określając poszczególne obszary ryzyka i angażując się w ich monitoring. Zdaniem Rady Nadzorczej w ramach prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane.

W kontekście operacyjnym, na każdym z posiedzeń Rady Nadzorczej, Rada otrzymywała od Zarządu i Komitetu Audytu rzetelną informację na temat ekspozycji na dodatkowe ryzyka oraz zmian w zakresie kluczowych ryzyk, w tym szczególności w zakresie ryzyk związanych z pandemią koronawirusa (COVID-19). Mając na uwadze zalecenia europejskich i krajowych organów nadzorczych zwracających uwagę na istotność rzetelnego raportowania w tym zakresie, Rada Nadzorcza za pośrednictwem Komitetu Audytu na bieżąco omawiała sytuację Spółki z Zarządem, dokonując przy tym stosownej weryfikacji poprawności wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych. Rada Nadzorcza nie wnosi jednocześnie zastrzeżeń do podejmowanych przez Spółkę działań. Podjęte środki na rzecz utrzymania ciągłości działań oceniane są pozytywnie i stosownie do bieżących okoliczności. Spółka na bieżąco dostosowuje szereg procedur organizacyjnych i procesowych do aktualnego rozwoju sytuacji i wytycznych administracyjnych. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność jednostki wciąż pozostaje w obszarze wzmożonego monitoringu Rady Nadzorczej, zaś ewentualne dalsze zalecenia będą podejmowane w zależności od rozwoju sytuacji.

Ocena systemu compliance

W Spółce nie funkcjonuje sformalizowany system compliance, niemniej jednak w opinii Rady Nadzorczej istnieje satysfakcjonująca kontrola zgodności jej działalności w różnych obszarach z obowiązującymi przepisami prawa, która

regulowana jest wewnętrznymi procedurami i praktykami Spółki i odbywa się na poziomie poszczególnych komórek organizacyjnych, zajmujących się danym obszarem działalności przy wsparciu stosownych kancelarii prawnych, np. Centrum Prawa Żywnościowego. Należy przy tym odnotować, że w ramach monitorowania skuteczności funkcji compliance, Rada Nadzorcza, w tym przede wszystkim za pośrednictwem Komitetu Audytu, na bieżąco konsultowała kluczowe zmiany zachodzące w środowisku prawnym, w szczególności w zakresie zmian dotyczących procesów księgowopodatkowych i regulacji obowiązujących emitentów papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym (GPW), np. dotyczące nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", obowiązków raportowania w formacie ESEF, czy sporządzania sprawozdania z realizacji strategii podatkowej firmy.

Mając na uwadze powyższe, a także uwzględniając zasadę proporcjonalności, Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki właściwie wywiązuje się z obowiązku prowadzenia kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. Weryfikacja adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz compliance dokonana została przez Radę w należy sposób, w tym również poprzez systematyczną wymianę informacji z biegłym rewidentem i pracownikami Spółki, oraz aktywną pracę Komitetu Audytu.

4. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących Informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

W ramach prowadzonych prac nadzorczych, Rada Nadzorcza zweryfikowała zgodność ze stanem faktycznym publikowanych przez Spółkę w roku obrotowym 2020/2021 informacji dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego ("Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016") oraz ich spójności. Rada Nadzorcza zweryfikowała również poprawność zamieszczanych na stronie internetowej Spółki informacji i dokumentów w tym zakresie, dokonując ich stosownej analizy. W ocenie Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym Spółka w sposób rzetelny, kompletny i terminowy wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące zarówno przekazywania informacji poufnych, bieżących i okresowych, jak i stosowania zasad ładu korporacyjnego.

5. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.

W Spółce nie została sformalizowana polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej, lub innej o zbliżonym charakterze. Nie mniej praktycznie od początku działalności Spółka podejmuje różne formy wsparcia w przedmiotowym zakresie. W zależności od ich skali komunikowane są one na bieżąco choć niesystemowo na stronie internetowej i w mediach społecznościowych Spółki. Z uwagi na ich doraźny charakter oraz stosunkowo niedużą skalę, mają one marginalny wpływ na wynik finansowy. Wsparcie ma bowiem głównie charakter produktowy, którego wartość jest przede wszystkim emocjonalna niż materialna. Rada Nadzorcza ocenia jednocześnie podjęte w tym zakresie działania jako racjonalne, społecznie i wizerunkowo użyteczne, a ich koszt za uzasadniony i niewpływający na sytuację finansową Spółki.

6. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów określonych w Polityce różnorodności Spółki

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Biorąc pod uwagę specyfikę Spółki, jej genezę, w tym fakt pełnienia funkcji zarządczych od początku działalności przedsiębiorstwa przez jego założycieli, a zarazem dominujących akcjonariuszy (małżeństwo Leszka i Justyny Wąsowicz), w ocenie Rady Nadzorczej opracowanie i przyjęcie takowej polityki nie znajduje w przypadku Spółki uzasadnienia ekonomicznoorganizacyjnego, a mogłoby rodzić ryzyko wystąpienia błędów natury formalno-prawnej przy podejmowaniu decyzji personalnych. Tym samym w Spółce nie ma wyznaczonych celów w zakresie różnorodności jej organów.

Zarząd Spółki składa się z dwóch osób – małżeństwa Leszka i Justyny Wąsowicz, którzy jako założyciele przedsiębiorstwa od blisko 30 lat związani są z jego działalnością i branżą bakaliową. Ich doświadczenie i doskonałe wyczucie rynku sprawiają, że zaliczani są do ścisłego grona najważniejszych osób branży bakaliowej w Polsce. Stoją bowiem nie tylko za sukcesem założonej i zarządzanej przez nich firmy HELIO S.A., ale też mieli istotny wkład w rozwój całego krajowego rynku bakalii. Obydwoje posiadają wykształcenie średnie. Wielokrotnie zostali docenieni za swój wkład w rozwój rynku i przedsiębiorczości w Polsce, w tym m.in. nominacją Business Centre Club do prestiżowej Złotej Statuetki Lidera Polskiego Biznesu, czy kilkukrotnym uplasowaniem się w Rankingu Najbardziej Przedsiębiorczych Kobiet Zarządzających Firmami w Polsce przygotowanego przez Centrum Badań Społeczno-Finansowych na zlecenie Gazety Finansowej.

Ze względu na strukturę akcjonariatu, tj. dominujący udział Prezesa Zarządu – Leszka Wąsowicza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, bardziej szczegółowa informacja na temat różnorodności Rada Nadzorcza uznaje za bezcelową. Poziom różnorodności Rady Nadzorczej został zaś przedstawiony w pkt. 1 niniejszego Sprawozdania.

Godnym pokreślenia jest zaś przede wszystkim wzajemne uzupełnianie się kompetencji Zarządu i Rady Nadzorczej. Cechy osobowe Zarządu, branżowy autorytet i doświadczenie, a przy tym stabilna struktura zarządcza i właścicielska sprawiają, że relacje między Radą Nadzorczą a Zarządem nie są traktowane w perspektywie stricte nadzorczej, lecz również doradczej. Będąc świadomym korzyści z zachowania różnorodności, Zarząd chętnie korzysta bowiem z możliwości partnerskich konsultacji z członkami Rady Nadzorczej w zakresie ich specjalistycznej wiedzy oraz zawodowych i życiowych doświadczeń.

7. Ocena sprawozdania finansowego HELIO S.A., sprawozdania Zarządu z działalności HELIO S.A. za rok obrotowy 2020/2021, oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto HELIO S.A. za rok obrotowy 2020/2021

Po zapoznaniu się z treścią sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020/2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności HELIO S.A. w roku obrotowym 2020/2021, a także sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdania te zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, obowiązującymi przepisami oraz w sposób wierny odzwierciedlają rzeczywisty stan Spółki.

Rada Nadzorcza mając na uwadze realizowaną od początku działalności przedsiębiorstwa strategię organicznego rozwoju Spółki, a także dynamicznie rosnącą skalę jej działalności, plany inwestycyjne na rok 2021/2022, a także wciąż obecne dodatkowe ryzyka związane z pandemią koronawirusa, uważa za uzasadniony wniosek Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia całej kwoty zysku netto osiągniętego przez Spółkę HELIO S.A. w roku obrotowym 2020/2021 w wysokości 12.944.486,63 zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset czterdzieści cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt trzy grosze) na poczet kapitału zapasowego Spółki.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

a. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020/2021,

• b. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020/2021,
• c. przyjęcie wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia całej kwoty zysku netto osiągniętego przez Spółkę HELIO S.A. w roku obrotowym 2020/2021 w wysokości 12.944.486,63 zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset czterdzieści cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt trzy grosze) na poczet kapitału zapasowego Spółki,
• d. udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020/2021.

Wyględy, 26 października 2021 r.

………………………………… Joanna Gilewska-Turska Przewodnicząca Rady Nadzorczej ………………………………… Grzegorz Kowalik Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

………………………………… Aleksandra Ciąćka Członek Rady Nadzorczej ………………………………… Irena Gałan – Stelmaszczuk Członek Rady Nadzorczej

………………………………… Magdalena Okoń Członek Rady Nadzorczej …………………………………

Adam Wąsowicz Członek Rady Nadzorczej

16