Helio S.A. — Governance Information 2020

Nov 6, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ HELIO S.A. W ROKU OBROTOWYM 2019/2020

Zgodnie z § 3 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej HELIO S.A. oraz art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, a także kierując się zasadą szczegółową II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza Spółki HELIO S.A. z siedzibą w Wyględach przedstawia poniżej przygotowane przez Radę pisemne sprawozdanie dotyczące roku obrotowego 2019/2020 trwającego od 1 lipca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r., składające się z:

• 1. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
• 1. oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• 1. oceny sprawozdania finansowego HELIO S.A., sprawozdania Zarządu z działalności HELIO S.A. za rok obrotowy 2019/2020, oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto HELIO S.A. za rok obrotowy 2019/2020,
• 1. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 1. oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej, lub innej o zbliżonym charakterze.

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza HELIO S.A. działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rok obrotowy 2019/2020 był okresem działalności Rady Nadzorczej III kadencji. Rada Nadzorcza III kadencji została powołana przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 grudnia 2016 r. (akt notarialny Rep A nr 13995/2016), przy czym skład Rady został częściowo zmieniony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 grudnia 2017 r. (akt notarialny Rep. A Nr 10480/2017) oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 14 grudnia 2018 r. (akt notarialny Rep. A Nr 10026/2018). Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019/2020 prezentował się zatem następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Spełnione kryterium niezależności wg DPSN 20161
Joanna Gilewska-Turska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	Tak
Grzegorz Kowalik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Nie
Aleksandra Ciąćka	Członek Rady Nadzorczej	Tak
Irena Gałan – Stelmaszczuk	Członek Rady Nadzorczej	Nie
Magdalena Okoń	Członek Rady Nadzorczej	Tak
Adam Wąsowicz	Członek Rady Nadzorczej	Nie

W roku obrotowym 2019/2020 w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu pełniący funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Komitetu Audytu HELIO S.A., Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji. Skład Komitetu Audytu HELIO S.A. w roku obrotowym 2019/2020 przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Spełnione ustawowe kryterium niezależności2
Aleksandra Ciąćka	Przewodnicząca Komitetu Audytu	Tak
Joanna Gilewska-Turska	Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu	Tak
Grzegorz Kowalik	Członek Rady Nadzorczej	Nie

¹ Kryterium niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016

² Kryterium niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017 r.

Komitet Audytu we wskazanych składach spełniał kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1, 3 , 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

W roku sprawozdawczym 2019/2020 wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki w sposób należyty zaangażowani byli w prace Rady, a w przypadku członków Komitetu Audytu także w prace Komitetu. W tym czasie Rada Nadzorcza zebrała się na posiedzeniach sześciokrotnie. Na większości posiedzeń Rada zebrała się w pełnym składzie, w tym z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Nieliczne absencje usprawiedliwione zaś zostały ze stosownym wyprzedzeniem Przewodniczącej Rady Nadzorczej. Działania Rady Nadzorczej wspierane były przez Komitet Audytu, pełniący funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady. W roku obrotowym 2019/2020 Komitet Audytu odbył dziesięć posiedzeń. Ponadto członkowie Rady pozostawali również ze sobą w stałym kontakcie w sprawach związanych z bieżącą działalnością Spółki, niezależnie od terminów posiedzeń Rady i Komitetu.

Podczas posiedzeń Rada dokonała okresowych analiz osiąganych przez Spółkę wyników finansowych oraz perspektyw rozwoju. Rada Nadzorcza na bieżąco współpracowała z Zarządem Spółki i współpraca ta układała się pomyślnie. W stosunkach z Zarządem członkowie Rady z racji swojego doświadczenia zawodowego starali się stale służyć Zarządowi profesjonalną radą, co wpłynęło pozytywnie na bieżące monitorowanie działalności Spółki przez Radę. Ponadto w związku z pojawieniem się pandemii koronawirusa (COVID-19) dokonano oceny sytuacji Spółki pod względem dodatkowych ryzyk z tym związanych, a także zaleceń europejskich i krajowych organów nadzorczych zwracających uwagę na istotność rzetelnego raportowania w tym zakresie. Uwag do wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz podjętych działań mitygujących ryzyka w tym obszarze nie zgłoszono.

W ramach posiedzeń, które miały miejsce w roku obrotowym 2019/2020, Rada Nadzorcza dokonała także przeglądu systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, stwierdzając, że główne ryzyka są w Spółce prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane, a tym samym nie ma konieczności wprowadzania wyodrębnionej w strukturze HELIO S.A. funkcji audytu wewnętrznego. Rada pozytywnie oceniła także skuteczność procesu kontroli zewnętrznej, w tym niezależność oraz obiektywizm rewidenta zewnętrznego współpracującego ze Spółką.

Ponadto w związku z wygaśnięciem dotychczasowej umowy z firmą audytorską, w roku obrotowym 2019/2020 Rada Nadzorcza przyjęła opracowane przez Komitet Audytu zasady i kryteria zbierania ofert na badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki na najbliższe lata obrotowe w ramach procedury wyboru firmy audytorskiej, a w konsekwencji na ich podstawie dokonała stosownego wyboru. Dokonany przez Radę Nadzorczą wybór firmy audytorskiej - Kancelarii Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach zgodny był z rekomendacją przyjętą przez Komitet Audytu, a całokształt działań w tym zakresie był zgodny z obowiązującymi w Spółce politykami i procedurami, a także powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza uczestniczyła także w zainicjowanym w roku obrotowym 2019/2020 procesie skupu akcji własnych. W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza podjęła stosowne uchwały upoważniające do zawarcia przez Spółkę z Panem Leszkiem Wąsowiczem porozumienia w sprawie nabywania akcji własnych spółki HELIO S.A. Porozumienie dotyczyło nabycia akcji od pozostałych akcjonariuszy Spółki w celu osiągnięcia poziomu co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co skutkować miało przeprowadzeniem przymusowego wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy mniejszościowych w celu uzyskania przez Strony Porozumienia posiadania 100% akcji Spółki. W konsekwencji, Strony Porozumienia miały doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały dotyczącej zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz ich wycofania z obrotu na rynku regulowanym. Porozumienie zostało zawarte do dnia 3 lipca 2020 roku lub do dnia w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i nastąpi zniesienie ich dematerializacji.

W ramach swoich obowiązków Rada Nadzorcza dokonała corocznej weryfikacji wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz pozytywnej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018/2019, wraz z pozytywną rekomendacją Walnemu Zgromadzeniu wniosku Zarządu co do podziału zysku. Jednocześnie Rada Nadzorcza dopełniła swoich obowiązków w zakresie sporządzenia dokumentacji na potrzeby raportu rocznego Spółki zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757). Rada Nadzorcza w stosownym zakresie odniosła się także do projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na przebieg prac i wzmożoną uwagę Rady Nadzorczej miała również wpływ nowelizacja przepisów obowiązujących Spółkę. W ramach powyższych czynności Rada Nadzorcza:

• przyjęła Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu HELIO S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• przyjęła Procedurę okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki w HELIO S.A.,
• pozytywnie zaopiniowała Walnemu Zgromadzeniu projekt Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Helio S.A.,
• monitorowała przyjęcie przez Zarząd Procedury anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur wewnętrznych i standardów etycznych w Helio S.A.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę oraz zaangażowanie wszystkich członków Rady w roku obrotowym 2019/2020. Podjęte przez Radę działania pozwoliły w jej opinii na należyte sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki.

2. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno pod względem stabilnej pozycji rynkowej, jak i realizowanej polityki rozwoju. Sprzedaż Spółki ukształtowała się na rekordowym w blisko 30-letniej historii przedsiębiorstwa poziomie. Mimo spadku rentowności ze sprzedaży brutto oraz wzrostowi kosztów operacyjnych, w tym w szczególności kosztów transportu i wynagrodzeń, dzięki osiągniętemu efektowi skali oraz zwiększonej amortyzacji związanej z oddaniem do użytkowania licznych inwestycji, Spółka osiągnęła zysk na poziomie EBITDA (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) na poziomie zbliżonym do zeszłorocznego. Zysk na poziomie netto był przy tym niższy o 32% r/r. Biorąc jednak pod uwagę rentowność branży oraz bieżącą koniunkturę, Rada Nadzorcza ocenia osiągnięty zysk netto pozytywnie, a sytuację finansową przedsiębiorstwa za stabilną i dającą perspektywy do dalszego rozwoju. Wzrost podstawowych pozycji bilansowych (zapasy, należności i zobowiązania) wynikał zaś ze zwiększonej skali działalności Spółki. Jednocześnie Spółka angażowała się w budowanie długoterminowych przewag konkurencyjnych, m.in. rozwijając kompetencje produkcyjne, wzmacniając infrastrukturalne przewagi konkurencyjne, rozszerzając ofertę produktową oraz realizując liczne działania promocyjne. Poczynione inwestycje w infrastrukturę i markę wzmocniły bez wątpienia pozycję rynkową HELIO S.A. oraz zapewniły lepsze perspektywy na przyszłość.

Ponadto w trakcie minionego roku HELIO S.A. realizowała proces wezwania na sprzedaż akcji Spółki. Finansowanie procesu zapewnione zostało poprzez utworzenie kapitału rezerwowego z części uzyskanych w latach ubiegłych zysków, które były rekordowe w historii działalności Spółki i istotnie odbiegały od typowych wyników Emitenta. Celem procesu jest zoptymalizowanie struktury działalności Spółki w długim horyzoncie czasowym.

W ocenie Rady Nadzorczej prowadzone przez Zarząd działania realizowane były przy zachowaniu pełnego zaangażowania i dobrej bieżącej oceny sytuacji rynkowej. Emitent podjął stosowne działania minimalizujące skutki wystąpienia niekorzystnych dla niego czynników, a zarazem wykorzystał nadarzające się szanse biznesowe. Choć wynik netto minionego roku był gorszy od zeszłorocznego, Zarząd Spółki wykonywał swoje obowiązku w sposób właściwy, a tym samym sprostał w ocenie Rady Nadzorczej zadaniom stawianym mu w roku obrotowym 2019/2020.

Wybrane dane finansowe	Rok obrotowy 2018/2019 (w tys. zł)	Rok obrotowy 2019/2020 (w tys. zł)	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	167.135	234.644	+40%
EBITDA	9.362	9.187	-2%
Zysk z działalności operacyjnej	7.034	6.343	-10%
Zysk brutto	6.056	4.197	-31%
Zysk netto	4.830	3.300	-32%
Aktywa, razem	110.345	124.486	+13%
Zapasy	57.476	60.045	+4%
Należności krótkoterminowe	11.264	13.807	+23%
Zobowiązania krótkoterminowe	23.495	32.248	+37%
Zobowiązania długoterminowe	4.753	6.454	+36%
Kapitał własny	81.628	84.929	+4%
Wybrane wskaźniki finansowe
Rentowność brutto ze sprzedaży (zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży x 100%)	25,3%	20,3%	-20%
Rentowność sprzedaży (zysk netto/przychody ze sprzedaży x 100%)	2,9%	1,4%	-52%
Wskaźnik rentowności na aktywach (zysk netto/aktywa ogółem x 100%)	4,4%	2,7%	-39%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem/aktywa ogółem x 100%)	26,0%	31,8%	+22%
Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa bieżące/zobowiązania bieżące)	3,0	2,4	-20%

HELIO S.A. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej wraz z oceną sytuacji Spółki w roku obrotowym 2019/2020

W ocenie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019/2020 Spółka konsekwentnie i efektywnie realizowała przyjętą strategię rozwoju. Dzięki temu HELIO S.A. jest obecnie jednym z największych producentów bakalii i mas do ciast w Polsce. Spółka ma podpisane umowy współpracy z największymi sieciami handlowymi i dystrybutorami w kraju, a także dynamicznie rozwijała sprzedaż zagranicę. Mimo wysokiej, blisko 50% koncentracji przychodów ze sprzedaży od kluczowego odbiorcy Spółki, w ocenie Rady Nadzorczej zapewniona została satysfakcjonująca dywersyfikacja przychodów ze sprzedaży i spływu należności, zaś ryzyka w tym zakresie zostały w sposób należyty zidentyfikowane, opisane i opublikowane w raporcie rocznym i nie zagrażają kontynuacji działalności przedsiębiorstwa. W kontekście potencjalnych zagrożeń należy odnotować pojawienie się nowego czynnika ryzyka związanego z pandemią COVID-19. Jak wskazano w dalszej części sprawozdania, w ocenie Rady Nadzorczej ryzyko te jest przez Spółkę należycie identyfikowane, monitorowane i zarządzane. Jednocześnie Emitent nie ogranicza się do analizy zagrożeń wynikających z pandemii koronawirusa, lecz także stara się wykorzystywać pojawiające się szanse związane z transformacją potrzeb konsumenckich, w tym w szczególności wzmożonym popytem na produkty pochodzące od polskich producentów/marek, wpisujące się w zdrową dietę oraz o długim terminie przydatności, a także zmniejszoną konsumpcją w kanale HoReCa na rzecz przygotowywania posiłków w domu.

Podsumowując osiągnięcia Emitenta w minionym roku, Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do realizowanych i planowanych elementów strategii rozwoju Spółki przedstawionych przez Zarząd w Sprawozdaniu Zarządu z działalności HELIO S.A. w roku obrotowym 2019/2020. Świadomość istniejących zagrożeń oraz realizacja przyjętych przez Zarząd założeń w ocenie Rady powinny zapewnić Spółce dalszy rozwój w przyszłości.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza dokonuje okresowych przeglądów systemu kontroli wewnętrznej. Za kontrolowanie wewnętrznych procesów działalności Spółki odpowiada Zarząd. Na system szeroko pojętej kontroli wewnętrznej w Spółce składa się szereg procedur i regulacji wewnętrznych (zarządzenia, regulaminy wewnętrzne, instrukcje wewnętrzne, procedury opisujące najważniejsze procesy w Spółce, zakresy obowiązków poszczególnych komórek i pracowników, itp.). Przykładowo poprawność działania procesów produkcyjnych, prócz kierowników produkcji, kontroluje dział jakości w ramach wdrożonych standardów systemu BRC oraz HACCP, a także audytor zewnętrzny. Proces sporządzania sprawozdań finansowych, raportów bieżących i okresowych, oraz wewnętrznych raportów zarządczych realizowany jest w oparciu o odpowiednią organizację pracy, w tym szczegółowo

7

zdefiniowany zakres raportowania, oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, zaś dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Dodatkowo Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach wewnętrznych regulacji we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli wewnętrznej i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.

Pomimo braku wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego, Rada ocenia system kontroli wewnętrznej w sposób pozytywny, jednocześnie deklarując zaangażowanie do dalszego systematycznego doskonalenia systemu. Rada Nadzorcza przychyla się jednocześnie do stanowiska Zarządu, że na tym etapie rozwoju organizacji tworzenie dodatkowych pionów organizacyjnych w tym zakresie nie znajduje uzasadnienia ekonomiczno-organizacyjnego.

Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Rada Nadzorcza dokonuje okresowych przeglądów systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i na ich podstawie dokonała jego pozytywnej oceny. Ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, w Spółce brak jest wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, zaś jej zadania wykonuje bezpośrednio Zarząd, określając poszczególne obszary ryzyka i angażując się w ich monitoring. Zdaniem Rady Nadzorczej w ramach prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane. Jednocześnie mając na uwadze dodatkowe ryzyka Spółki związane z pandemią koronawirusa (COVID-19), a także zalecenia europejskich i krajowych organów nadzorczych zwracających uwagę na istotność rzetelnego raportowania w tym zakresie, Rada Nadzorcza, w tym za pośrednictwem Komitetu Audytu na bieżąco monitorowała sytuację Spółki, dokonując przy tym stosownej weryfikacji poprawności wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych. Rada Nadzorcza nie wnosi przy tym zastrzeżeń do podejmowanych przez Spółkę działań. Podjęte środki na rzecz utrzymania ciągłości działań oceniane są pozytywnie i stosownie do bieżących okoliczności. Spółka na bieżąco dostosowuje szereg procedur organizacyjnych i procesowych do aktualnego rozwoju sytuacji i wytycznych administracyjnych. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność jednostki wciąż pozostaje w obszarze wzmożonego monitoringu Rady Nadzorczej, zaś ewentualne dalsze zalecenia będą podejmowane w zależności od rozwoju sytuacji.

Ocena systemu compliance

W Spółce nie funkcjonuje sformalizowany system compliance, niemniej jednak w opinii Rady Nadzorczej istnieje satysfakcjonująca kontrola zgodności jej działalności w różnych obszarach z obowiązującymi przepisami prawa, która regulowana jest wewnętrznymi przepisami Spółki i odbywa się na poziomie poszczególnych komórek organizacyjnych, zajmujących się danym obszarem działalności.

3. Ocena sprawozdania finansowego HELIO S.A. i sprawozdania z działalności Zarządu HELIO S.A. za rok obrotowy 2019/2020, oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto HELIO S.A. za rok obrotowy 2019/2020

Po zapoznaniu się z treścią sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności HELIO S.A. w roku obrotowym 2019/2020, a także sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdania te zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, obowiązującymi przepisami oraz w sposób wierny odzwierciedlają rzeczywisty stan Spółki.

Rada Nadzorcza mając na uwadze dalszy rozwój HELIO S.A., w tym w szczególności istotnie zwiększoną skalę działalności, plany inwestycyjne na rok 2020/2021, a także dodatkowe ryzyka związane z pandemią COVID-19, uważa za uzasadniony wniosek Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia całej kwoty zysku netto osiągniętego przez Spółkę HELIO S.A. w roku obrotowym 2019/2020 w wysokości 3.300.294,49 zł (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote czterdzieści dziewięć groszy) na poczet kapitału zapasowego Spółki.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• a. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019/2020,
• b. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019/2020,
• c. przyjęcie wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia całej kwoty zysku netto osiągniętego przez Spółkę HELIO S.A. w roku obrotowym 2019/2020 w wysokości 3.300.294,49 zł (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote czterdzieści dziewięć groszy) na poczet kapitału zapasowego Spółki,
• d. udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019/2020.

4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W ocenie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019/2020 Spółka w sposób rzetelny, kompletny i terminowy wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące zarówno przekazywania informacji poufnych, bieżących i okresowych, jak i stosowania zasad ładu korporacyjnego.

5. Oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej, lub innej o zbliżonym charakterze.

W Spółce nie została ustanowiona oficjalna polityka w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej, charytatywnej, lub innej o zbliżonym charakterze. Rada Nadzorcza potwierdza tym samym, że zgodnie z informacją przedstawioną przez Zarząd HELIO S.A. w Oświadczeniu o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w Spółce HELIO S.A. w roku obrotowym 2019/2020, Spółka w ramach swojej działalności podejmuje różne formy wsparcia w przedmiotowym zakresie, jednak z uwagi na ich doraźny charakter oraz stosunkowo niedużą skalę, nie mają one charakteru systemowego. Rada Nadzorcza ocenia jednocześnie podjęte w tym zakresie działania jako racjonalne, społecznie i wizerunkowo użyteczne, a przy tym w sposób marginalny wpływające na wynik finansowy Spółki.

Wyględy, 27 października 2020 r.

………………………………… Joanna Gilewska-Turska Przewodnicząca Rady Nadzorczej ………………………………… Grzegorz Kowalik

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

………………………………… Aleksandra Ciąćka Członek Rady Nadzorczej

………………………………… Magdalena Okoń Członek Rady Nadzorczej ………………………………… Irena Gałan – Stelmaszczuk Członek Rady Nadzorczej

………………………………… Adam Wąsowicz Członek Rady Nadzorczej